民企反腐怎樣布設“天羅地網”

職務侵占挖墻腳、虛增交易環節、期權式行賄受賄……民企腐敗問題頻發，不僅使企業蒙受大額經濟損失，甚至影響到一些對我國營商環境的評價。民企反腐的制度設計落后于公共領域，亟須建立起預防打擊的“天羅地網”。

職務侵占挖墻腳、虛增交易環節、期權式行賄受賄……記者近期在民營企業集中的江蘇、浙江、福建等地調研了解到，民企腐敗問題頻發，不僅使企業蒙受大額經濟損失，甚至影響到一些對我國營商環境的評價。民企反腐的制度設計落后于公共領域，亟須建立起預防打擊的“天羅地網”。

“一進一出”，腐敗多發

近年民營企業腐敗案件多發，對營商環境的負面影響有所增加。

涉事民企量多面廣。從近期頭部互聯網企業公開發布的企業內部反腐年報看，2022年騰訊查處案件70余起、辭退100余人；美團移送司法機關107人，清退合作商家41家。

另據浙江省相關部門2022年底聯合通報的涉企經濟案件數據，截至2022年11月，浙江省共辦理合同詐騙、職務侵占、挪用資金、非國家工作人員行賄受賄等涉企經濟案件1400余起，涉案資金近200億元。

負面影響有所加深。受訪律師表示，一是腐敗和泄露商業機密串聯對企業危害大，輕則導致企業經營活動成本升高、競爭力降低，重則核心技術人員被收買，有可能導致企業遭受“滅頂之災”；二是腐敗容易滋生負面潛規則，例如互聯網平臺入駐商戶被要求向工作人員“返點”作為回扣，無形中增加了小微商戶生存壓力。

北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心主任張遠煌認為，民企內部腐敗危害大，除直接經濟損失外，案件呈現民企腐敗和公共領域腐敗交織等特點，對整體營商環境可能造成負面影響。

據了解，民企內部腐敗易發多發，往往集中于“一進一出”環節，即采購銷售領域，表現為職務侵占、合同詐騙、挪用資金等。這類碩鼠式腐敗一般為專業人員隱蔽操作，蠶食企業資產不易發現，嚴重侵害民企利益。

蘇州某光電公司因在生產經營中需大量采購和維護信號板等設備，時任該公司下屬制造工廠負責人蔡某某，在發現可虛增交易環節侵占公司利益后，便與同事陳某合謀，以自己情人名義成立一家電子公司，并共同利用職務便利使之成為所在公司供應商。

蔡某某與陳某以每臺約1.2萬元的價格從第三方公司購買信號板等設備，又以每臺3至4萬元的價格轉賣給所在公司。此外，其所有安裝、維修服務均由該電子公司承擔。利用這一虛增交易方式，蔡某某等人獲取企業各款項差價200多萬元。

“以虛增交易環節方式掩蓋個人侵占企業財產的犯罪行為，其作案手段較其他職務侵占類案件更加復雜隱蔽。”蘇州市吳江區人民檢察院檢委會專職委員姚界承表示。

姚界承解釋說，上述案件中兩人作為受害企業管理人員，利用各自崗位職責和公司采購流程漏洞，相互勾結設立空殼公司參與企業的實際交易結算，相比其他職務侵占涉案犯罪數額巨大、犯罪手段隱蔽性強。

電商等互聯網新經濟行業也常常發生購銷領域腐敗。國內某龍頭紙業公司法務部負責人表示，近年公司屢有管理人員受賄，電商等業務更是重災區，表現為利用職務便利，以支持客戶市場費用為由，低價將公司貨物賣給經銷商，收受經銷商大額好處費，人均涉及金額都以百萬元計。

交易性腐敗愈發隱蔽

相較于圍繞“一進一出”等環節的財物侵占等民企內部腐敗，民企行賄官員等交易性腐敗愈發隱蔽。

江蘇省淮安市洪澤區城市資產公司原副總經理陳某為規避組織調查，直到離職后才接受某資產管理公司的80萬元“感謝費”。

江蘇省淮安市洪澤區紀委監委案件審理室相關負責人表示，期權腐敗多涉及巨額賄賂。即便是約定事后兌現，行賄受賄雙方也會規避直接轉賬交易，而采取現金交易、汽車房屋等固定資產無償交付使用、高消費買單、特定關系人員代收賄賂、合伙經商分紅等隱蔽方式完成行賄受賄。

“當前行賄變得更為隱蔽，直接的金錢交易比較少見。”北京大成（南京）律師事務所某資深律師表示，比如一些民企將私車借為公用，與體制內人員合伙做生意，通過代持股、陰陽合同等背后交易實現利益輸送。而這些問題審查難以發現。

紹興市上虞區人民檢察院第二檢察部主任徐漣紅表示，辦案中許多犯罪嫌疑人采用現金、代持權益等隱秘方式逃避打擊，又出現“期權式腐敗”、并購重組作假等新問題，司法打擊難度增加。

業內人士表示，一些違法犯罪行為十分隱蔽，企業自查取證難、固定證據難。“沒有辦法獲取私下交易的證據，甚至口頭承認違法犯罪也不足以成為切實證據，不能作為量刑依據”。

亟須建立“天羅地網”

目前民企反腐的制度設計落后于公共領域，亟須建立起預防打擊的“天羅地網”。

北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心2022年5月發布的《中國反賄賂合規調查報告》顯示，民營企業、無資源優勢或壟斷地位的“非優勢行業”、中小型企業的反賄賂合規體系建構，整體水平大幅落后于國有企業、金融保險、礦產能源等“優勢行業”。

同時，當前民營企業內部管理機制還有諸多不完善、不健全之處，尤其對重點部門、崗位、環節和人員權力行使的監督力度不夠。

蘇州市吳江區人民檢察院副檢察長戴飛認為，凈化民企生態要從內部合規管理、外部法治護航等方面發力。

一是推動民企健全內控機制。徐漣紅建議，檢察機關等通過辦理企業合規案件，幫助企業提升內控機制，堵住可能存在的漏洞；同時有關部門可以組織互聯網頭部企業、大型集團公司法務、內控部門，與中小企業開展案例分析、經驗交流。

二是適時通過專項行動加大對民企腐敗打擊力度。2022年，浙江省多部門通過助企惠企提升企業風險防范能力專項行動打擊涉企經濟案件，累計為企業挽回損失近26億元。

三是探索建立民企員工職業信用數據庫、從業“黑名單”。福建盼盼食品集團總裁蔡金釵建議打造職業信用平臺，將劣跡記入數字檔案，方便企業背景查詢。戴飛建議約定勞動者實施違法犯罪行為時，用人單位可解除勞動合同，并讓其支付相應的違約金，從源頭構筑民企員工不敢腐的堤壩。

（《瞭望》2023年第17期 鄭生竹、吳帥帥、龐夢霞/文）