ST宏盛：借殼方數據有異

王東岳

時隔兩個月，ST宏盛（600817.SH）重組案迎來新進展。6月1日，ST宏盛發布《發行股份購買資產并募集資金暨關聯交易報告書（草案）》，補充披露鄭州宇通重工有限公司（下稱“宇通重工”）經營數據及業績承諾情況。

根據業績補償協議，宇通集團和德宇新創承諾宇通重工2020-2022年的扣非凈利潤分別不低于1.77億元、2億元和2.24億元。

2019年，宇通重工實現扣非凈利潤2.31億元。以業績承諾計，2020-2022年，宇通重工承諾利潤數分別減少23.38%、13.42%和3%。

重組草案披露，2017年和2018年，宇通重工分別銷售工程機械（扣除環衛設備）660臺和1050臺。但中誠信出具的評級報告顯示，2017年和2018年，宇通集團銷售的各類工程機械（扣除環衛機械）分別為723臺和514臺，與重組草案披露數據存有63臺和-536臺差距，其形成原因有待公司解答。

宇通重工“借殼”

根據重組草案，ST宏盛擬以發行股份方式收購宇通集團和德宇新創合計持有的宇通重工100%股權。

截至評估基準日，宇通重工的股東全部權益價值評估值為25.06億元，因宇通重工在基準日后向原股東分配了3億元現金分紅，宇通重工最終交易定價為22億元。

本次交易前，西藏德恒企業管理有限責任公司（下稱“西藏德恒”）合計持有ST宏盛4164萬股股份，占公司總股本的25.88%;交易完成后，宇通集團（不考慮配套融資）將持有ST宏盛2.95億股股份，約占ST宏盛總股本的59.7%，德宇新創將持有ST宏盛3807萬股，約占公司總股本的7.71%;西藏德恒持股比例下降至8.43%，其他A股股東持股比例下降至24.16%。

本次交易中，ST宏盛擬募集配套資金金額為3億元，在考慮配套融資的情況下，宇通集團持股比例降為54.38%，德宇新創持股比例降為7.02%，西藏德恒持股比例降為7.68%，其他A股股東持股比例降為22.01%。

資料顯示，2018年12月，西藏德恒受讓拉薩知合企業管理有限公司持有的ST宏盛25.88%股權，公司實際控制人由王文學變更為湯玉祥等7名自然人，因實際控制人變更未滿36個月，本次交易構成關聯交易及重組上市。

宇通重工主營環衛設備和工程機械設備的研發、生產與制造。本次交易完成后，ST宏盛主營業務將由房屋租賃和汽車內飾業務變更為環衛及工程機械業務。

近3年內，宇通重工僅發生過一次次股權變更。2018年12月，宇通重工股東作出決議，同意增加德宇新創為宇通重工的股東，公司注冊資本由6億元增資至6.78億元。增資部分由德宇新創以持有的傲藍得85%的股權和鄭宇重工70%股權進行出資。

經評估，傲藍得100%股權評估價值為6992萬元，鄭宇重工100%股權評估價值為1.24億元，增資部分對應估值為1.46億元。增資完成后，德宇新創持有宇通重工11.44%股權，對應宇通重工整體估值為12.81億元。

與前次增資的估值相比，本次收購中，宇通重工整體估值增值9.19億元，增幅為71.74%。

經營數據“有異”

根據重組草案，2019年，宇通重工實現營業收入31.51億元，同比增長57.63%;實現歸母凈利潤3.08億元，同比增長207.97%，業績表現突出。

按細項劃分，宇通重工經營業務可分為環衛設備、環衛服務以及工程機械三類。其中，環衛設備主要包括清洗車、清掃車、廚房垃圾車等產品;工程機械業務主要包括旋挖鉆機、強夯機、礦用車和橋梁檢測車等產品。

2019年，宇通重工工程機械業務實現營業收入16.16億元，占比53.5%，同比增長52.59%。按銷量計，公司合計銷售工程機械產品1724臺，較上年同期增加674臺，同比增長64.19%，其中公司共銷售軍用工程機械1291臺，較上年增加753臺，同比增長139.96%。

以收入計，2019年，宇通重工銷售軍用工程機械實現的銷售收入為9.08億元，同比增長135.84%。其中，公司對第一大客戶A的銷售收入為9.05億元，占公司當期軍用工程機械銷售額比例超過99%。

經對比可知，2019年，宇通重工工程機械類產品銷售的大幅增長基本源自軍工產品。

一個值得關注的現象是，與其他信息披露文件披露的數據相比，本次重組草案中，宇通重工的經營數據差異明顯。

2019年8月，宇通集團公開發行了2019年度公司債（第二期）。根據募集說明書，宇通集團為投資控股型企業，公司具體業務均由子公司負責開展。按業務劃分，公司業務板塊主要包括商業汽車及零部件板塊、工程機械板塊和金融板塊。其中，工程機械板塊由宇通重工、鄭宇重工和傲藍得（三家統一稱為"宇通重工"）開展。

中誠信證券評估有限公司出具的評級報告顯示，2017年和2018年，宇通集團銷售的工程類機械產品的銷售數量分別為2600臺和2753臺，其中環衛機械的銷售數量分別為1877臺和2239臺。在扣除環衛機械后，2017年和2018年，公司礦用機械、基礎工程機械和專用車機械的合計數分別為723臺和514臺。

根據重組草案，2017年和2018年，宇通重工工程機械類產品的銷量分別為660臺和1050臺。

以上述數據計算可知，2017年，重組草案銷售數據較中誠信統計數據減少63臺;但2018年，重組草案披露數據高出中誠信統計數據536臺。

具體到產品，中誠信評級報告顯示，2017年，宇通集團礦用機械銷量為152臺，基礎工程機械銷量為246臺，專用車機械銷量為325臺，合計723臺。重組草案中，宇通重工2017年礦用車銷量為47臺，旋挖鉆銷量為48臺，強夯系列產品銷量為111臺，橋檢車銷量為41臺，上述合計247臺，較評級報告減少476臺;同期，公司軍工機械銷量為413臺。

評級報告中，2018年，宇通集團礦用機械銷售量為234臺，基礎工程機械銷售量為241臺，專用車機械銷售39臺，合計514臺。 重組草案中，宇通重工2018年礦用車銷售數為233臺、旋挖鉆銷售數為84臺、強夯系列產品為157臺、橋檢車銷售數為38臺，上述合計512臺;同期，公司軍工機械銷量為538臺。

對比可知，2017年，宇通重工各類工程機械產品銷量均有大幅調整;2018年，宇通重工的數據差異則基本源自軍工產品。

評級報告書中，宇通集團表示，礦用機械在公司調整板塊業務戰略后，不再作為重點業務展開，產銷量大幅下降;環衛機械為公司在工程機械板塊由傳統制造業向服務業轉型的重點業務;目前除環衛機械外，其他類型產品的產銷規模均較小。

根據重組草案，截至目前，工程機械板塊依舊是宇通重工的主要收入來源。

同時，受工程機械銷售數據影響，2018年，宇通重工的環衛設備銷售數量也存在明顯差異。

根據重組草案，2017年和2018年，宇通重工環衛設備的銷售數量分別為1820臺和1614臺，中誠信評級報告中分別為1877臺和2239臺，分別增加57臺和625臺，其中2018年的銷量差異接近40%。

業績預期“縮水”

根據業績補償協議，宇通集團和德宇新創承諾，2020-2022年，宇通重工實現的扣非凈利潤分別不低于1.77億元、2億元和2.24億元。

2019年，宇通重工實現的扣非后凈利潤金額為2.31億元。以上述數據計，2020-2022年，宇通重工承諾利潤數分別減少23.38%、13.42%和3%。

根據重組草案，2019年，軍工產品銷量爆發是導致宇通重工業績增長的關鍵誘因，但上述銷售的可持續性未知。

評級機構預測數據顯示，2020-2022年，宇通重工工程機械類產品的預期收入分別為11.41億元、11.16億元和11.77億元，分別較2019年下滑29.39%、30.94%和27.17%。

此外，與過往業績相比，評估報告中，評估機構對宇通重工未來的盈利能力也給予了悲觀預期。

根據評估報告預計，2020-2022年，宇通重工預期實現的營業收入分別為29.59億元、34.1億元和38.28億元，歸母凈利潤分別為1.76億元、2億元和2.23億元。

以上述數據計算可知，2020-2022年，宇通重工的預期凈利率分別為5.95%、5.86%和5.83%。

重組草案顯示，2017-2019年，宇通重工實現的營業收入分別為19.15億元、19.99億元和31.51億元，凈利潤分別為2.11億元、9990萬元和3.08億元，公司的凈利率分別為11.02%、5%和9.78%。2017-2019年，宇通重工平均凈利率（利潤合計數/收入合計數）約為8.75%。

經計算，2020-2022年，宇通重工的平均凈利率約為5.87%，較宇通重工2017-2019年平均凈利率降低2.88個百分點。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向ST宏盛發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。