上市公司并購重組中稅務師的重要性

張繼標

摘 要：上市公司的并購重組工作涉及眾多稅務問題，只有充分解決相關的稅務問題，才能保障上市公司順利地完成相應的并購重組工作。但是稅務問題內容復雜，一旦沒有妥善的進行處理，不僅會導致整個并購重組工作的失敗，還會對企業造成一定的經濟損失。所以要注重稅務師在實際工作過程中的重要地位，并由專業的稅務師根據并購企業的實際情況制定出具有針對性的稅務工作計劃，降低企業并購重組的稅務成本，順利完成并購重組工作。本文主要以甲公司為例，總結稅務師在公司實際開展并購重組工作中的必要性和重要作用。

關鍵詞：上市公司? 并購重組? 稅務師? 優惠政策

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A? 文章編號：2096-0298（2020）01（a）--02

隨著我國綜合經濟實力的不斷提高，對想要尋求更大發展空間的上市公司而言，并購重組無疑是最有效也是最快捷的方法。但是，由于部分上市公司的并購重組方案中稅務工作方案缺乏合理性，加上參與并購重組的各專業機構相互配合不夠默契，導致企業在并購重組工作中享受不到國家給予的各項稅收優惠政策，從而造成公司經濟上的損失。如果上市公司在制定并購重組方案之前認真研究我國相關的稅收法律法規，將并購企業的稅費支出控制在合理的范圍內，可以有效地推動整個并購重組的工作進程。這就需要有專業的稅務師來提供理論支持，并指導企業完成收購計劃，下面就以甲公司為例來討論專業稅務師在公司并購重組工作中的重要性。

1 案例淺析

案例：甲公司為一集團企業，旗下擁有兩家子公司C和D。其中子公司C持有上市公司B公司100%股份，同時C公司還持有C1、C2、C3三家公司100%股份，而D公司則持有D1、D2兩家公司100%股份。甲公司為了優化資源配置，計劃將C公司所持有的C1、C2、C3及D公司所持有的D1、D2一共五家公司并入到B公司旗下。

經過前期的研究和討論，甲公司制定的并購重組方案如下：

（1）2017年4月1日將原本屬于D公司持有股份的D1和D2公司歸入C公司名下;

（2）2017年7月1日引入新股東F，對C公司進行重組，D公司將其所持有C公司1%的股份轉讓與新股東;

（3）2017年12月1日由B公司對C公司旗下的其余五家公司進行收購，實際的支付形式是以股權加現金的形式，股權和現金的比例為4∶1。

在進行并購重組工作的過程中，甲公司根據國家相關法律聘請了法律、審計、券商等相關專業人員，參與整個并購重組工作，對并購重組方案提出專業建議。

2 主要問題淺析

從上述并購重組方案可以看出，甲公司在開展并購重組工作前聘請了專業的服務團隊，并且也做了大量的研究工作，采取了一些有利于降低稅收成本的措施，但是從稅務角度來看，整個并購重組方案還是存在一定的缺陷。

2.1 并購重組方案設計不合理

第一，方案各階段執行時間的安排上缺乏合理性。根據我國相關的稅收政策，在2017年4月1日，甲公司將原本由D公司持有100%股份的D1和D2公司歸入C公司名下的行為屬于特殊重組的范疇，可以享受特殊重組稅收優惠政策。但是，2017年7月1日甲公司引入新股東F，對C公司進行重組，該重組日期距離將D公司持有股份的D1和D2公司歸入C公司名下的時間僅為3個月，不符合財稅〔2009〕59號文第五條第（五）項有關特殊重組適用特殊性稅務處理的條款——企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。所以，由于兩個工作階段的執行時間設計不合理，導致甲公司無法享受特殊重組下企業應享有的稅收優惠政策。

第二，股權支付比例設計不合理。根據財稅〔2009〕59號文第六條第（二）項有關股權收購特殊性稅務處理的規定，享受特殊性稅務處理的股權收購，收購企業在股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。而B公司在收購C公司旗下其余五家公司時，股權支付占比為80%，這一股權支付比例低于上述政策要求的85%。所以C公司應該按照確認的股權轉讓所得計算繳納企業所得稅，而B公司應以取得股權的公允價值為基礎確認計稅基礎，無法享受特殊重組的特殊性稅務政策。

2.2 專業機構配合不到位

甲公司為了順利完成并購重組工作組建了專業的服務團隊，團隊分工非常明確，所有團隊人員各司其職。但是，由于他們都是各自領域中的專業人員，對自身的專業知識都非常自信，從而造成他們之間業務交流過少，導致整個并購重組方案從設計到實施環節都缺乏合理性。特別是在前期設計并購重組方案的時候，顯然甲公司沒有聘請專業的稅務師，也沒有征求稅務師的意見，忽視了稅務師對整個并購重組計劃的重要性，所以才會導致甲公司在整個并購重組工作中本可以享受到的稅收優惠沒能享受到，造成公司經濟上的損失。

3 稅務師不受重視的主要原因

3.1 缺乏對稅務重要性的認識

從目前我國證監會的要求來看，并沒有強制要求上市公司在并購重組的時候必須聘請專業的稅務師為公司出具專業的稅務問題報告，而大部分企業也忽視了稅務分析工作對整個并購重組工作的重要性。所以，我國上市公司在進行并購重組的時候，大多數情況下并沒有聘請專業的稅務師對重組階段的稅務問題進行深入分析，而是由會計師或者券商代而為之，但是他們畢竟不是稅務專業人員，這樣做勢必會增加上市公司所需要承擔的稅費。現如今企業所實行的制度復雜化越來越嚴重，同時就造成企業對于各項不同種類的稅收模式都有著不一樣的了解，因此對于整體性的稅務師進行相應的招聘，就存在一定的難度和科學性，所以在如今的稅務師招聘時就很難有良好的制度為其進行保證。我們國家的稅務主要以增值稅為主，增值稅造成的巨大稅額壓力，也使得現在的公司對于增值稅的統計和實行，那都是通過財務部門進行自主的計算，因此就造成現在的稅務師更加的不受重視。

3.2 缺乏對稅收法律法規的認識

在經濟全球化的大背景下，為了順應經濟快速發展的浪潮，我國每年會頒布大量有關稅收制度的法律法規以及改革措施，只有通過系統的學習并在長期工作中積累稅務工作經驗的稅務師，才能為上市公司提供可靠的指導意見。但是我國部分上市公司在制定并購重組工作方案的時候并沒有認識到稅收法律法規對并購重組工作的重要性，為了盡快完成相應的并購重組計劃，沒有合理的利用相關稅收法律法規中的各項優惠政策，最終只能支出額外的稅費。而企業對于法律知識的缺乏還體現在對于整體法律踐行的效率低，因此對于稅務師的統計和招聘也就更加的難以進行。

4 主要措施淺析

4.1 提高對稅務師以及稅務工作的重視程度

首先，上市公司的決策層應充分認識到并購重組工作中稅務問題的重要性，在實際開展并購重組的過程中如果稅務問題無法解決，會對整個并購重組工作造成嚴重的影響。其次，上市公司要重視稅務師在整個并購重組工作中的重要地位，在制定方案的時候要重視稅務師的意見。最后，要加強整個服務團隊的溝通與合作，只有整個服務團隊始終維持在一個良好的合作狀態，才能促使上市公司制定出系統、全面、合理的并購重組方案，保證整個并購重組工作能夠順利完成。

4.2 合理利用優惠政策，規范并購重組方案

4.2.1 方案合理

在制定并購重組方案的時候要充分考慮稅務問題。首先，要明確企業并購重組的商業目的，確保商業目的的合理性與合法性;其次，要深入研究涉稅法律、法規的各項優惠政策，在制定并購重組方案的時候還需要充分考慮時間因素和股權支付比例等情況，確保企業在并購重組工作中能夠充分利用相應的稅收優惠政策，從而使整個重組成本控制在合理的范圍內。

4.2.2 程序合理

上市公司并購重組要想享受稅收優惠政策需要遵循一定條件，只有符合有關優惠政策的條件才能使相應的稅務成本得到有效的控制。上市公司要按照稅務機關的要求及時提交所需要的各項資料，論證公司確實符合相應優惠政策條件，可以減免相應的稅務費用。

4.2.3 監管合規

我國有關稅收法律法規明確規定在公司提交資料后，稅務機關會派遣工作人員對公司進行為期12個月的監管，在此期間主要監管公司的主營業務以及股權構成等情況，在監管期間如果公司的股權發生變動，則取消已享受的優惠政策，補交相應的稅款。所以，公司在遞交資料后需要保證在一年的時間內不會將公司的股權做出任何變動，從而享受相應的優惠政策。

4.2.4 規避風險，提高效率

在制定并購重組方案的過程中要充分利用稅務師的職能，也要協調好整個并購重組服務團隊，使券商、律師以及會計師為稅務師提供有效的工作支持。稅務師在分析公司實際情況的時候要對相應的政策進行深入地研究，并及時跟進政策發展的最新動態，進而為整個公司的并購重組工作提供可靠的支持。

5 結語

稅務問題是上市公司在進行并購重組工作中遇到的最大的財務問題，如果無法將稅務成本控制在合理的范圍內，則可能會導致并購重組工作以失敗告終。所以，只有制定全面系統的并購重組方案，有效地降低稅務問題發生概率，才能保證企業順利地完成相應的收購工作。企業要重視稅務師對并購重組工作的重要性，充分了解稅務師的專業技能以及稅務工作經驗，可以有效地幫助企業在實際開展并購重組工作中降低相應的稅務成本，從而使企業用更少的成本完成并購重組工作。在實際制定并購重組方案的過程中，一定要充分分析所有和重組工作有關的稅收政策及財務指導，確保整個并購重組計劃的成功實施。

參考文獻

王冬生，程莉.上市公司并購重組中應注重稅務師的作用[J].財務與會計，2017.

謝吉寧.中聯所兩高管受聘為中國證監會專門委員會委員[J].注冊稅務師，2012（9）.

林月秀.國有企業并購重組中產權無償劃轉涉稅問題思考[J].財會學習，2017（23）.

陳瑤.國有產權無償劃轉行為的會計處理方法選擇[J].會計師，2012（1）.