“反向購買”業務會計處理解析及其改進

彭蕓 林斌

摘 要：“反向購買”業務現行會計處理方法晦澀難懂，需要從交易主體身份的認定、合并財務報表的計量基礎、重置合并方式、調整個別財務報表、編制合并財務報表等環節逐一理解和掌握。在現行會計處理方法存在交易主體身份認定不恰當、會計信息與事實不符、會計處理方法不易被理解掌握等缺陷。為此，本文提出了改進后的“反向購買”業務會計處理方法。

關鍵詞：反向購買? 企業合并? 合并財務報表? 長期股權投資

中圖分類號：F275.2 文獻標識碼：A? 文章編號：2096-0298（2020）01（a）--03

長期股權投資、企業合并及合并財務報表業務均為會計業務中相對復雜難懂的業務，對于會計初學者、會計類資格考試的考生以及會計實務工作者而言，也都是學習與工作的難點問題。其中，“反向購買”則同時涉及這三大難點業務，理所當然地成為難點中的難點。以下將詳細解析“反向購買”業務現行會計處理的邏輯思路，并從尊重客觀事實、把握經濟活動本質的宗旨出發，提出“反向購買”業務現行會計處理存在的問題，進而提出改進后的會計處理方法，以供學習交流。

1 “反向購買”的現行會計處理

【資料】A公司于20×7年9月30日通過定向增發1800萬股普通股（公允價20元/股）的方式，以2股換1股的比例自B企業原控股股東處取得了B企業全部900萬股普通股（公允價40元/股），實現對B企業的控股合并。同時，B企業原控股股東則獲得了A公司54.55%的股權（定向增發前A公司發行在外的普通股股數為1500萬股），成為A公司的控股股東。另外，A公司的非流動資產公允價值比其原賬面價值高4500萬元，其他資產及負債項目的賬面價值與公允價值相同。

1.1 反向購買及交易主體身份的認定

根據《企業會計準則講解2008》及2018年注冊會計師全國統一考試輔導教材《會計》的解釋（以下統稱“現行會計處理”），在該項合并交易中，雖然A公司通過發行權益性證券從B企業的原控股股東手中換入B企業的全部股權，成為B企業法律形式上的母公司，但其自身的控制權（54.55%的股份）則落入B企業的原控股股東手中。現行會計處理將這一合并交易認定為反向購買，且B企業為購買方，A公司為被購買方。基于現行會計處理對A公司及B企業在反向購買中交易身份的認定，在編制合并財務報表時，將以B企業為經濟實質上的母公司，而A公司為經濟實質上的子公司。

1.2 確定合并財務報表的計量基礎

由于B企業為經濟實質上的母公司、且B企業的原控股股東在反向購買前后均為B企業的最終控制方，B企業的資產、負債均應按原賬面價值作為其在合并財務報表的計量基礎。A公司屬于經濟實質上的被購買方，且在反向購買前后變更了最終控制方，應按公允價值作為其在合并財務報表的計量基礎。因而在編制合并財務報表前，應將A公司非流動資產的賬面價值調整到公允價值。

1.3 重置合并方式

正常的情況下，在編制合并財務報表時，母公司應該持有對子公司的長期股權投資，并且要編制該長期股權投資與子公司的所有者權益項目相互抵銷的抵銷分錄，以調整出合并財務報表各項目的應填列金額。但在反向購買中，作為經濟實質上的母公司，B企業并沒有真正持有A公司的股票。為了便于初學者能更好地理解和接受合并財務報表的編制結果，需要對合并方式進行重構。反向購買后，B企業的原控股股東直接持有A公司54.55%的股權，而A公司直接持有B企業100%的股權，因此B企業的控股股東實際上間接享有B企業54.55%的股東權益（54.55%×100%）。假設由B企業向A公司的原股東定向增發750萬股普通股，以換取A公司原股東所持有的A公司全部股份（1500萬股），則增發后B企業的原控股股東的持股比例就從100%下降到54.55%。對于B企業原控股股東而言，這種方式下的合并與反向并購的經濟后果是一樣的。重置合并方式后，B企業在形式上也就擁有了對A公司的長期股權投資，也就能按正常的情況編制合并抵銷分錄了。

1.4 編制合并財務報表

根據上述幾項原則，個別財務報表項目的調整及合并財務報表的編制過程如下文。

（1）調整非流動資產賬面價值為公允價值

借：非流動資產項目 4500萬

貸：資本公積 4500萬

（2）B企業定向增發股份以換入A公司股份

借：長期股權投資-A公司 30000萬

貸：股本-A公司原股東 750萬

資本公積 29250萬

（3）編制合并抵銷分錄

借：股本 1500萬

資本公積 4500萬

盈余公積 6000萬

未分配利潤 15000萬

商譽 3000萬

貸：長期股權投資 30000萬

（4）將調整分錄及合并抵銷分錄填入企業集團合并財務報表工作底稿（合并結果見表1）。

2 “反向購買”現行會計處理存在的問題

2.1 反向購買中交易主體身份認定存在的問題

現行會計處理強調從實質重于形式的要求來確認企業合并中的購買方與被購買方，并最終將B企業認定為購買方、A公司認定為被購買方。對于這樣的認定結果，在法律形式、經濟實質及推理邏輯上均存在問題。首先，B企業在合并前后均未持有A公司股份，B企業在合并中也未支付任何對價，即B企業在整個合并交易中并沒有發生購買行為，在形式上也未持有A公司股份，不存在其能對A公司實施控制的客觀依據。因此，無論是法律形式上、還是經濟實質上，都無法得出B企業購買了A公司的結論。其次，根據“合并后B企業的原控股股東能對A公司實施控制”來推斷出“B企業應為購買方”的結論，在邏輯上犯了“偷換概念”的錯誤。B企業原控股股東能對A公司實施控制，不代表B企業也能對A公司實施控制，B企業原控股股東與B企業是兩個完全不同的會計主體及法律主體，兩者之間不存在完全的替代關系。最后，由于A公司在合并前后變換了控股股東，因此A公司確實是一個被購買方，但同時它又是一個購買方，即購買了B企業的控制權。從法律形式上以及經濟實質上判斷，A公司購買了B企業的控制權，成了B企業的母公司;同時，B企業的原控股股東購買了A公司的控制權，成了A公司的母公司，B企業在反向購買前后均最終被其原控股股東控制。不能得出B企業購買了A公司的結論。

關于“反向購買”現象更準確的描述，應該是A公司在購買B企業控制權的同時，反被B企業的原控股股東購買了控制權。這類似于“螳螂捕蟬、黃雀在后”的連環交易，也與“倒插門”這一民間社會關系較為類似，即“張三娶了李四的女兒，但張三又同時上門做了李四的兒子”。

2.2 合并財務報表信息列示存在的問題

現行會計處理方法要求由法律上的母公司（A公司）編制合并財務報表，但在實際執行具體的合并財務報表編制原則時，又是在認定B企業為實際購買方的基礎上、以B企業為合并財務報表的母公司來編制合并財務報表。雖然合并后的資產負債信息真實可靠，并體現了實質重于形式的基本要求，但所有者權益信息則存在問題。首先，股本項目所披露的1650萬元金額與事實不符，因為B企業事實上并沒有增發750萬股，這違背了會計信息質量的可靠性要求。其次，在合并資產負債表中，股本項目反映的是按B企業虛增股本后的1650萬元，而披露的股數又是A公司實際增發后的3300萬股，這違背了會計信息計量口徑的可比性要求。以1650萬元的股本與3300萬股的普通股數為基礎所計算出的每股面值將小于1元/股，這也與事實不符。同時，諸如每股凈資產等與股本數量相比所產生的財務指標信息也會存在類似的問題，這些與事實不符的信息會給作為同股同權的A公司其他原有股東帶來誤解。

2.3 重置合并方式令實學者難以理解

通過重置合并方式的方法，使得作為實際購買方的B企業擁有對A公司的長期股權投資，從而在編制合并抵銷分錄時，能夠順利完成母公司對子公司的長期股權投資與子公司所有者權益項目相互抵銷，令合并財務報表的編制更符合常理，但重置合并方式本身又增加了理解的難度。這種假定由B企業發行權益性證券來合并A公司的合并結果，與由B企業的原控股股東控制A公司、再由A公司控制B企業的合并結果，是否在經濟后果上是完全相同的？而弄清楚這一問題，對初學者而言是極為困難的，進而影響其對現行會計處理的接受程度。

3 “反向購買”業務會計處理的改進

（1）由于A公司在法律形式上及經濟實質上擁有對B企業的控制權，因此，由A公司與B企業組成的企業集團中，A公司為母公司，B企業為子公司，并在此基礎上展開合并財務報表的編制。

（2）合并前后，B企業的最終控制方并未發生變化，故應采用原賬面價值作為合并財務報表的計量基礎;由于A公司的最終控制方發生了變更，A公司各報表項目應以公允價值作為合并財務報表編制的計量基礎。即應將A公司報表中的非流動資產賬面價值調整到公允價值。

（3）A公司在并購日的市值是30000萬元，而其賬面凈資產的公允價值為27000萬元，故A公司市值中包含了3000萬元的商譽。由于A公司是被反向并購方，因此可以在合并財務報表中確認該商譽，進行單獨列示。調整非流動資產公允價值及確認商譽的會計分錄編制如下：

借：非流動資產 4500萬

商譽 3000萬

貸：資本公積 7500萬

（4）在該次反向購買中，B企業在合并前后的最終控制方沒有發生改變，故A公司通過定向增發股份所換入B企業的股權應以所取得B企業凈資產的賬面價值為入賬價值。具體會計處理如下：

借：長期股權投資-B企業 60000萬

貸：股本 1800萬

資本公積-股本溢價 58200萬

（5）在編制合并財務報表時，應按照一般的合并財務報表編制原則，以A公司對B企業的長期股權投資項目與B企業的凈資產項目進行相互抵銷。具體的合并抵銷分錄如下：

借：股本 900萬

盈余公積 17100萬

未分配利潤 42000萬

貸：長期股權投資 60000萬

（6）完成上述調整分錄及抵銷分錄編制后，再完成下列合并財務報表工作底稿的填列（合并結果見表1）。

改進后的會計處理無須重置合并方式，并且在尊重法律形式的同時，更貼近經濟實質，與普通的合并財務報表編制原則保持一致，更加符合專業邏輯，會計處理的結果與事實更相符，更有利于全體股東了解企業集團真實的財務狀況，更容易被理解和接受。

參考文獻

王文紅.試析反向購買的會計處理——以中信泰富反向收購中信集團為例[J].財會月刊，2017（10）.

會計[M].中國注冊會計師協會[M].北京：中國政治經濟出版社，2017.