審判仍在路上：新《證券法》下康美藥業財務造假的法律責任

宋建波 朱沛青 荊家琪

【摘要】2020年5月， 康美藥業因涉嫌虛增巨額收入、偽造銀行單據等違法違規行為， 被中國證監會處以60萬元頂格罰款， 引發了社會各界的廣泛關注。 結合2019年修訂的新《證券法》， 從法律責任視角對康美藥業財務造假案進行梳理， 分析康美藥業的主體責任、中介機構的“看門人”責任和監管層的“預警”責任。 在此基礎上思考新《證券法》下上市公司財務造假問題的防范對策， 如避免系統性財務造假， 切忌中介機構“渾水摸魚”， 完善財務造假相關民事訴訟制度， 正視立法監管和市場機制的聯動。

【關鍵詞】康美藥業;財務造假;法律責任;證券法

【中圖分類號】 D922.287;F832.5 ? ?【文獻標識碼】A ? ?【文章編號】1004-0994（2020）13-0134-6

一、康美藥業財務造假案回顧

（一）案例概況

康美藥業股份有限公司（簡稱“康美藥業”）始建于1997年， 是一家集藥品、中藥飲片、中藥材和醫療器械等供銷一體化的現代化大型醫藥企業、國家級重點高新技術企業。 公司于2001年3月在上海證券交易所成功上市（股票代碼：600518）。 2019年4月30日， 康美藥業發布《關于前期會計差錯更正的公告》， 稱公司在2018年12月28日收到證監會的調查通知書后進行了自查與必要的核查， 發現公司2017年年報中有20多個重大項目存在“會計差錯”， 其中營業收入更正值高達88.98億元、貨幣資金更正值高達299.44億元， 一時間轟動了整個資本市場。

2019年5月17日， 因涉嫌財務報告虛假陳述等違規行為， 康美藥業被證監會立案調查， 并于2019年8月16日與2020年5月14日分別收到證監會的擬處罰決定與正式處罰決定。 證監會對康美藥業處以60萬元罰款， 對21名責任人員處以10萬 ～ 90萬元不等罰款， 對6名主要責任人采取10年至終身證券市場禁入措施[1] 。

（二）財務造假手段

證監會于2019年8月16日對康美藥業下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》中顯示， 康美藥業的財務造假手段主要分為以下四個方面[2] ：

1. 虛增收入。 證監會查實康美藥業在2016 ～ 2018年間存在收入造假的情況， 公司通過偽造業務憑證的方式累計虛增營業收入291.28億元。 其中， 2016年年報的營業收入虛增值占報告值的41.58%， 2017年年報的營業收入虛增值占比為37.89%， 2018年半年報的營業收入虛增值占比為50.03%， 2018年年報的營業收入虛增值占比為8.33%。

2. 虛增貨幣資金。 康美藥業在2016 ～ 2018年通過偽造銀行單據累計虛增貨幣資金886億元。 其中， 2016年年報中虛增貨幣資金225.49億元， 占公司披露總資產的41.13%; 2017年年報中虛增貨幣資金299.44億元， 占公司披露總資產的43.57%; 2018年半年報中虛增貨幣資金361.88億元， 占公司披露總資產的45.96%。

3. 虛增固定資產、在建工程和投資性房地產價值。 康美藥業在2018年半年報中將前期未納入報表的亳州華佗國際中藥城等6個工程項目納入表內， 分別調增固定資產11.89億元， 調增在建工程4.01億元， 調增投資性房地產20.15億元， 合計調增資產總額36.05億元， 占公司披露總資產的4.58%。

4. 關聯方資金占用與炒作股票。 康美藥業在財務造假事件前后股價并未出現劇烈波動， 甚至出現股價上漲情況， 這種股價異象與公司利用關聯方自炒股價密切相關。 證監會調查顯示， 康美藥業于2016 ～ 2018年累計向控股股東及其關聯方提供非經營性資金116.19億元， 該項資金被用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等。

二、從責任主體視角審視康美藥業財務造假案

當前， 我國法律針對上市公司財務造假行為的懲處方式仍以行政處罰為主。 相比于國外對財務造假的懲處， 我國相關法律對該違法行為的懲罰力度較輕[3] 。 2019年修訂的新《證券法》加大了對財務造假行為的監管和懲罰力度， 于2020年3月1日起施行， 康美藥業作為新《證券法》實施后的首個資本市場大案， 備受關注。

（一）康美藥業的主體責任

財務造假事件曝光前， 康美藥業一直被視為中醫藥行業的龍頭企業， 市值一度高達1390億元， 事件曝光后， 截至2020年5月19日， 公司市值一路跌至135億元。 除了康美藥業第一大股東康美實業投資控股有限公司（簡稱“康美實業”）， 其余中小股東共持股67.25%， 投資損失總額高達843.99億元。 而根據證監會2020年5月14日對康美藥業的處罰決議， 康美藥業僅被處以60萬元罰款， 與843.99億元的中小股東投資損失、291.28億元的造假收入相比猶如杯水車薪。

康美藥業高達886億元的“貨幣資金調整”與291.28億元的“收入調整”顯然不能僅僅歸因于其在公告中所稱的“會計差錯”， 而應被視為有預謀、長期的欺詐行為。 根據《證券法》《公司法》和《會計法》相關條款， 涉嫌財務造假的責任人須承擔行政責任、刑事責任和民事責任， 但目前中小投資者通過民事訴訟追究賠償的上市公司造假案屈指可數， 廣大投資者欲訴無門。

1. 行政責任。根據新《證券法》第七十八條、八十五條的規定， 發行人等信息披露義務人， 應當及時依法履行信息披露義務， 確保信息真實、準確、完整。 出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 致使投資者在證券交易中遭受損失的， 信息披露義務人應當承擔賠償責任; 控股股東、實際控制人等直接責任人員應承擔連帶賠償責任。

由于康美藥業的違法行為發生在2020年3月1日之前， 尚適用于2014年修訂的《證券法》， 故證監會對其處以60萬元頂格罰款， 并對直接責任人處以罰款以及采取市場禁入措施。 其中， 公司實際控制人、董事長馬興田， 實際控制人、副董事長許冬瑾， 原董事會秘書邱錫偉直接組織、策劃、領導并實施了此次信息披露違法行為， 是康美藥業財務舞弊案最主要的決策者、實施者， 證監會對其處以30萬 ～ 90萬元不等罰款并采取終身市場禁入措施; 財務總監莊義清等三人因崗位職責與康美藥業財務信息披露違法行為直接相關， 且其行為與康美藥業財務舞弊存在密切聯系， 證監會對三人分別處以25萬元罰款并采取10年市場禁入措施。

從證監會處罰決定認定的事實來看， 康美藥業2016 ～ 2018年每年的實際凈利潤扣除虛增部分后依然為正值， 實際財務指標尚未觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準。 但根據上海證券交易所2018年修訂的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》， 上市公司若存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為， 或將面臨重大違法強制退市處理。 康美藥業是否面臨退市處罰， 上市委員會將依據行政機關行政處罰決定以及未來人民法院生效裁判認定的事實來決定。

2. 刑事責任。 康美藥業財務造假案的相關直接負責人還將面臨刑事追責。 根據《刑法》（2017年修正）第一百六十一條， 上市公司存在提供虛假財務報告或者不按照規定披露重要信息， 嚴重損害股東或者其他人利益的， 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法追究刑事責任并處以罰金。 《會計法》（2017年修正）第四十三條規定， 偽造、變造會計憑證、會計賬簿， 編制虛假財務會計報告， 構成犯罪的， 依法追究刑事責任。 目前， 證監會已將康美藥業及相關涉嫌犯罪人員移送司法機關， 財務造假直接相關人員還將面臨失信追責與紀律處分。

3. 民事責任。 證監會和司法機關的懲處并不是康美藥業造假處罰的終點， 隨著2020年5月14日證監會處罰決定的發布， 中小股東可以正式采用民事訴訟渠道向康美藥業及其實際控制人索賠。 據新浪財經統計， 截至5月16日， 擬向康美藥業索賠的投資者已超過5600名。 而且新《證券法》進一步強化了發行主體的民事責任， 在條款中新加入“投資者保護”相關內容， 民事訴訟有望成為康美藥業中小股東維護自身利益的主要法律利器。

值得注意的是， 投資者進行民事訴訟索賠需經歷漫長的索賠程序， 而康美藥業財務舞弊案的主要責任人馬興田和許冬瑾已將占其所持康美藥業全部股份的99.53%用于股權質押， 造假事件期間， 該部分股票恐怕早已跌破平倉線。 而在康美藥業財務舞弊案件調查期間， 原本由馬興田和許冬瑾持有的康美實業旗下的康美健康小鎮投資有限公司股權， 變更為其子馬嘉霖和馬嘉騰持有。 在康美藥業索賠過程中， 尤其應當注意避免實際控制人轉移資產， 以最大化保護中小股東的合法權益。

（二）中介機構的“看門人”責任

中介機構在資本市場中的作用不言而喻， 其擔負著連接市場各方、提升市場效率的重任， 然而中介機構違規制造虛假信息幫助上市公司造假的事件屢見不鮮。 新《證券法》落實了中介機構“看門人”的法律職責， 對于淪為“放風人”的中介機構， 證監會將嚴懲不貸， 絕不姑息。

新《證券法》第一百六十三條規定， 證券服務機構為證券的發行、上市、交易等出具審計報告、資信評級報告等文件， 應當勤勉盡責， 對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證; 證券服務機構制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情況， 給他人造成損失的， 應與委托人承擔連帶賠償責任。 從現有的線索來看， 康美藥業財務造假案的相關中介機構難以逃脫責罰， 證監會表示“相關中介機構涉嫌違法違規行為， 正處于行政調查審理程序中”。 在新《證券法》的重拳打擊下， 中介機構及其涉案的直接責任人必將承擔相應的法律后果。

1. 審計機構。 繼康美藥業“300億收入蒸發”事件發生后， 其審計機構正中珠江會計師事務所（簡稱“正中珠江”）也因在康美藥業審計業務中涉嫌違反證券相關法律法規， 于2019年5月9日收到證監會的調查通知書。

正中珠江與康美藥業的合作長達19年， 自2001年康美藥業IPO以來， 正中珠江作為公司財務報表審計機構， 為康美藥業連續17年出具了“標準無保留意見”的審計報告。 2019年4月30日， 康美藥業發布2018年年報及《關于前期會計差錯更正的公告》， 承認公司在2017年年報中有20多個重大項目存在“會計差錯”， 并對2017年財務報表進行追溯調整。 正中珠江在康美藥業2018年度審計報告中稱， 由于“關聯方資金往來”及“子公司部分在建工程財務資料不完整”等原因， 為公司出具“保留意見”的審計報告。

實際上， 康美藥業的財務造假行為早有苗頭。 早在2012年， 《證券市場周刊》就刊登了題為《康美謊言》的報道， 質疑康美藥業在財報披露信息中所提到的土地購買和項目建設方面涉嫌造假， 土地與在建工程估值存在問題， 可能存在偽造土地證號及關聯交易等造假行為。 但連續19年為康美藥業提供審計服務的正中珠江卻從未披露其造假跡象。 針對康美藥業發布的《關于前期會計差錯更正的公告》， 正中珠江在隨后的專項審核報告中稱， 該項會計差錯專項說明已按照相關會計準則編制， 如實反映了前期會計差錯的更正情況。 然而2019年5月29日， 康美藥業在回復上海證券交易所《關于對康美藥業股份有限公司前期會計差錯更正等有關事項的監管工作函》的公告中， 又進一步對2016年度財務報表進行了追溯調整。

注冊會計師審計是防止企業財務造假的一道重要防線， 注冊會計師在審計過程中應當遵循獨立性原則， 并始終保持應有的職業懷疑態度， 謹慎執業。 正中珠江在康美藥業2017年度及2018年度審計報告中溝通了與銷售收入和存貨可變現凈值相關的關鍵審計事項， 然而關鍵審計事項的披露并不能成為正中珠江的免責聲明。 正中珠江長期為康美藥業提供審計服務， 理應已深入了解該公司的財務與經營狀況， 但其并未對康美藥業財務報告的可靠性保持應有的警惕， 在2012 ～ 2017年康美藥業多次陷入“造假疑云”的情況下始終出具“標準無保留意見”的審計報告。 針對年報中存在的高額貨幣資金（340億元）， 正中珠江僅采用常規的銀行函證程序驗證銀行業務及存款金額， 并未采用分析性程序對康美藥業“存貸雙高”（高貨幣資金與高有息負債）的財務狀況、遠超同行的貨幣資金比例（貨幣資金占總資產的49.7%）以及大股東高比例股權質押（股權質押比例達91.9%）現象加以分析， 直接導致了函證程序的失效。

此外， 正中珠江從事審計業務過程中的獨立性也應受到質疑。 在正中珠江與康美藥業合作的19年中， 其收取的審計費用逐年上升， 2005年康美藥業為審計服務支付30萬元， 2015年上升至380萬元， 2017年、2018年分別為495萬元、500萬元， 康美藥業也一躍成為除溫氏股份外正中珠江的第二大客戶。 面對數以百億計的資產與收入的“會計差錯”， 正中珠江在2018年度審計報告中僅對康美藥業出具了“保留意見”， 其獨立性理應受到質疑。

目前， 正中珠江在康美藥業財務造假案中是否參與造假的判定， 還要等待證監會的最終調查結果。 此外， 我國《注冊會計師法》和《最高人民法院關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》對民事侵權責任做出了明確界定， 會計師事務所根據故意還是過失的過錯形式應當分別承擔連帶和補充賠償責任。

2. 保薦機構。 與康美藥業關系緊密的中介機構還有廣發證券。 2001年廣發證券作為保薦機構助康美藥業快速上市， 此后， 其先后為康美藥業融資達256.47億元， 占康美藥業直接融資總額的1/3。 通過承銷及保薦各類融資業務， 廣發證券獲得了約1.76億元的承銷及保薦費用， 具體如表1所示。

由表1可知， 自康美藥業上市以來， 廣發證券為康美藥業提供的融資工具可謂五花八門， 涵蓋公開增發、定向增發、配股、公司債、可轉債、優先股等， 在證監會認定康美藥業財務造假的三年間（2016 ～ 2018年）， 完成了約116億元的資金募資， 并累計獲得了超過5000萬元的承銷及保薦費用。 尤其是2016年6月， 康美藥業通過非公開發行方式一次性募集資金81億元， 在扣除4000萬元承銷及保薦費用和432萬元其他發行費用后， 康美藥業將80.56億元募集資金凈額全部用于償還銀行貸款及補充流動性資金。

作為康美藥業的保薦機構（主承銷商）， 廣發證券理應承擔起督導康美藥業依照相關要求建立健全有效公司治理、內部控制、信息披露制度的責任。 然而， 從廣發證券為康美藥業出具的一系列報告來看， 其督導義務的履行完全稱不上勤勉盡責。 2018年， 廣發證券出具了《關于康美藥業2017年現場檢查報告》和《持續督導保薦總結報告》。 廣發證券在對康美藥業的主要信息披露事項進行事前或事后審閱， 以及通過現場查閱康美藥業的信息披露文件后認為： 康美藥業在持續督導期間履行了必要的信息披露義務， 已披露的文件與實際情況一致， 披露內容真實、準確、完整， 不存在應予披露而未披露的事項， 格式符合相關規定， 信息披露檔案資料完整， 信息披露情況基本符合上海證券交易所的相關規定。 但事實卻是， 康美藥業2017年年報已被認定為財務造假。 面對如此重大的差錯， 廣發證券出具的無異議保薦總結報告或已涉嫌虛假記載。

不僅如此， 廣發證券與康美藥業的關系早已超過了證券業務的工作關系， 雙方還存在長達十多年的交叉投資關系。 2006年， 康美藥業副董事長許冬瑾通過100%持股的普寧市信宏實業投資有限公司（簡稱“信宏實業”）受讓廣發證券3.1%的股權; 截至目前， 信宏實業仍持有廣發證券1.91%的股權， 對應市值為23.6億元。 2007年， 康美藥業出資7656萬元受讓廣發基金10%的股權， 至今已有十多年。 廣發證券更應肩負起防止大股東、其他關聯方以及高管人員利用職務違規占用公司資源、損害公司利益的義務。 毋庸置疑， 無論廣發證券在康美藥業財務造假事件中是“工作疏漏”還是合謀參與， 都難以逃過法律的制裁。

（三）監管層的“預警”責任

繼康美藥業宣布“300億收入蒸發”后， 證監會立即向康美藥業下發了調查通知書， 對其財務業績造假行為進行立案調查， 對康美藥業及相關涉案人員及時進行稽核處罰。 上海證券交易所也接連下發問詢函， 刨根問底， 試圖了解事情的真相。 該問詢函對康美藥業的財務管理、信息披露、內部控制等多個方面均予以關注， 及時向投資者傳遞了預警信息， 一定程度上維護了證券市場秩序。

但是， 康美藥業收到證監會的調查通知書與上海證券交易所的問詢函， 均是在公司自身披露會計差錯更正公告后， 此前監管機構是否注意到了公司信息披露中的異常行為？是否能從細微的線索中找出康美藥業出現問題的“苗頭”？大股東高達90%的股權質押似乎能讓我們窺得一絲“天光”。 康美藥業第一大股東康美實業是由自然人馬興田（99.68%）和許冬瑾（0.32%）100%共同持股的公司， 擁有康美藥業16.33億股股份， 占康美藥業總股本的32.83%。 自2016年起， 康美藥業先后發布了關于控股股東股權質押的公告， 稱其控股股東康美實業將占其所持康美藥業股份的約90%質押給第三方; 2018年11月29日， 康美藥業再發《關于公司控股股東辦理非公開發行可交換公司債券股權補充質押公告》， 此時康美實業累計質押股份占其持有康美藥業股份總數的99.53%。 康美藥業的財務舞弊行為甚至早有跡象。 2012年《證券市場周刊》發文質疑康美藥業的財報披露信息涉嫌造假， 并提供了充足的證據， 但當時康美藥業沒有得到監管層的關注， 類似的事件均未能使得康美藥業承擔相應的舞弊成本。

近年來， 我國正逐步推進證券交易所優化管理進程， 厘清證監會與證券交易所的監管責任， 強化證券交易所一線監管職責， 優化證券交易所治理結構。 證監會于2020年3月修訂的《證券交易所管理辦法》中， 進一步明確了證券交易所對于異常交易等行為的自律管理措施， 完善了證券交易所在履行一線監管職責、防范市場風險過程中的手段措施， 特別強調建立和完善風險管理和風險監測機制， 依法監測、監控、預警并防范市場風險， 將證券交易所對上市公司違法行為及市場異常交易行為的檢測與管控過程“前移”， 切實發揮監管機構的“事前預警”功能。 縱觀康美藥業財務舞弊事件全過程， 上海證券交易所及時下發問詢函， 該問詢函涉及財務管理、信息披露、內部控制等多方面內容， 專業詳盡; 證監會事后及時對該事件開展調查， 對涉案人員及時進行稽核與處罰， 充分發揮監管機構“事中問詢”與“事后追責”的作用， 但在“事前預警”與風險管控措施方面還存在一定的完善空間。

三、進一步的思考

新《證券法》的實施， 標志著我國資本市場改革進入新階段。 筆者總結了新《證券法》的四大亮點， 如表2所示。

新《證券法》推動了證券公開發行由申請制轉向注冊制， 使得證券交易所對申請人資質和信息披露的審核和把關更加重要。 對于上市公司財務造假犯罪成本較低、第三方責任承擔不到位等問題， 新《證券法》針對性地進行了內容修訂， 對上市公司財務造假行為規定了更為嚴厲的懲罰措施。 新《證券法》對中介機構的規范力度也大大增加， 規定證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易; 明確作為保薦人、承銷商的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任; 提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度， 由原來最高可處以業務收入五倍的罰款， 提高到十倍， 情節嚴重的， 并處暫停或者禁止從事證券服務業務等。 除了處罰力度加大， 新《證券法》在其他方面也有所突破， 全方位促進資本市場健康穩定發展。

從證監會嚴打上市公司財務造假的目的來看， 新《證券法》從法制健全、嚴格監管及市場機制完善等多角度防范上市公司財務舞弊行為， 標志著我國資本市場進入更加成熟的發展階段， 康美藥業讓我們對此有了更直觀的認知。 基于上述分析， 本文總結出如下四點思考。

（一）避免系統性財務造假

上市公司系統性財務造假隱蔽性強， 難以監管偵查， 一旦被發現將造成毀滅性打擊。 監管層往往只能在事中和事后發揮作用， 因此僅依靠行政力量難以從源頭上解決系統性財務造假問題。 對于公司來說， 完善的公司治理和內部控制是防范財務舞弊的根本防線， 通過內部監督制衡機制， 避免實際控制人在董事會的“一言堂”現象。 獨立董事、審計委員會、內部審計部門應發揮其應有的作用， 而非做“表面文章”， 在保障自身獨立性的前提下認真履職， 維護公司整體利益。 同時， 公司的其他利益相關者應積極參與監督， 比如加強債權人的治理作用， 防范因財務舞弊而造成的巨大損失。

（二）切忌中介機構“渾水摸魚”

從康美藥業財務造假案來看， 中介機構不再是市場的“看門人”， 而是疏于職守， 甚至與上市公司串通共謀， 牟取利益。 為了避免中介機構淪為上市公司財務造假行為的“放風者”， 一是要從制度方面著手， 保證中介機構的獨立性。 具體措施為： 完善中介機構服務定價與定價監管標準， 避免由于收入依賴導致的中介機構“放水”行為; 進一步完善審計輪換制度， 推進“換師”與“換所”并舉的審計輪換制度， 提高外部審計的獨立性[4] 。 二是要從監管與懲罰方面著手， 加大對參與造假的律師、注冊會計師、資產評估師及會計師事務所等中介機構的查處力度， 重視上市公司和中介機構的潛在聯系， 尤其是證券服務業務關系， 保持中介機構的獨立性有利于發揮中介機構的積極作用。 切忌中介機構“渾水摸魚”， 掩蓋上市公司問題， 消除上市公司對違規的非分之想和可乘之機。

（三）完善財務造假相關民事訴訟制度

新《證券法》在條款中新加入“投資者保護”相關部分， 創設了支持訴訟、代表人訴訟等多種新型訴訟制度， 探索建立了具有中國特色的民事訴訟制度， 但配套法規與法律條款尚未修訂或推行[5] 。 如《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》至今已經實施18年， 證券市場瞬息萬變， 但相關民事賠償司法解釋至今尚未修訂。 為切實加大民事訴訟對財務造假行為的懲戒威懾力度， 還應繼續完善配套法規與法律條款， 促進民事訴訟制度落地實施， 確保審判過程公平， 審判有法可依、有例可循。

（四）正視立法監管和市場機制的聯動

預防上市公司的財務造假僅僅依靠監管是遠遠不夠的， 大多數引發全市場關注的財務造假事件是依靠市場化機構發現的。 市場對上市公司的蛛絲馬跡“嗅覺靈敏”， 因此對于防范我國上市公司財務造假行為， 更需要發揮市場化力量。

康美藥業財務造假并未觸發退市機制， 這暴露出我國退市制度存在設計上的不足。 根據上海證券交易所發布的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》的規定， 上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的， 根據證監會行政處罰決定認定的事實， 導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準的， 股票將被終止上市。 我國現階段正積極推行市場化退市制度， 但就市值退市指標難以實現劣質公司出清的現狀， 應將財務造假等違法違規行為作為識別公司質量的標準之一， 要求出現嚴重財務造假行為的上市公司直接強制退市。

此外， 還應依靠失信懲戒機制杜絕上市公司的違法行為。 通過建立良好的信用環境， 提高上市公司的信息披露質量， 更好地發揮資本市場的功能。 完善守法誠信褒獎機制和違法失信懲戒機制， 將財務造假列為企業失信行為并納入征信系統中， 進而通過全社會的約束機制使得相關責任人不敢失信、不能失信。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[ 1 ] ? 劉俊海.問責康美藥業：棋還沒下完[N].檢察日報，2020-05-20（007）.

[ 2 ] ? 黃世忠.康美藥業財務造假延伸問題分析[ J].財會月刊，2019（17）：3 ～ 6.

[ 3 ] ? 付彥，鄧子欣，曾斌，張暢.從瑞幸事件看新證券法下強化財務造假監管[ J].證券市場導報，2020（5）：2 ～ 9.

[ 4 ] ? 袁小平，劉光軍，彭韶兵.會計差錯與會計造假辨析——以康美藥業為例[ J].財會通訊，2020（11）：138 ～ 142.

[ 5 ] ? 方軍雄，王欣艷，李若山.三年造假，責任幾何？——以新《會計法》審視重慶川儀報表造假的會計法律責任問題[ J].財務與會計，2001

（1）：67 ～ 69.