三房巷“蛇吞象” 奇幻重組費思量

何艷

三房巷，“蛇吞象”，公司的奇幻重組讓人頗為關注，經歷多番波折后，終于有條件過會，但公司能否借此扭轉乾坤，尚有待觀察。

重組屢受挫 標的公司有“黑歷史”

2020年7月28日晚間，三房巷發布公告稱，公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲證監會審核有條件通過。這意味著，歷時一年多的重組交易終于塵埃落定。

從2019年5月起，三房巷就開始實施重大資產重組交易，擬發行股份購買海倫石化100%股權，但這一進展并不順利，三房巷的第一次申請并未獲證監會核準。

2020年1月22日晚間，三房巷發布公告稱，擬發行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權，海倫石化的股權評估值為76.5億元。

然而，公司又于2月初發布公告稱，由于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件的部分申請材料尚需進一步完善，公司無法在規定期限內向中國證監會報送本次重組的申請文件，待相關材料完善后，向中國證監會報送申請文件。

2020年6月12日，三房巷召開第九屆董事會第十六次會議，調減對標的公司2020年度的承諾凈利潤數。直至今年7月，公司再次不斷推進重組交易。先是7月2日，公司收到證監會反饋意見函，就上市公司對財務狀況、標的資產狀況、負債情況、關聯交易等相關問題做出書面說明與解釋;接下來在7月22日，公司最新宣布，重組方案即將上會;7月28日，三房巷資產重組項目正式上會，并獲有條件通過。

公司重組過審可謂一波三折，重組標的海倫石化還曾有違規前科。2018年2月1日晚間，三房巷公告收到證監會《行政處罰決定書》，三房巷被查實存在被大股東資金占用且未對外公告的情形。根據證監會文件，2014年度，大股東三房巷集團及其子公司13次占用三房巷股份資金37800萬元。2015年度，三房巷集團及其子公司18次占用三房巷股份資金63500萬元。而海倫石化就是占用上市公司資金的子公司之一。

違規大股東需向投資者進行賠償。根據相關司法解釋，如果投資者于2015年3月31日至2017年3月9日期間買入三房巷，并在2017年3月10日后賣出或仍持有并曾產生一定浮虧（無論是否解套）均可發起索賠，您只需將姓名、聯系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權”欄目組織的索賠征集活動，以維護自身合法權益。廣大投資者在獲得賠償前無須支付任何律師費用。

訴訟時效僅剩半年

公開資料顯示，三房巷為國內印染行業十佳企業，具備年產印染布1億米的產能。2019年年報顯示，三房巷的主營業務為紡織行業、熱電、化工行業、其他材料，占營收比例分別為：52.9%、30.02%、14.46%、2.62%。

從公司經營情況看，三房巷近年營收規模保持平穩，無明顯增長，并在2012年至2016年及2019年出現營收同比下滑現象。

財報顯示，三房巷2019年實現營業收入10.41億元，同比下降11.90%;歸母凈利潤5493.34萬元，同比增長2.44%。今年一季度，三房巷實現營收2.03億元，同比下滑20.61%;歸母凈利潤為998.45萬元，同比下滑15.68%。

也正是在此背景下，三房巷啟動了上述重組。據悉，無論是資產規模還是營收規模，標的公司海倫石化均是上市公司的十余倍，構成典型的“蛇吞象”式收購。同時，重組標的海倫石化原為三房巷集團全資子公司。

據悉，海倫石化及其下屬子公司主要從事瓶級聚酯切片及PTA的生產和銷售。PTA是瓶級聚酯切片的主要原材料之一，海倫石化瓶級聚酯切片的原材料PTA主要來源于其自產的PTA，具備自我配套能力，產業鏈整合程度較高。

據重組草案，交易完成后，三房巷將把集團中最具盈利能力的PTA和瓶級聚酯切片業務裝入上市公司，實現公司業務版圖的擴展。根據重組方案，海倫石化承諾2020-2022年凈利潤分別不低于4.72億元、6.83億元和7.32億元。

公司能否通過此次重組，改善上市公司經營情況尚需持續跟蹤。不過，需要注意的是，根據相關法律，投資者的索賠時效將在2021年2月1日到期，只剩半年左右的時間，投資者宜抓緊時間維權。