航天企業產業化公司增資工作的實踐與思考
——以航天A公司為例

◎ 北京精密機電控制設備研究所 鄒河彬 黃淑賢 耿 昭 劉 堯

一、 背景情況

近年來，隨著國家政策支持力度不斷加大，以及產權交易平臺日趨完善，多家國有企業相繼借助產權市場的融資平臺實現增資擴股及企業結構調整，以解決融資難題。

本文所提到的增資主體是某航天研究所（以下簡稱“研究所”）下屬的產業化平臺公司（以下簡稱“A公司”）。2016年，研究所根據發展需要，聯合其他2家國有企業，共同出資設立了A公司，以公司為主體開展相關技術的研制及產業化工作。同時，研究所的上級單位為航天某研究院（以下簡稱“院”）。

A公司主營業務是以研究所核心專業技術為基礎，以市場需求為導向，面向醫療領域開展高端醫療產品的研制工作，產品在國內尚未正式上市。2019年，A公司研發的產品參與了2次人道主義救助，成功救治了2名重癥心衰患者，產品的安全性和可靠性得到了初步驗證。

目前A公司已通過溶血試驗及批次性動物試驗；按照工作計劃，下一步將申請臨床試驗和多中心臨床試驗，同時A公司根據未來行業發展需求，啟動了下一代產品的研制工作，結合對公司運營所需資金的測算，近3年A公司約有4億元的資金需求。現階段綜合考慮A公司未來發展及所屬醫療行業的特點，經與其他2家國有股東協商后，研究所開展了對A公司的增資策劃實施工作，以解決該公司未來的資金需要，快速推進其醫療產品的產業化進程。

二、 實施方案

（一）實施方案的總體思路

本項目的增資主體A公司由3家國有單位共同出資成立，其公司性質為國有公司，故本次增資在滿足A公司資金需求的前提下，確保國有資產的保值增值是本次融資工作的第一原則。A公司的業務來源于研究所的技術應用及成果轉化，本次增資能否充分實現A公司價值的保值增值，核心是A公司的價值是否能夠充分體現，故本次增資的第二原則是圍繞A公司價值的充分體現進行實施。

（二）增資方案設計

結合A公司的融資需求，在公司評估預估值的基礎上，對A公司的股權結構、發展訴求、員工激勵、3個國有股東特別是控股股東對未來公司的訴求，以及增資投資方的選擇等方面進行綜合研究考慮，并在律師事務所的指導下進行增資方案的設計。

經多方討論研究，形成以下增資方案：

增資方式：公開掛牌交易。

增資方案：釋放股權，公開征集并擇優選擇符合條件的1～2家機構投資者。

是否失去控股權：是。

投資方要求：意向投資方只能為單一機構投資人，或由符合主體資格要求的兩個機構投資人組成的單一聯合投資主體；若為聯合投資主體，應為行動一致人。

資金要求：只接受貨幣增資，不接受匯款以外的資金繳付方式。

（三）梳理增資流程

基于增資初步方案，A公司進行了增資工作的流程設計。此次增資涉及事項及工作流程較多，所涉及的事項決策與審批階段大致可分為公司層面的決策、股東層面的決策、國有股東上級單位的決策或審批、國家有關部門的審批等多個環節。

1.A公司內部決策

增資事項提出后，A公司按照流程，分別在其公司職工代表大會、公司董事會上對增資方案進行了審議，并通過了相關議案。A公司在以上2個會議通過增資方案后，后續提請股東會審議。

2.研究所所長辦公會審議

根據增資策劃實施方案，以及研究所和A公司聘請的中介機構出具的審計報告、資產評估報告、法律意見書等支撐文件形成了專項請示，并提請研究所所長辦公會進行了審議，經審議，同意引入外部股東對A公司進行增資，同意以公開掛牌的方式進行交易，同意釋放70%的股份，同意增資方案。會上同時明確，由于研究所為A公司大股東，增資事項最終以研究所上級單位批復組織實施。

3.進行資產評估備案

該項目經研究所所長辦公會審議同意后，按照研究所上級單位評估管理辦法的要求，陸續向院、集團公司及其上級單位申請資產評估備案手續，上級部門接到申請后組織專家對項目評估價值進行審核，依照專家給出的審核意見，研究所組織評估中介機構對相應材料進行了補充；最終按期完成了資產評估備案工作，并在評估周期內取得了《資產評估備案表》。

4.公開掛牌

由于本項目增資主體A公司是國有企業，為確保本項目實施合法合規，實施過程須嚴格按照財政部32號文《企業國有資產交易監督管理辦法》，以及研究所各上級單位有關增資及與評估等管理辦法的具體要求進行實施。

三、 實施過程中的關鍵工作

（一）公司價值的充分體現

在增資工作完成前，A公司向控股母公司進行了項目專利的購買，確保了A公司的技術完整性，并在增資評估過程中開展了專項審計，確保公司價值能夠得以充分體現。

(二)實施過程的合規性

增資方案及流程確定后，A公司再次聯合律師事務所、產權交易服務機構對實施過程的合理合規性進行了審議； 因控股母公司研究所屬于國有單位，按照其內部審核程序，增資事項須經其上級院及集團公司審批，資產評估報告也要按照程序上報其上級單位備案，經濟行為和資產評估備案申報流程分別按各自的業務審批路線執行，確保此次增資工作合規有序實施。

（三）公司未來發展的考慮

股權的設計方案是增資的基礎，影響著公司未來的組織架構及股東各方話語權。此次增資以滿足公司近3年資金需求為核心，在綜合考慮后續員工持股需求的基礎上，對公司股權進行了設計。此外，考慮到公司未來發展需要，A公司在董事會決議、股東會決議等內部決策文件上對投資方各方面條件進行了約束，以確保投資方的經營及發展理念與A公司能夠同頻共振。

（四）員工權益保障

為確保增資后A公司的正常運營、團隊的穩定及員工的合法權益，增資方案中對職工安置方案、職工勞動關系進行了綜合考慮并形成了相應條款，以切實維護職工權益。本項目明確在增資后現有職工勞動關系不變，A公司繼續履行與職工簽訂的勞動合同，按原有相關規定執行，且增資擴股方案已經在A公司職工代表大會上審議通過。

（五）投資方選擇

根據增資方案，增資后A公司的控股股東將失去公司控股權，將由新進入的投資方控股，這也意味著新的投資關系的確定，這是關系著公司未來發展的重要事項。因此，在增資實施過程中，A公司對增資方從2個方面進行了選擇和設置，首先是在增資條件中對投資方的相關條件進行了設置；其次是在遴選過程中選擇了與公司經營發展理念一致，認同公司發展思路，對公司發展有推動作用的投資方。

四、 增資實施效果

（一）解決了A公司發展資金需要

A公司研發的產品屬于高端醫療器械裝備、第三類植入器械，研制難度大、周期長，產品上市前需要通過嚴格的動物試驗、臨床試驗、質量體系認證、產品注冊、生產許可等一系列工作，需要持續投入大量的資金。增資工作的完成，滿足了A公司后續資金發展需求，為后續公司產品的研發、人員的穩定及高端醫療器械市場的開拓打下了良好基礎。

（二）為公司后續靈活開展員工持股打下基礎

增資的完成，引入了外部投資者，A公司股權實現了多元化。根據研究所上級單位對骨干員工持股的政策，“鼓勵新設公司或具備條件的公司實施員工持股”。A公司增資后，股權的多元化為后續更加靈活地開展員工持股奠定了良好的股權結構基礎。

（三）通過混合所有制改革提高了A公司的市場化程度

研究所通過公開掛牌增資方式對A公司進行混合所有制改革，是對國有企業從“管人、管事、管資產”向“管資本”轉變等改革精神的具體落實，克服了原國有獨資管理方式下機制不活、效率不高的弊端，有利于A公司構建規范的公司治理結構和現代企業管理架構，使其能夠更好地適應行業市場運作規則，放開手腳與行業內企業開展競爭。同時，也有利于A公司制定更合理的薪酬制度和激勵機制，吸引更多優秀人才參與公司發展，提升公司的核心競爭力和市場價值。

五、 總 結

研究所以母公司身份對控股子公司開展融資工作，是航天技術應用產業社會資本融資的有效探索。此次增資，一方面有效緩解了子公司資金緊張的局面，對解決產業公司平臺資金困難提供了有效支撐；另一方面，也對子公司股東多元化發展進行了有效探索，為其他產業化項目和平臺公司社會化融資提供了一定借鑒，提高了國有企業對產業化公司的規范化管理水平。