芻議跨國企業集團BEPS行動計劃視角下的轉讓定價

張秀霞

【摘? 要】論文在BEPS視角下研究了跨國企業集團制定合理的轉讓定價，綜合分析各國的項目及稅收政策、時間成本，遵從新的規則，重新構建轉讓定價。通過預約定價協議，之前的事后調整模式變成事先的協議。在稅收籌劃上，企業通過調整使得跨國企業集團制定的轉讓定價與國際、國內整體政策保持一致，減少稅收爭議，防范稅收風險，最大限度地降低轉讓定價帶來的涉稅風險，從而達到節稅的目的，實現企業價值最大化。

【Abstract】Under the perspective of BEPS， this paper studies the multinational enterprise group to formulate reasonable transfer pricing， comprehensively analyzes the project and tax policies and time cost of various countries， and reconstructs transfer pricing according to the new rules. Through the advance pricing agreement， the former adjustment afterwards mode is turned into the prior agreement. In terms of tax planning， the enterprise makes the transfer pricing formulated by multinational enterprise group consistent with the overall international and domestic policies through the adjustment， reduces tax disputes， prevents tax risks， and minimizes the tax related risks brought about by transfer pricing， so as to achieve the purpose of tax saving and realize the maximization of enterprise value.

【關鍵詞】BEPS行動計劃;轉讓定價;跨國企業集團;節稅

【Keywords】BEPS action plan; transfer pricing; multinational enterprise group; tax saving

【中圖分類號】F270? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2020）06-0146-02

1 BEPS與關聯方轉讓定價

稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）是指跨國企業利用國際稅收規則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，最大限度地減少其全球總體的稅負，甚至達到雙重不征稅的效果，造成對各國稅基的侵蝕。BEPS行動計劃規范了跨國企業依靠轉讓定價進行避稅的行為，涵蓋對關聯企業中的利潤分配劃分的合理確定，以及對跨國公司加大信息披露等諸多方面。

BEPS行動計劃不僅是我國稅務機關用以調整關聯交易的依據，更是世界上許多國家共同認可的國際反避稅行動指標。

轉讓定價（transfer pricing）是指跨國經營集團公司內部機構之間或關聯企業之間相互提供產品、勞務或財產而進行的內部結算價格，其一般不同于外部經濟往來中所用的市場價格?？鐕髽I內部關聯方交易，由于交易雙方關系特殊，雙方利益統一，屬于非競爭關系，轉讓定價和一般市場價格不同。通過轉讓定價可以轉移利潤，從而減輕跨國企業稅收負擔。轉讓定價在跨國企業稅收籌劃中發揮著重要的作用。

2 跨國企業集團轉讓定價稅收籌劃原理

2.1 所得稅和關稅

對于跨國集團經營的企業來說，不同國家實行的所得稅稅率不同，在征所得稅稅率高的所在國跨國集團企業，通過內部母子公司、子公司之間等操作，將其商品低價出售給高稅率的在另一國家關聯企業，高價從低稅率的國家關聯企業購入貨物。通過企業集團關聯方內部交易，人為減少計算的企業利潤，達到控制利潤、少繳稅的目的，為高價從其關聯企業購進和低價賣出提供了操作空間。

各國關稅稅率有高有低，為跨國集團企業提供了降低集團整體稅負的空間?？鐕瘓F企業可以通過提高商品價格增加在此國集團企業的關稅，但整體上通過納稅籌劃，利用各國關稅的差異，跨國企業集團內關聯企業以低的價格，向高關稅國家或地區的集團內企業商品輸出，使得進口國關聯企業在進口商品時少繳納關稅，達到集團整體關稅稅負降低的目的。

2.2 利潤轉移

企業集團通過內部價格，提高集團內關聯企業成本費用，減少集團內關聯企業的應納稅額，向低稅率所在國集團企業進行利潤轉移，達到企業集團整體稅負降低和未來市場發展的目的。

3 BEPS行動計劃視角下跨國企業集團轉讓定價稅收籌劃風險

3.1 國際稅收領域的發展演變

BEPS行動計劃致使一些基礎性的根本原則正在發生變化，這是將近一百年來前所未有的，給各跨國集團都帶來了極為難得的機遇和挑戰。稅收籌劃不合理會存在被稅務部門調查的風險。BEPS行動計劃使得稅收披露透明度提升，對相關信息披露的要求越來越多。很多國家針對BEPS行動進行立法，要求企業準備類似的轉讓定價同期資料或CbC（Country-by-Country Reporting）報告制度。對跨國集團企業而言，采用不恰當的稅務籌劃，即使稅率有效也不會對需要財務報表公布的可分配利潤產生積極影響。涉及訴訟的情況下，公開跨國集團企業稅務籌劃方案信息會對跨國集團企業帶來包括商業秘密泄漏、商譽損失等各種風險。參照BEPS提出的風險分析方法，對跨國集團關聯企業的功能風險承擔情況進行詳細的分析和認定，合理地分配相應的利潤。否則，其獲得收益的合理性可能被稅務機關更多地關注和調查。

3.2 政策性風險

隨著經濟的發展，稅收法律法規的制定也是不斷變化的，各國的相關法律法規稅法也會進行調整改革。在這個過程中，導致稅收籌劃方案存在一定的期限與不確定性，為跨國企業集團帶來較大的風險，往往對當地法律法規中具體規定的了解存在滯后性，沒能及時結合本地集團企業實際經營情況進行修訂，可能造成違法風險。

3.3 非對稱性風險

對于未來的交易，由于稅務部門和跨國企業集團雙方的信息不對稱，存在非對稱性風險。

跨國集團企業與稅務機關簽訂預約定價協議，也會帶來較高的協議簽訂成本，同時，可能帶來信息披露風險。

轉讓定價稅收籌劃制定執行過程中，執行層面理解錯誤，不能很好地理解制定層面相關規定，出現執行偏差。

4 BEPS行動計劃視角下跨國企業集團轉讓定價稅收籌劃策略

4.1 基本稅收籌劃策略

購銷業務中的轉讓定價是指跨國企業集團關聯企業之間，通過內部購銷機器設備、商品、原材料等交易進行內部作價，利用“高進低出”或“低進高出”的手段進行內部利潤轉移。將利潤轉移到稅率低的國家，從而實現企業集團少納稅額的目的。在操作上，通常由轉出利潤的跨國企業集團關聯企業一方高價支付機器設備、商品、原材料等價款，低價出售商品，或者通過加工之后低價出售。產品購銷轉讓定價主要有掌握產品銷售權對產品包銷、按比例包銷部分產品、通過支付代理銷售費進行委托代理銷售。

4.2 布局全球戰略

BEPS第8～10項行動計劃主題是確保轉讓定價結果與價值創造相匹配，這項行動計劃重點審視了與無形資產相關的轉讓定價問題，認定利潤的分配應當與跨國公司集團成員作出的貢獻、創造的價值相匹配，并且以交易利潤分割法作為主要的利潤分割的依據。BEPS第8～10項行動計劃主要的目標就是確保轉讓定價的結果與利潤的分配相匹配，利潤分割法是最有可能客觀實現這一目標的方法。

跨國企業集團在進行轉讓定價時，符合BEPS背景下轉讓定價國際規則，按照獨立交易的原則，認真分析國際稅收環境，執行合理布局全球戰略，拓展業務時密切關注東道國的關稅和企業所得稅，以及相關稅收協定，比照同行業企業利潤的合理區間予以定價，使得利潤回報與其功能、風險相匹配，合理制定轉讓價格，重新審視自身的轉讓定價安排，避免因不恰當避稅而遭到稅務機關的調查。

4.3 跨國企業集團主動尋求合理的APA

由于存在人為調整動機，轉讓定價可能會違反公平交易原則，遇到稅務調查事后進行調整，APA將事后調整的模式變成了事先的協議。APA安排兼顧跨國企業集團和稅收主權國的共同利益，近年來，已經成為跨國企業集團尋求稅收確定性的重要方式。對于非對稱性風險，APA安排是消除該風險的有效手段。其談簽的過程，不但是稅務部門和跨國企業集團尋求價格、利潤信息對稱的過程，也是不斷尋求國家稅收利益和跨國企業集團經營利益平衡的過程。對于稅務部門和跨國企業集團來說，能夠把握技術和理論創新，以促成APA談簽為契機，不斷促進稅務部門和跨國企業集團之間開展更有效的溝通，開拓稅務部門和跨國企業集團更廣闊的合作空間。通過APA安排等策略的運用，減少事后調整事項，從而減少稅收爭議，節約納稅成本。

5 思考和建議

跨國企業集團在BEPS行動計劃背景下應合理有效利用稅收政策。一味進行直接降低稅收，往往會增加跨國企業集團的涉稅風險，不一定會帶來跨國企業集團價值的增加。所以跨國集團企業應綜合考慮不同國家的項目、稅收政策、時間成本等情況，為了跨國企業集團利益的最大化，合理選擇對自身最為有利的方式。

【參考文獻】

【1】盧麗滟.后BEPS時代轉讓定價的稅收爭議[J].國際商務財會，2020（3）：36

【2】邱婷.BEPS背景下我國轉讓定價反避稅管理研究[D].蘇州：蘇州大學，2018.

【3】孫昭.香港轉讓定價法規框架的進一步完善[J].國際稅收家，2019（12）：46-48.