淺析企業并購與反并購

王靖元

摘要：企業并購其它企業以達到上市目的表面上擴大企業規模，有利于國內企業壯大實力。然而國內由于對于惡意并購沒有相關明確界定，不存在相關完善預防、反并購措施，因此國內企業出現惡意并購的情況。惡意并購帶來的是對小企業生存環境的壓縮，對于我國中小企業的發展造成一定程度阻礙威脅。本文選取了“鄂武商反并購案例”事件進行案例分析，主要分析并購發生時，收購者所采用的手段，收購者并購企業動機，通過分析企業并購過程，總結企業如何應對惡意并購進行反并購。

關鍵詞：并購;反并購

一、案例解析

1.并購案例簡介

武漢武商集團股份有限公司的反并購成功案例，并購方企圖采用并購方式獲取大量資金滿足企業自身的擴大;反并購方由于在企業股份中所占股權僅僅高于0.07%，而陷入了被并購的威脅。然而由于股權的分散，給與了反并購方集合股權，奪取公司絕對控制權的契機。

2.并購者與反并購者

中國銀泰投資有限公司，該公司經多年發展目前致力于從事于多元化實業發展與企業投資，目前擁有超過100家控股和參股公司。其下設立的銀泰商業集團，自1998年設立后發展至今，在營業面積、經營業績和業務創新能力上成為行業領軍企業。并購發生于2011 年，銀泰百貨通過合并湖北銀泰持有的鄂武商股份，形成一致行動人。既由銀泰百貨持有 14.45% 股份，增加至共同持有 22.62%股份，正式成為鄂武商的第二大股東，此時銀泰百貨所持鄂武商股份僅比第一大股東武漢武商集團股份有限公司低出0.07的百分點。

武漢武商集團股份有限公司，由中蘇友好商場（武漢商場）經1989年股份改造后于1992年以中國商業第一股“鄂武商”（000501）正式進入大眾眼球。發展至今已成為包含武商世貿廣場、武漢國際廣場、武商超市等的大型商業零售企業，其業務的繁榮發展也曾一度代表著湖北商業發展的標志。2010 年 12 月，武漢武商集團股份有限公司通過集合占股8.42%的武漢商聯集團股份有限公司，占股2.43%的武漢國有資產經營公司，占股1.84% 的武漢漢通投資有限公司為一致行動人，以共持有22.64% 鄂武商股份，成為鄂武商的第一大股東。

二、并購過程

1.“移花接木”

公開資料顯示，2004年銀泰百貨通過投資資金5億元于武漢大商業集團成為第二大股東，企圖實現對剛剛由中百、武商和中商重組整合成立的武漢大商業集團進行并購。然而由于2004年，武漢大商業集團未進行股份制改革，導致銀泰百貨的并購計劃失敗。此后銀泰百貨“移花接木”將資金投入了武商集團，進而轉移了并購目標。

2.“暗度陳倉”

經過兩年的“和平”過度后，2006年在鄂武商進行股份改革時，銀泰趁虛而入，想要通過增持股票來成為第一大股東，以此來完成并購目標，但計劃沒有成功。銀泰對于并購計劃進入了“暗度陳倉”的緩慢發展時期。2011年，銀泰利用二級市場的股票交易，不斷增持股票，并在2011年3月至4月中，持股率三次超過第一股東武商聯，繼續深入并購計劃。

3.“亡羊補牢”

對2004年銀泰投資的“移花接木”與2006年銀泰的“暗度陳倉”武商聯并沒有警惕，直到2011年銀泰持股率超過自身才察覺企業以陷入了被惡意并購的危險中。武商聯采取及時的停牌重組措施，為自己找尋一致行動人提供喘息時間;同時也尋找新的投資者，增加自己所持股份，增加并購者并購成本，最終為企業的反并購提供了堅實可靠的后盾。

三、一切為了資本

中國銀泰通過并購其它企業，通過分離優勢業務納入自身企業，將其余業務以高于市場價格販賣給原持股企業的手段，不斷擴充資金。根據公開資料顯示，中國銀泰通過并購方式先后入主百大集團、寧波華聯、科學城等企業，中國銀泰，往往借助企業股份改革時，增加對被收購公司的股票持有率，以達到自己并購的目的。

因此，中國銀泰的惡意并購動機是，通過并購經營狀況較好的企業或資金流量充足的企業，來為自身的擴大發展尋找資金來源。“一切為了資本”可以說是中國銀泰多次惡意并購其它企業的目標。通過并購這些發展良好資金充足的企業，利用上市公司作為資金來源的跳板，以此來進行融資，獲得充足的發展資金。通過銀泰的公司發展路線來看，為建立全國連鎖百貨商場，需要大量的資金支持，并購華聯等企業一方面獲取其它企業優勢的百貨業務，一方面為自身百貨市場積累大量資金。積累資金是過程，“納百家之長”擴展市場范圍，最后推向全國市場才是中國銀泰的真實目的。

四、反并購

1.尋找“商業盟友”

銀泰系通過收購股權前后三次超過武商聯集團成為第一大股東，同時武商聯采取了反擊行動。2011年3月28日，銀泰及其一致行動人共持有股份22.72%成為第一大股東，此時超過武商聯鄂武商股份0.03個百分點。次日，武商聯發動反擊行動，聯合武漢經濟發展投資公司以22.81%的持股率奪回第一大股東位置;4 月 6 日，銀泰故技重施，通過二級市場收購股份制至23.83%，再次反超武商聯。4月8日，武商聯新的盟友武漢開發投資有限公司的加入使得戰局發生反轉，第一大股東位置保住;4 月 13 日，銀泰再次增持股份至 24.48%，同時，為應對銀泰并購，武商聯與武鋼實業、武漢市統建辦、武漢市總工會、武漢阿華美制衣等法人股東結為一致行動人，增持股份至25.52%，再次取得勝利。

同時武商聯及其一致行動人采用要約方式收購鄂武商全體股民2536.24萬股鄂武商股票，增持股份至 34.48%，以絕對優勢掌握了其對企業的絕對控制權，在股份方面完成反并購。

2.尋找“法律盟友”

武商聯首先以資產重組為由向證監會申請停牌，成功阻止了銀泰利用二級市場收購鄂武商股票。武商聯再次以浙江銀泰違反我國關于外資企業收購上市公司股份的法律法規為由，阻止銀泰繼續收購鄂武商股票。

五、“事后諸葛亮”

雖然本次鄂武商之爭，以反并購方的勝利畫上了句號。但企業反并購失敗卻也是時常發生的，特別是以地方國資、國有企業經營為第一大股東的上市公司，雖然管理制度較為完善，企業發展朝向良性趨勢，但由于其分散的股權，往往將發展良好的企業“拱手讓人”。這里我們通過分析本次鄂武商之爭，“事后諸葛亮”，得出以下結論：

“生于憂患，死于安樂”對于發展良好的企業要時刻注意股市動向，避免外來收購者通過收購股份，移花接木。

“雞蛋不要放在多個籠子里”過于分散的股權，往往成為收購者擊破防線，最后反客為主的契機。

“法律是堅實的盟友”合理利用法律手段阻止收購者通過二級市場等收購公司股票，為反擊爭取時間。

參考文獻

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