關于加強轉口貿易真實性審核的思考

黃楚君

【摘 要】 轉口貿易“三流分離”，資金流、貨物流、訂單流相互獨立，追查難度大，導致不法之徒利用此特點虛構交易，擾亂正常金融秩序。監管機構陸續出臺規范轉口貿易發展的舉措和政策，同時發布銀行展業規范，目的打擊虛假貿易，促進資金脫虛向實。本文在辨析轉口貿易基本概念的基礎上，對國內轉口貿易套利模式、監管要求等進行了梳理和介紹，從銀行實務角度出發提出加強轉口貿易真實性審核的建議。

【關鍵詞】 轉口貿易 展業原則 銀行實務 真實性審核

近年來，我國轉口貿易交易額不斷攀升，市場上出現了大量虛假轉口貿易，加劇國際收支失衡，擾亂正常金融秩序。為了適應貿易結構轉型升級，監管機構陸續出臺規范轉口貿易發展的舉措和政策，目的為了支持實體經濟，防范金融風險，促進資金脫虛向實。銀行在相關政策和展業原則的框架下，加強轉口貿易真實性審核，有利于打擊虛假貿易，促進轉口貿易去偽存真。

一、轉口貿易的定義

轉口貿易作為一種中間商貿易方式，是在信息不對等，貨物所有者為了賺取價差而不是對貨物的實物實際占有時形成的一種國際交易方式。轉口貿易指“一國或地區的居民從非居民那里購買貨物，然后將貨物銷售給另一非居民，但貨物并沒有進入或離開該居民所在的國家與地區”。這一定義強調了貨物不進入居民所在國，直接由生產國運輸至消費國，這是傳統的轉口貿易模式，體現在國際收支申報上為“122010離岸轉手買賣”。另外一種模式是以第三國為中轉的轉口貿易。中間商先將貨物從生產國運抵第三國，擇機再將貨物從第三國出口至消費國。就后一種形式而言，隨著貿易市場的發展和不斷完善，“第三國”已演變為保稅監管區域或保稅倉庫等海關特殊監管區域，這種形式通常被稱為“轉賣”，體現在國際收支申報上為“121030海關特殊監管區域及保稅監管場所進出境物流貨物”。

轉口貿易本質上是一種套利行為，其目的是為了獲得商品買賣的價差。套利本身是一種中性行為，監管機構鼓勵和支持基于真實貿易背景的轉口貿易，但虛假的、構造貿易背景的轉口貿易，是監管機構重點整治的對象。轉口貿易“三流分離”，資金流、貨物流、訂單流相互獨立，追查難度大，導致不法之徒利用此特點虛構交易，大肆向銀行申請敘做轉口貿易業務。為了節省時間成本，使利益最大化，虛假的轉口貿易的金額一般較大，銀行受業績考核驅動，往往愿意承接該類業務，因該類業務能夠快速提升結算量，節省人力成本。銀行利用組合產品，還能做大存貸款規模和取得可觀的中間收益。

二、轉口貿易套利模式分析

套取境內外的利差、匯差是構造虛假轉口貿易的直接原因。匯率套利、利率套利以及匯利率組合套利是常見的套利方式。套利類型的轉口貿易主要具有以下特征：一是融資期限長，與結算周期不匹配，大多開立180天以上的信用證。二是轉賣標的物價值高、易儲存。黃金、銅、鎳、石油及其衍生品等金屬類或化工類大宗商品是轉口貿易套利的主要載體。三是交易頻繁，往往幾天內就可以完成一個循環操作。四是跨幣種交易，持續套取境內外匯差。五是境內外交易地區和交易對方相對固定且集中度高，大多是關聯企業;六是大量新設企業開展轉口貿易，或業務操作采取異地模式。

轉口貿易融資違規操作手段概括起來，有以下形式：一是提供無效單據進行融資;二是重復提供單據進行重復融資;三是提供變造單據進行多頭融資;四是提供偽造單據進行騙取融資;五是構造交易，采用特殊貿易方式（如離岸轉手買賣、倉單專賣等）進行異化融資;六是假借第三方信用辦理融資（實際上并無發生業務需求）。

2013年4月，外匯局啟動打擊虛假轉口貿易的專項行動，對13個省市大額轉口貿易進行專項檢查;2014年，又進一步將檢查地域范圍擴大到全國24個省市，并對經辦轉口貿易的銀行進行檢查，采取雙管齊下的措施來遏制虛假轉口貿易。隨著管理和打擊力度的加大，轉口貿易違規行為已大幅收斂，但同時又衍生出了一些新特點：一是套利模式改變，由套取不同幣種的匯差、利差模式，演變為以套取境內外利差甚至同一幣種利差為主。如通過采用“大額存單質押+90天以上美元信用證/海外代付+境外貼現融資匯入”模式，套取境內大額外幣存單利率與境外信用證貼現/海外代付利率之差，3-5天為一周期，循環操作，不斷放大套利資金規模。二是套利載體改變。經過專項行動打擊，“假單證、假業務”的情況大幅減少，但“真單證、假業務”甚至是“真單證、真業務、真套利”的模式增多。這類轉口貿易所用單證，是由與境內不法企業相互勾結的境外大宗商品平臺交易商提供的貨權憑證，信息真實，可代辦信用證貼現。由于單證表面信息真實，銀行的一般性審核無法判斷、識別其交易的真假。

國家外匯管理局檢查司司長徐衛剛指出，轉口貿易快速增長背后潛藏著風險，一是資金脫實向虛，擠占實體經濟金融資源，銀行為迎合企業需求，設計高息攬儲的組合型融資產品，人為放大存貸規模，形成信貸資金“空轉”，擠占信貸資源，抑制實體經濟的發展。二是加劇跨境資金異常流動，企業大量辦理異地轉口貿易，且單據貨值高、收支總量大，容易對跨境資金流動產生較大干擾。此外，轉口貿易多采取單向貿易融資模式，融資期限長，與結算周期不匹配，收付時間有的長達1年，也容易增大跨境資金流動風險。

三、監管要求和展業原則

轉口貿易的快速發展引起了監管機構的注意，如何規范轉口貿易的發展一直是監管的難點。監管機構陸續出臺了一系列外匯管理政策，有效整頓市場秩序，遏制了轉口貿易的野蠻生長。2012年，《國家外匯管理局關于印發貨物貿易外匯管理法規有關問題的通知》（匯發〔2012〕38號）對轉口貿易實施分類管理： A類企業可辦理;B類企業限制辦理;C類企業不可辦理。

2013年，《國家外匯管理局關于完善銀行貿易融資業務外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2013〕44號），要求銀行對“轉口貿易”、“轉賣”（海關特監管區域貨物進口并轉售出口）加大審查力度;如果對業務真實性、合規性存有疑問，應當要求企業提供交易相關合同與正本貨權憑證，以有效甄別虛構貿易背景的融資行為。

2016年，《國家外匯管理局關于進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核的通知》（匯發〔2016〕7號）進一步規范了貨物貿易離岸轉手買賣的外匯收支管理，包括：銀行為企業辦理離岸轉手買賣收支業務時，應逐筆審核合同、發票、真實有效的運輸單據、提單倉單等貨權憑證，確保交易的真實性、合規性和合理性;同一筆離岸轉手買賣業務應在同一家銀行網點采用同一幣種（外幣或人民幣）辦理收支結算;B類企業暫停辦理離岸轉手買賣外匯收支業務。

2017年全國外匯市場自律機制第四次工作會議發布《貨物貿易外匯業務展業規范》，對轉口貿易具體業務審核規范作了較為系統的闡述。

外匯局對轉口貿易業務監管的重點是加強對交易真實性的審核，包括交易背景、交易合理性、交易憑證真實性、交易證明審查，以及收付匯資金使用與來源的合理、合法性的審查等。開展轉口貿易的企業應具有真實合法的交易基礎，并在提供證明交易的有效憑證后方能在銀行辦理資金收付和融資。

展業原則規定銀行開展轉口貿易前，應對客戶進行盡職調查，首先應進行客戶識別和分類。識別客戶基本信息和經營狀況，判斷國際結算規模與經營規模是否匹配;根據客戶的資質，將客戶歸入“可信客戶” 和“關注客戶”，對“關注客戶”謹慎開展轉口貿易業務。

四、銀行如何加強轉口貿易真實性審核

（一） 實行轉口貿易客戶準入管理。這是第一道也是最重要的一道防線。銀行對轉口貿易客戶進行嚴格盡職審查，準入客戶從可信客戶白名單中產生，準入程序一是企業基本狀況和外匯收支名錄分類等級調查，主要查實是否具有進出口經營權，是否可辦理貿易融資業務。二是登錄國家企業信用信息公示系統，查看是否有違規不良記錄，是否存在故意規避監管行為;三是借助天眼查、企查查網絡平臺，查看企業股權結構、外部評級、信用記錄、財務指標、關聯企業信息、資金來源和用途以識別交易意圖與邏輯。四是查詢征信記錄，查看是否存在不良貸款信息。新設企業、異地企業、頻繁辦理大額和中長期貿易融資的轉口貿易要嚴格審核，并要求銀行密切關注轉口貿易融資期限與賬期的匹配情況，將轉口貿易融資期限限定在合理的范圍內。

（二）調查客戶日常生產經營活動、貿易對手合作情況。包括：客戶及關聯企業經營狀況，資金回款情況，搜集客戶經審計的財務報表、上下游交易合同發票、銀行流水等資料，查詢監管機構關注名單（如是否屬于出口重點監管企業、外匯檢查處罰企業），核實客戶生產經營和結算規模是否相匹配，有無重大融資債務糾紛事件，有無不良納稅、結算記錄，有無對外履約記錄，有無偽造貿易背景騙貸等。

對于境外交易對手，可通過境外網站查詢其資質實力，對于規模較小的交易對手，可要求提供成立證照、經審計的財務報表等資料進行核實。審慎辦理關聯企業的轉口貿易。

（三）進行反洗錢合規調查。交易對手所在國家（地區）、政治和經濟形勢要穩定，交易雙方不涉及洗錢、恐怖融資、逃稅等敏感交易。

（四）采取多種方式核實運輸單據。在銀行實務中，轉口貿易較常見的轉賣模式是提單轉賣和倉單轉賣。因轉口收支必須在同一銀行同一網點辦理，銀行掌握轉口貿易資金流;展業原則要求企業提供上下游的買賣合同，銀行也可掌握轉口貿易訂單流。審核貿易真實性的關鍵在于核實貨物流。轉口貿易兩頭在外，貨物不經過我國國境，銀行無法通過核驗報關單證實貨物流，只能憑借運輸單據判斷是否真正存在貨權轉移。運輸單據成為銀行審核轉口貿易背景真實性的重點和難點。銀行可通過以下方式對運輸單據進行進行審查：

1、通過第三方網站核實船舶航行軌跡：船訊網、船達通、路透網等是常用的查詢航行軌跡的網站，輸入船名/IMO編號，可以查詢途經地點和旗幟、航行歷史、既往名稱、船舶實際所有人及船公司，裝貨港、卸貨港等詳情，業務人員可與提單表載信息進行核對。

2、向ICC國際海事局（International Maritime Bureau）核實提單真實性：申請成為ICC國際商會會員，發送郵件至指定郵箱，附上提單掃描件和提供提單詳細信息，國際海事局可通過其衛星網絡核實提單情況。

3、向船公司核實提單真實性：登錄船公司網站，輸入提單號、集裝箱號等信息可核實提單及裝船信息真實性。如無船公司網站，可通過電子郵件、電話等方式聯系船公司或承運人/代理人進行核查。

4、向倉儲公司核實倉單真實性：對于倉單轉賣，銀行無法查詢航行軌跡，因此銀行應建立可信倉儲公司白名單，僅接受白名單內的倉儲公司簽發的倉單。同時向倉儲公司官方郵箱發送郵件核實倉單信息。

銀行應要求客戶提供正本提單/倉單，且提單/倉單應有連續背書，核查完畢應在正本上進行簽注，以防重復使用。國際石油轉口貿易一般提供LOI+提單副本。LOI（Lette of Indemnity 損害賠償保函）是轉口貿易交易上家向下家出具的自我證明其有貨權并將其轉讓給下家的保函，其本質非貨權憑證，這給銀行的盡職調查帶來很大困難，銀行不僅無法核實提單表面真實性，也無核實是否重復使用。監管機構對于LOI+提單副本的業務模式持保留態度。銀行遇到此類業務，客戶準入非常關鍵，銀行應從客戶資質和過往交易判斷是否為其開展轉口貿易業務。

中國銀行上海市分行貿易金融部副總經理馬云嵐對于防范轉口貿易風險總結出了十六字箴言：“選對企業、講清邏輯、拿出材料、控住金額”。銀行應在遵循監管機構規定的前提下，不斷完善內部盡職審查的內容。

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