如何分層構建中國工程企業合規管理體系

陳文楷

摘要：隨著中國工程企業在海外市場份額逐步加大，合規管理面臨著極大挑戰。本文重點闡述了中國工程企業如何根據企業層級、業務規模和涉外程度等，分層構建更有針對性的合規管理體系，希望為更多“走出去”的中國工程企業提供有益幫助。

Abstract： As Chinese engineering companies gradually increase their overseas market share， compliance management is facing great challenges. This article focuses on how Chinese engineering companies can build a more targeted hierarchical compliance management system based on their level， business scale， and degree of foreign involvement， hoping to provide useful help for more Chinese engineering companies that "go global".

關鍵詞：工程企業;合規管理;分層構建

Key words： engineering company;compliance management;hierarchically build

中圖分類號：F276.1 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文章編號：1006-4311（2020）25-0054-03

0 ?引言

經過近40年的發展，中國工程企業業務規模快速擴大，越來越多的中國工程企業“走出去”，對外承包工程年新簽合同額已超過2000億美元[1]。與此同時，隨著中國工程企業在海外市場份額逐步加大，對外承包工程中的合規問題逐漸凸顯，既影響了企業的聲譽和業績，又損害了行業的健康發展，個別項目甚至影響國家形象。

近年來，中國政府相繼出臺一系列的規范性文件推進合規管理，中國企業踏上加強合規管理體系建設的征途。對工程企業而言，應將規則的多元性和企業的實際情況緊密結合，針對性的建立健全合規管理體系和制度，通過系統性管理和風險防范措施，增強國際市場競爭力。由于每個企業在管理層級、業務規模、涉外程度等方面各有不同，合規體系建設需要因企而異、“量身開展”。

圖1為工程類企業較為典型的三級架構，后文將以此為例，分析提出如何根據企業特點，針對性的開展合規管理體系建設。

1 ?聚焦于宏觀管控職能的一級企業（集團總部）

1.1 制定合規建設規劃，循序漸進地推進合規工作

集團總部在確定總體建設思路之后，需制定合規管理體系的工作規劃。工作規劃的內容一般會包括：合規建設的總體目標與階段性目標、合規建設周期、下屬試點企業的選擇、整體工作思路以及擬定的合規重點領域等內容。這些內容因為涉及對整個集團戰略重心、發展規劃的把握，且需要與集團內相關資源調配整合，實踐中一般只有集團總部才具備制定和執行的條件，而無法由二級企業來完成。因此，在合規建設起步階段，集團總部企業可以從宏觀管理的高度，發揮總部統籌協調的職能，結合全集團法治建設工作的安排，制定合規管理體系的工作規劃。

比如，東方電氣根據多產業板塊和母子公司架構的特點，遵循“總部搭建、專項試點、逐步推進”的原則，由集團總部牽頭搭建形成“統一平臺、重點推進”的體系模式，為各子企業合規管理體系、信息的統籌對接提供支撐。與此同時，東方電氣選擇了東方汽輪機和財務公司作為重大裝備制造和非銀行金融機構開展子企業試點工作。兩家試點子企業堅持問題導向，查找合規風險隱患，梳理合規風險分布，制定風險防范措施，通過完善制度和流程再造，推進合規管理工作。其中，東方汽輪機以“供應商合規管理”和“利益沖突管理”兩個專項為重點，探索出了一套適合中國重大裝備制造業、可推廣借鑒的經驗和做法[2]。

1.2 搭建合規體系框架，為下級企業提供參考與指導

實踐中，下級企業的管理思路需要與集團總部的管理體系保持一致，以確保集團內不同層級企業間的管理工作銜接順暢，實現“上行下效”的管理效果。因此，由集團總部先行制定合規體系的頂層架構，不僅可為下級企業在后續合規建設中提供借鑒與參考，也便于合規制度在下屬企業中橫向和縱向地無縫推廣和實施。

基于此，集團總部需要從全局出發，結合集團主要業務板塊情況，完成全集團內合規體系的頂層設計，特別是組織體系和制度體系的框架搭建。比如，制定《合規管理指導意見》等合規管理的綱領性、規范性文件，明確集團總部的合規管理組織架構和制度體系，為下級企業提供框架指引，并要求下級企業以此為基礎，結合自身特點進一步深入和針對性地建設合規體系。中國中鐵發布的《中國中鐵股份有限公司合規管理體系建設實施方案》，明確全集團要以體系融合為主線、以規章制度為抓手、以合規審核為重點、以“法治中鐵”為目標開展“大合規”管理體系建設[3]。

1.3 全面梳理規章制度，為下級企業奠定合規基礎

合規體系建設的重要內容之一，即是實現“外規內化”：在全面識別合規風險點的基礎上，梳理企業內部的規章制度，判斷是否已將外部的法律法規、監管規定轉化為內部制度，并進行必要的查漏補缺。由于完善和有效的規章制度是企業合規管理的基礎，而集團總部的業務制度也構成了各下級企業的“外規”，因此，二級企業全面進行業務規章制度的梳理，既是開展合規管理必不可少的重要環節，也能夠為各下級企業的合規建設奠定良好的基礎。在完成業務規章制度梳理和修訂后，可以要求下級企業結合實際業務情況，自行修訂自身的各項業務規章制度。

比如，招商局集團就在合規體系建設的過程中，系統更新了集團規章制度，并針對規章制度建設的管理，制定了制度性文件和年度更新的標準化流程，同時還在法律事務管理信息系統設置了“規章制度管理”模塊，實現了規章制度的信息化、流程化管理[4]。

2 ?承上啟下的二級企業（子集團）

二級企業往往在全集團內部承擔著承上啟下的重要作用，既要承接集團的合規建設規劃和體系框架，又要突出自身業務特點，給三級企業提供具體的業務合規指導。在實踐中，二級企業在開展合規建設時，應著重注意以下內容：

2.1 承接上級規劃和框架，并以其為基礎進行細化

二級企業需要將集團總部的合規建設規劃進一步落實，根據集體總部確定的合規建設周期和階段性目標，細化分解戰略規劃，制定切實可行的工作計劃，以直接指導下級企業按照時間計劃完成體系建設。與此同時，根據集團總部建成的體系框架，結合自身業務特點，從組織體系、制度體系、合規運行機制、保障機制四個維度推進合規管理體系建設工作，確保二級企業的合規管理體系既符合集團的要求，又充分體現自身業務需求。例如，二級企業可以在借鑒集團總部《合規管理指導意見》的基礎上，制定符合自身實際情況的《合規手冊》，同時結合業務特點，增加制定專項的合規制度或指引，把集團綱領性、原則性的要求落實到更具體的風險管控環節中。

2.2 結合自身管理需求，探索“四位一體”風險防控體系

對于大多數工程企業，在開展合規體系建設之前，已經建立了內控體系和全面風險管理體系，同時企業的法律管理也有一套成熟的工作機制。因此，各企業在建立合規體系時，可以考慮不再新建一個孤立的體系，而是結合企業實際情況和自身管理需求，將內控體系、風險管理、合規管理、法律管理的要求進行有機融合，探索建立“四位一體”的風險防控體系。此外，由于三級企業更聚焦于具體業務，對于“四位一體”的風險防控體系往往有著更強烈的需求，但可能不具備足夠的理論功底來推進相關工作。故而，二級企業可以將“四位一體”作為一項重要創新工作，牽頭開展試點和探索，促進各個體系在企業經營管理中的融合。

2.3 強化監督考核職能，促進下級企業持續提升和改進

在合規風險管理過程中，上級企業對下級企業的監督考核，是促進下級企業持續提升合規管理能力、彌補合規體系缺陷的重要措施。從業務管控上，二級企業更熟悉和了解經營生產一線的三級企業，也更能因地制宜的對下屬企業開展監督和考核。因此，二級企業可以從子集團管控的角度，制定監督檢查和考核評價的制度，明確監督檢查的周期和考核評價的標準，強化自身的監督考核職能，促進下級企業合規風險管理水平的同步提升。

3 ?經營生產業務一線的三級企業（業務公司）

三級企業作為經營生產業務一線，開展合規管理既迫在眉睫，又任重道遠。除了將上級企業制定的合規建設規劃落實到年度工作計劃以外，不同業務特點和規模的三級企業，更重要的是“量體裁衣”、各有側重，真正實現合規管理的落地實施。尤其是，要科學把握合規管理與業務發展之間的平衡，既滿足體系建設要求，避免合規不足，同時又能抓住主要矛盾，避免“合規過度”[5]。

3.1 實力雄厚的國際知名工程公司

此類企業一般具有較強的工程總承包業務能力，擁有大量的國際總承包業務，在海外設有多個分支機構。因此，企業會涉及諸如國際招投標、海外工程建設、境外投融資、分支機構本地化運營等多重問題。尤其是，公司經常以總包商、承包商的身份，直接參與到世界銀行、亞洲發展銀行、非洲發展銀行等多邊金融機構所贊助的工程項目里，這些項目會受到非常嚴格的合規監管。另外，海外工程建設過程中的業務招待、禮品贈送、居間服務、捐贈贊助等環節，也極為容易引發合規風險。

因此，企業除了完成全面合規體系的搭建以外，更為重要的是以海外業務合規管理為專項重點，細化海外合規管理要求，制定符合自身情況的《海外業務合規管理指引》、《海外業務投標合規管理細則》、《海外業務第三方合規管理細則》、《海外業務員工行為準則》等，以確保海外合規管理的可操作性和落地實施。

在設立海外分支機構時，還需確保海外分支機構的合規組織機構或者專職合規人員配備到位，以實現全面、有效的合規管理。同時，需進行專門的國別研究，梳理東道國的法律法規和監管規定，將工程建設領域的招標投標、合同管理、項目履約、勞工權利保護、環境保護、連帶風險、債務管理、捐贈贊助、反腐賄賂等合規監管規定進行梳理和匯總，并培訓、傳達至所有相關人員。

3.2 具有國際競爭力的一流工程咨詢公司

此類企業主營業務為國內外工程咨詢和國內工程總承包。在開展合規體系建設時，首先是按照合規體系建設的基本要求，建立公司合規制度，進一步強化國內法律法規、行業準則的合規風險管理;其次，也需根據海外業務所涉國別和地區，有針對性的開展海外合規風險管理。不過，由于工程咨詢業務相對簡單，不需要覆蓋工程總承包企業所關注的所有風險領域，可主要針對前期研究、規劃咨詢、勘察設計、項目管理服務、項目評價咨詢等細分業務，評估海外合規風險并制定應對措施。

另外，對于工程咨詢公司而言，還應高度重視防范軟件知識產權的合規風險。公司在提供咨詢服務時，大多會使用到世界一流國家所開發的工程設計軟件或項目管理軟件，容易引發合規風險。公司的軟件管理部門應建立軟件使用版權的預警機制，提前購買或續訂軟件使用權，定期監測員工的軟件使用行為，避免員工誤用或盜用未授權的軟件。同時，公司應密切關注中國簽署的關于知識產權的雙邊或多邊協議，提前采取補正或防范措施以避免被認定違規。比如，2020年1月15日中美雙方簽署的《中美經貿協議》約定，雙方應確保所有政府機構以及政府機構擁有或控制的實體，均安裝和只能使用經許可的軟件，中國政府應采取的措施包括在國內聘用合格的第三方進行年度審計，并在網上公布審計結果。

3.3 具備核心競爭力的特色咨詢公司

相比前兩類公司，此類企業業務主要面向國內市場，在某些特色領域具有核心競爭力。這類公司在開展合規建設時，需要重點關注的是國內法律法規、監管規定、行業準則的合規要求。對于境外的部分，一般只需重點關注反腐敗、反賄賂等核心監管要求即可。由于公司原有制度體系也是圍繞國內法律法規而建，因此，公司應在完成合規組織架構搭建、合規制度制定等基礎性工作后，以公司原有制度梳理為抓手，全面檢視公司是否已將國內法律法規、監管規定、行業準則的要求轉化為公司內部規定，進行必要的查漏補缺，更深入的完成“外規內化”工作。

當前，隨著國際形勢和市場環境日益復雜，中國工程企業將面臨著越來越嚴峻的合規挑戰。構建科學高效的合規管理體系、加強海外合規管理不再是擺在中國工程企業面前的一道選擇題，而是一道必答題。只有結合企業實際建立行之有效的合規管理體系，才能幫助企業更好地識別和化解合規風險，為業務發展保駕護航。

參考文獻：

[1]馬瑩.合規守約：企業“走出去”的盾牌與利器[J].項目管理評論，2018，18（03）：11，18-21.

[2]威科專題.國有企業合規體系建設的良好實踐——中國東方電氣集團有限公司[Z].威科先行法律信息庫，2019.網址http：//lawv3.wkinfo.com.cn/topic/61000000768/2.HTML，2020年6月29日最后一次訪問.

[3]威科專題.國有企業合規體系建設的良好實踐——中國中鐵股份有限公司[Z].威科先行法律信息庫，2019.網址http：//lawv3.wkinfo.com.cn/topic/61000000768/2.HTML，2020年6月29日最后一次訪問.

[4]威科專題.國有企業合規體系建設的良好實踐——招商局集團有限公司[Z].威科先行法律信息庫，2019.網址http：//lawv3.wkinfo.com.cn/topic/61000000768/2.HTML，2020年6月29日最后一次訪問.

[5]周顯峰.從“長臂管轄”到“聯動制裁”——中國國際承包商建立“多維合規體系”的重要性[J].國際工程與勞務，2018，413（12）：11-14.