關于完善國有企業治理結構的思考

楊魁

【摘要】完善國有企業治理結構，關鍵是要結合我國國情以及國有企業的特點，并根據公司法的要求，建立“治理結構科學合理、產權關系明確、黨組織關系清晰”的公司治理體系。同時要加強國有公司董事會與監事會建設，組建高素質的經營團隊，處理好“新三會”與“老三會”的關系。更要堅持黨的領導，把黨組織內嵌到公司法人治理結構之中，明確黨組織在企業中的法定地位，按照“三重一大”決策制度的規定，明確黨組織研究重大事項是董事會履行決策職能的前置程序，切實提升經理層的經營管理水平和執行力，確保國有公司健康發展，不斷做大做強做優。

【關鍵詞】國有企業；治理結構

【中圖分類號】F275

當前，國有企業要深化改革，積極適應社會主義市場經濟發展的要求，著力優化公司法人治理結構，切實做大做強做優國有企業。根據《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號），以及《關于全面深化市屬國資國企改革的意見》（京發〔2014〕13號）、《關于在深化市屬國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》（京辦發〔2016〕16號）等文件精神，北京市制定下發了《關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見》（京國資發〔2017〕27號），對于完善國有企業法人治理結構提出了具體要求，北京市屬國有企業認真落實中央和北京市委、市政府的決策部署，牢牢把握首都城市發展的戰略定位，堅持黨對國有企業的領導，加強黨的建設，進一步完善法人治理結構，逐步形成“各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡”的現代公司治理機制。

一、改善股權結構，實現股權多元化

目前，國有企業股權單一、國有股獨大，是國有企業改革需要解決的突出問題之一。國有企業應當建立股權多元、股份分散、充分流動的股權結構。股權結構單一，國有股東具有絕對控股地位，對于保證國有企業的國有性質，非常有必要，但是會使中小股東被邊緣化，對國有大股東難以形成約束與制衡。所以，國有股東控股的比例應有適當的限度，能夠形成實際的控股地位即可，沒有必要保持絕對控股的地位，否則容易導致國有企業法人治理結構的制衡機制失效，使國有企業的競爭能力和盈利能力降低。要通過吸收社會資本改善國有企業股權結構，實現國有企業股權多元化，逐步形成國有企業法人治理結構的有效制衡機制。

改善國有企業的股權結構要遵循以下幾個原則：一是國有企業增資擴股要堅持國有股權為主的原則，國有企業增資擴股、改善股權結構，是為了完善國有企業法人治理結構，決不能將國有企業私有化；二是審慎選擇吸收社會資本，主要吸收對公司發展具有戰略意義的資金，借助戰略投資者的優勢，增強國有企業的市場競爭力和活力；三是應以擴大股權的增量為主，依靠國有企業現有資本存量，廣泛吸引更多優質社會資本，達到吸引社會資源做大做強做優國有企業的目的。

二、加強董事會建設，提升決策質量與水平

（一）規范決策程序，提升董事會的科學決策能力

加強董事會制度建設，要建立、健全科學有效的運行機制，不斷完善董事會議事規則，嚴格實行“充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議”的決策制度，對“三重一大”事項實行集體決策。完善董事會制度，實施有效的董事激勵約束機制，促進董事勤勉盡責、積極參與公司經營決策。建立董事會議題和董事會決議的監督和評估體系，完善董事和董事會的科學評價機制，建立董事任期和年度考核制度。增強董事會會議的計劃性和規范化水平，確保董事會科學、規范、合理決策。

（二）加強專委會建設，充分發揮專業優勢和決策輔助作用

董事會應逐步建立、完善戰略投資、薪酬考核、預算審計等專門委員會。薪酬考核委員會和預算審計委員會負責人應為外部董事，戰略與投資委員會負責人可由董事長或外部董事擔任。應結合實際，制定詳細的專門委員會工作規則和計劃，建立科學合理的運行機制，重大及復雜議題提交董事會討論和決策前，必須經過相關專委會研究討論，并將意見建議提交董事會參考，以充分發揮專業委員會的專業才能和智力優勢，為董事會的科學決策提供幫助與支持。

（三）完善董事會構成，增加外部董事和職工董事

要進一步提高外部董事履行職責的能力和水平，完善外部董事選拔任用管理制度，嚴格選聘標準和程序，建立外部董事人才庫，擴大外部董事來源，建立專職外部董事團隊，吸引更多優秀的學者、專家和經驗豐富的企業家進入董事會，進一步提高董事會的專業水平和能力。逐步落實外部董事的契約化管理，對董事進行任職前和任職期間的業務培訓，做好董事任職期內的管理工作，完善外部董事的薪酬制度。要大力推行職工董事制度，職工參與公司治理，既體現了民主管理的理念，更體現了人的“經濟價值”。我國實行職工董事制度要堅持兩個原則：一個是普遍原則，即職工董事制度應適用于所有職工人數達到一定規模的公司制企業；二是平等原則，將公司權力機構的權力平等分配給非人力資本和人力資本所有者。根據平等原則，讓不同生產要素所有者可以平等地進入公司權力機構，參與組成公司最高權力機構，改變公司權力向物質資本所有者傾斜、甚至由其壟斷的情況。

三、加強監事會建設，完善監事會制度

為了解決我國國有企業監事會獨立性差、監督職能弱化的問題，首先要提升監事會的獨立性，賦予監事會更大的監督權力，從不同的機構或部門中選擇能真正代表相關者利益的監事。基于保護相關者利益的角度考慮，切實賦予監事以監督權力和獨立發表意見的權力，確保監事會不僅能夠對公司的財務進行監督，也能對公司管理層的經營決策進行監督。其次，要建立激勵與約束機制，督促監事更好地履行相應職責，提升監事會成員的工作能力和專業水平，提高監事會的監控力度，切實加強對董事會行為的監督與制衡。最后，要建立職工參與決策、審計委員會審計、職代會民主監督的多種內部監督制度，既對企業內部成員進行監督評價，也對企業內部控制和管理活動提供意見和建議。

四、加強對經理層的監管，防止內部人控制

防止內部人控制的關鍵是通過建立規范有效的公司治理結構，徹底解決所有權與經營權分離所產生的代理問題。在成熟的市場經濟條件下，股東對經理層的監督和制約，是通過科學的經營業績評價和完善的制度安排來實現的。股東可以憑借規范的股份制度與成熟的股票市場等外部手段來約束經理人行為。通過外部股東和人力資本市場的壓力，可以加強對內部人的控制，監管和約束經理層的日常經營行為，激勵經理層勤勉工作，為公司的發展創造更多的機會和效益。另外，還可采取經濟、行政、法律等各種手段相結合的方式，全面強化對國有企業經理層的外部監督，防止內部人控制。

（一）建立健全企業內部監督機制

國有企業要配齊、配強董事會和監事會成員，特別是要引入外部董事、職工董事、職工監事，確保董事、監事的獨立性，明確他們的職責，強化董事會、監事會對公司的監督作用。加強對于董事、監事的培訓，提升履職能力和監督意識，形成對經營層的有效制約與監督，不能讓董事、監事的監督流于形式。

（二）規范企業決策流程

國有企業要建立健全“三重一大”決策制度、黨委會議事規則、董事會議事規則以及總辦會議事規則，根據相關制度規范決策流程，實現科學合理決策，避免經營層決策失誤、經營失當給企業造成損失。

（三）規范內部業務流程

要梳理、完善企業相關業務流程，特別對于投資項目、工程、采購招標、資金等重大經營事項，要建立科學合理、相互監督的內部業務流程，做到年初有預算、投資有盡調、工程有招標、流程有風控、資金有審批的嚴格管理措施，通過預算、財務、投資、審計、法律、風控等部門縱向前后制約、橫向相互監督，降低業務操作環節存在的人為因素與風險。

（四）建立健全責任追究制度

國有企業要根據國資監管相關要求，建立健全責任追究制度，對于經營層的失當經營行為，依法依規追究相關人員的經濟及法律責任，對有重大經濟問題的企業領導人員要嚴肅查處，觸犯法律的，要及時移送司法機關追究法律責任。

五、加強黨建工作，發揮黨組織的領導核心作用

2015年，中央印發《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》，對國有企業堅持黨的領導、加強黨的建設提出了明確要求。把黨的領導融入公司治理的各個環節，把黨組織內嵌到國有企業治理結構中，為國有企業加強黨的建設指明了方向。文件明確要求，國有企業要把黨的建設工作總體要求納入企業章程，把黨組織的機構設置、職責分工和任務納入企業的管理體制，把國有企業黨建工作真正落到實處。為了加強國有企業黨建工作，要切實做好以下幾方面工作。

（一）把黨的建設總體要求納入國有企業章程

修訂和完善公司章程，充分發揮公司章程的基礎性作用，在公司章程中體現國有資產出資人的意愿，明確治理主體職能、責任和相應履職程序，建立健全治理主體依法履行職責的保障機制。

（二）建立雙向進入、交叉任職的體制

雙向進入和交叉任職，企業黨組織負責人與經營管理團隊互相交叉擔任職務，黨組織班子成員通過法定程序分別進入董事會、監事會、經理層，企業董事會、監事會、經理層中的黨員依照有關規定進入黨組織班子，有效實現了企業黨組織與公司治理結構的有機結合。

（三）完善相關制度，理順決策程序

完善“三重一大”決策體系和黨委、董事會、總經理辦公會議事規則，建立重大問題研究、決策的事先溝通機制。國有企業在董事會和經理層就重大問題作出決定前，黨委應當事先召開會議進行討論研究，并以適當方式向董事會和經理人員反饋黨委會研究討論的情況。在會議正式提交董事會之前，黨委書記（董事長）應當與董事會其他成員充分溝通；其他進入管理層的黨委成員，應與其他管理層成員充分溝通黨委的意見和建議。進入董事會、經理層的黨委成員和黨員，在相關會議上進行決策時，要按照組織原則、根據黨委的決定發表意見和建議，保證在重大問題決策中體現黨組織的意圖。

（四）確定黨組織在國有企業法人治理結構中的地位

公司應當按照《公司法》的規定為黨組織的活動提供必要的條件。國有企業要依法建立健全企業黨組織，確立黨組織在公司法人治理結構中的地位，切實把黨對國有企業的領導落到實處。

六、完善干部考核激勵機制

要確保黨對國有企業干部人事工作的領導，按照黨管人才的原則，加強對國有企業領導人員的監管。堅持黨管干部與發揮市場作用相結合的原則，按照“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、廉潔守信”的要求，逐步推進國有企業經營層的市場化選聘，先從副總經理開始，不斷實施市場化選聘，并逐步實現市場化選聘總經理。探索建立國有企業領導人員分類分級管理制度，選取市場化程度較高、法人治理相對完善的競爭類企業開展職業經理人制度試點，由易到難、由低到高，逐步加大經理層市場化選聘力度，按照內部培養和外部選聘相結合的方式，實現所謂體制內經理層與職業經理人身份轉換。國資委作為國資監管部門，履行國有資產出資人代表的職能，當按照法定程序，委派代理人進入國有獨資控股公司董事會。除少數獨資、絕對控股企業外，國有企業董事長和總經理應由董事會選舉和聘任。

建立完善績效考核和薪酬制度，穩步實施市場化薪酬改革，建立健全中長期激勵機制，提高經濟激勵力度。在國有企業，有太多的“非正常”的經濟激勵，如高額的在職消費、隱性的福利待遇，正常的經濟激勵效果不佳。因此為了提高經營者的積極性，應當逐步取消國有企業經營者的行政級別，不斷推行職業經理人制度，同步提升經理層的薪酬水平，并加大動態激勵，比如股票期權激勵在其總收入中的比重，以激勵經營者著眼長遠，保證企業健康可持續發展。

七、探索建立國有資本投資運營公司試點

完善國有資產管理體制，探索建立國有資本投資運營公司。國有資本投資運營公司作為國有產權所有者的代表，其主要職能是對國有產權和資本進行管理。根據《關于改革和完善國有資產管理體制的實施意見》（京政發〔2017〕3號）、《關于進一步完善市屬國有企業法人治理結構的實施意見》（京國資發〔2017〕27號）文件精神，北京市已開始試點組建國有資本投資運營公司，目前已完成首旅集團和京投集團兩家公司的試點工作。國有企業可以借鑒先例，通過開展投融資、資本整合，優化國有資本結構與布局；通過股權投資與運營，促進國有資本科學合理流動，實現國有企業保值增值。要明確國有資本投資運營公司與所投資企業之間的關系，國有資本投資運營公司要依照法律、法規，行使對投資企業的股東權利，并在投資額度內承擔有限責任，建立戰略目標或財務效益為主的管控模式，關注投資公司的戰略發展和規劃落實以及資本回報。

另外，國有企業還應切實理順和處理好“新三會”和“老三會”的關系。國有企業還具備“三大責任”和“四大功能”，從國有企業產權性質來看，“三大責任”就是經濟責任，社會責任和政治責任。從國有企業的功能來看，“四大功能”就是市場經濟的有力競爭者、行業發展的引領者、宏觀調控的重要參與者和公共品主要提供者。我國國有企業的制度安排重要內容是“人與事相結合、新老三會和諧統一”。“新三會”（包括股東大會、董事會和監事會）主要是對應著企業的“事”，關注的重點是企業的經營業務，其重要任務是實現國有企業“四大功能”。“老三會”（包括黨委會、工會、職工代表大會）主要對應著企業的“人”，關注的重點是公司的員工及經營管理者，其重要任務履行國有企業“三大責任”。國有企業要理順“新三會”和“老三會”的關系，厘清各自職責，避免職責不清、關系不順，配合不到位，機制不合理，產生管理上的混亂與低效。

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