資金結算中心、典當行的高利轉貸與金融監管分析

李立穎

摘要：集團企業資金結算中心與典當行的行為很容易產生高利轉貸現象，這也是金融監管的難點所在。從廣義上講，受托經濟責任是所有監管行為的前提，本文分析了其中涉及的兩層受托關系，并通過比較分析，提出了特殊利率方案，最后在政府金融審計方面，本文認為除了常規必要的跟蹤審計，更應關注典當行和銀行的串通舞弊行為，并且可以適當地與CPA審計結合起來。

關鍵詞：資金結算中心;高利轉貸;政府金融審計

一、引言

資金是企業的血液，是企業財務管理的核心內容之一。加強資金管理，提高資金的調控能力和使用效益，并結合現代化網絡信息技術及科學合理的理財手段組建適合企業的財務管理模式，成為眾多現代化企業集團的共同選擇。內部資金結算中心是由企業引入銀行機制，在企業內部設立的，是辦理內部各成員之間資金往來結算、資金調撥、運籌，以降低資金成本、提高資金使用效益的內部資金管理機構。而沒有財務公司牌照的資金結算中心某種程度上破壞了下屬公司的治理結構，亦有挪用貸款之嫌，處于灰色地帶。

例如，多年前武漢聯誼集團旗下的融泰典當被告上法庭，其辯稱被控放貸金額遠小于自有資金，但與集團資金中心混賬使用的做法，亦很難自證其未挪用信貸資金放貸。這種“套取”行為的認定會受很多因素的影響，認定界限模糊也是司法界的難題。再加上典當行的管理法規較少，其所從事的主營業務具有特殊性，使得高利轉貸是否真實存在也成為爭論的焦點。綜觀世界各國，凡是實行市場經濟體制的國家，無不客觀存在政府對金融體系的管制。而金融監督包含上級單位對下級單位以及相關金融單位的監督檢查，金融管理中包含了金融審計。就目前我國銀行信貸資金的審計來看，其還是以政府審計介入為主。公眾將自有資金委托給銀行，銀行作為受托人必然要承擔一定的經濟責任，這個經濟責任包含對資金的經營監督義務，而銀行經營監督資金時難免會出現舞弊行為，這樣政府金融審計又會作為受托經濟責任的一部分來審計監管銀行。

本文將集團資金結算中心、高利轉貸與政府金融審計綜合起來展開討論。討論中將從公共受托經濟責任角度出發，并從銀行與典當行“博弈”（即銀行受托于公眾）、政府金融審計（政府受托于公眾）兩個維度分析探討銀行、典當行和公共資金三方的委托受托關系。

二、資金結算中心與典當行高利轉貸

在實際生活中，銀行小額貸款的營銷成本較高，在貸款事中風險控制方面，銀行不愿在小額貸款上投放，再加上小額貸款的管理成本較高，且收益并不明顯，故而銀行貸款總是偏向大中型企業，這就催生了典當行業。對小微企業來說，典當行成本低、效率高，是一個不錯的貸款對象。然而，典當行的背后往往都有一個大企業的“影子”，基于財政部的規定，規模較大的企業設置資金結算中心是一件非強制性但有必要做的事，金融機構提供給企業的貸款很大概率流進了資金結算中心，同時銀監會又強制性規定了信貸資金必須專款專用，但貨幣資金以其顯著的不可辨認性，使得混入資金結算中心的資金無法從中辨認抽離。

基于受托經濟責任，我們可以暫且認為當公眾把資金托付給銀行時，公眾就是委托方，銀行則是受托方，此為第一層受托經濟責任關系。當審計發生時，公眾和審計師之間又會產生第二層受托經濟責任關系中的第一種關系，即公眾為委托方、審計師為受托方，而第二層受托經濟責任關系中的第二種關系為銀行是委托方、審計師是受托方。

三、銀行與典當行的博弈——第一層受托關系

銀行在授信時，一般不將企業是否開設典當行作為影響其信用評級的重要內容，但本文認為銀行在進行信貸授信時，有必要考慮是否有開設信貸典當業務的關聯企業。這時銀行就要區分有信貸典當業務的關聯企業和無信貸典當業務的關聯企業。

從某種意義上說，當公司有信貸典當業務的關聯企業時，銀行的信貸監管便更加凸顯了受托經濟責任的地位。作為受托方，銀行肩負著管理經營公眾資金的責任，針對是否存在高利轉貸現象，銀行要做到嚴格意義上的監管，而完全透明的專款專用是很困難的。生活中小微企業的小額貸款是銀行的雞肋業務，又是典當行的主要業務，那么在這場博弈中，銀行真的一定要把典當行抓緊看牢嗎？本文認為，銀行如果真的想監管這類事項，那么有一個可行的辦法，就是派駐董事。

如果銀行采取了這種監管體制，無疑更加嚴格防范了高利轉貸行為，但一系列問題也會凸現出來。第一，當銀行派駐董事在企業內部時，不管這個董事是否為獨董，都必須和企業內部的原有董事發生業務博弈，不管是企業內部人士想“偷取”信貸資金，還是銀行派駐的董事要“看牢”資金，都會使決策效率低下，造成經濟損失。第二，這種派駐董事的行為很可能發生銀行派駐的董事被企業方“購買”而和企業方串通非法占用公眾資金的情形。第三，這個方法也會使銀行的成本大大增加，給銀行的工作帶來一定的壓力。第四，企業方面肯定會對這個“外來的”董事有一定的排斥，在面對此類情況時，出于自身利益的考慮，可能會采取拆分業務資金、化整為零等方式應對銀行的監管。而本文提到的資金結算中心這個特殊的管理模式也會被企業當作一個博弈的“武器”，因為資金結算中心為高利轉貸提供了天然的屏蔽體系，這是一個法律上的灰色地帶，就算派駐董事也無法很好地分清貨幣的流通走向，反而加大了成本。

派駐董事的方法有一定的缺陷，而銀行和典當行都要在融資市場上分一杯羹，我們是否可以要求銀行在這種情況下放任為之，只要按時從企業那里收取利息，不管貸款方是否有高利轉貸的行為？恐怕銀行和公眾都不會答應，實際上典當行對外貸款的月利率在2.4%-6%，一般銀行對企業作出信用評級與相關判斷時可以關注企業的控股結構，把是否有信貸典當關聯公司納入授信的考慮范圍，對于存在高利轉貸的風險型企業可以適當調高貸款利率，壓縮其投機空間。

四、金融審計——第二層受托關系

按照廣義的受托經濟責任，銀行吸收公眾的資金進行經營，就需要一個監管銀行行為的組織，這個組織受托于公眾對銀行進行監督檢查。目前，政府針對信貸資金主要采用跟蹤審計方法，以查明資金是否專款專用，故本文認為第二層受托關系可以考慮為公眾和政府之間。政府金融審計作為公眾監督銀行的模式之一，其審計技術和審計效果是我們關注的重點。

我們可以把銀行貸款資金去向分成兩部分，一部分歸于無信貸典當關聯的公司，另一部分則歸于有信貸典當關聯的公司。針對第一類，政府審計按以往常規的跟蹤審計即可，主要審查其是否專款專用、信貸業務是否合規合法、有無高利轉貸現象等。

但是，另一種情況會比較特殊，上文已經提及，銀行可以適當提高對第二類企業的放貸利率，壓縮其高利轉貸的空間。故審計有信貸典當關聯的企業時，本文認為審計的方向應側重于舞弊審計，因為一旦銀行和典當行達成某種默契之后，很有可能出現銀行和典當行串通放貸的嫌疑。那么我們在審計此類信貸對象的業務時，需要注意其與銀行之間是否具有往來款項，尤其是審查企業還款時的利息是否有大額的不合規現象，以及審查銀行針對有信貸典當關聯的企業所商定的利率是否有發放高利貸的嫌疑等。另外，CPA審計和政府審計結合起來能更好地揭示財務報表審計中的舞弊行為，故本文認為在以政府為主的信貸審計中可以適當加入CPA審計，以便更好地實現金融審計效果。

五、建議

面對日益復雜的金融環境，類似資金結算中心聯合典當行高利轉貸的現象肯定還會存在，而銀行和政府作為公眾資金的受托方，在監管方面義不容辭。但是，貨幣有著不可辨認的特性，故資金結算中心這種管理體系又會加大監管方的監管難度，很容易造成模棱兩可的局面，而銀行對此類有著信貸典當關聯公司的企業的監督會花費很大成本且效益不一定好，故拋開傳統的信息聯網、監督資金流向的方法，本文首先提出了可以派駐董事的建議，但派駐董事又會造成更為復雜的局面，引發一系列的博弈行為，所以本文認為銀行可以在貸款授信方面考慮貸款方的控股結構，針對有信貸典當關聯的企業制定相應的利率調整機制。另外，為避免銀行和典當行串通，政府作為受托責任人也要關注銀行與此類公司的來往狀況，并結合CPA審計保證銀行經營的規范性。

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