資金結(jié)算中心、典當(dāng)行的高利轉(zhuǎn)貸與金融監(jiān)管分析

李立穎

摘要：集團(tuán)企業(yè)資金結(jié)算中心與典當(dāng)行的行為很容易產(chǎn)生高利轉(zhuǎn)貸現(xiàn)象，這也是金融監(jiān)管的難點(diǎn)所在。從廣義上講，受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任是所有監(jiān)管行為的前提，本文分析了其中涉及的兩層受托關(guān)系，并通過比較分析，提出了特殊利率方案，最后在政府金融審計(jì)方面，本文認(rèn)為除了常規(guī)必要的跟蹤審計(jì)，更應(yīng)關(guān)注典當(dāng)行和銀行的串通舞弊行為，并且可以適當(dāng)?shù)嘏cCPA審計(jì)結(jié)合起來。

關(guān)鍵詞：資金結(jié)算中心;高利轉(zhuǎn)貸;政府金融審計(jì)

一、引言

資金是企業(yè)的血液，是企業(yè)財(cái)務(wù)管理的核心內(nèi)容之一。加強(qiáng)資金管理，提高資金的調(diào)控能力和使用效益，并結(jié)合現(xiàn)代化網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)及科學(xué)合理的理財(cái)手段組建適合企業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式，成為眾多現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)的共同選擇。內(nèi)部資金結(jié)算中心是由企業(yè)引入銀行機(jī)制，在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的，是辦理內(nèi)部各成員之間資金往來結(jié)算、資金調(diào)撥、運(yùn)籌，以降低資金成本、提高資金使用效益的內(nèi)部資金管理機(jī)構(gòu)。而沒有財(cái)務(wù)公司牌照的資金結(jié)算中心某種程度上破壞了下屬公司的治理結(jié)構(gòu)，亦有挪用貸款之嫌，處于灰色地帶。

例如，多年前武漢聯(lián)誼集團(tuán)旗下的融泰典當(dāng)被告上法庭，其辯稱被控放貸金額遠(yuǎn)小于自有資金，但與集團(tuán)資金中心混賬使用的做法，亦很難自證其未挪用信貸資金放貸。這種“套取”行為的認(rèn)定會(huì)受很多因素的影響，認(rèn)定界限模糊也是司法界的難題。再加上典當(dāng)行的管理法規(guī)較少，其所從事的主營業(yè)務(wù)具有特殊性，使得高利轉(zhuǎn)貸是否真實(shí)存在也成為爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。綜觀世界各國，凡是實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的國家，無不客觀存在政府對(duì)金融體系的管制。而金融監(jiān)督包含上級(jí)單位對(duì)下級(jí)單位以及相關(guān)金融單位的監(jiān)督檢查，金融管理中包含了金融審計(jì)。就目前我國銀行信貸資金的審計(jì)來看，其還是以政府審計(jì)介入為主。公眾將自有資金委托給銀行，銀行作為受托人必然要承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，這個(gè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任包含對(duì)資金的經(jīng)營監(jiān)督義務(wù)，而銀行經(jīng)營監(jiān)督資金時(shí)難免會(huì)出現(xiàn)舞弊行為，這樣政府金融審計(jì)又會(huì)作為受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的一部分來審計(jì)監(jiān)管銀行。

本文將集團(tuán)資金結(jié)算中心、高利轉(zhuǎn)貸與政府金融審計(jì)綜合起來展開討論。討論中將從公共受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任角度出發(fā)，并從銀行與典當(dāng)行“博弈”（即銀行受托于公眾）、政府金融審計(jì)（政府受托于公眾）兩個(gè)維度分析探討銀行、典當(dāng)行和公共資金三方的委托受托關(guān)系。

二、資金結(jié)算中心與典當(dāng)行高利轉(zhuǎn)貸

在實(shí)際生活中，銀行小額貸款的營銷成本較高，在貸款事中風(fēng)險(xiǎn)控制方面，銀行不愿在小額貸款上投放，再加上小額貸款的管理成本較高，且收益并不明顯，故而銀行貸款總是偏向大中型企業(yè)，這就催生了典當(dāng)行業(yè)。對(duì)小微企業(yè)來說，典當(dāng)行成本低、效率高，是一個(gè)不錯(cuò)的貸款對(duì)象。然而，典當(dāng)行的背后往往都有一個(gè)大企業(yè)的“影子”，基于財(cái)政部的規(guī)定，規(guī)模較大的企業(yè)設(shè)置資金結(jié)算中心是一件非強(qiáng)制性但有必要做的事，金融機(jī)構(gòu)提供給企業(yè)的貸款很大概率流進(jìn)了資金結(jié)算中心，同時(shí)銀監(jiān)會(huì)又強(qiáng)制性規(guī)定了信貸資金必須專款專用，但貨幣資金以其顯著的不可辨認(rèn)性，使得混入資金結(jié)算中心的資金無法從中辨認(rèn)抽離。

基于受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任，我們可以暫且認(rèn)為當(dāng)公眾把資金托付給銀行時(shí)，公眾就是委托方，銀行則是受托方，此為第一層受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系。當(dāng)審計(jì)發(fā)生時(shí)，公眾和審計(jì)師之間又會(huì)產(chǎn)生第二層受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系中的第一種關(guān)系，即公眾為委托方、審計(jì)師為受托方，而第二層受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系中的第二種關(guān)系為銀行是委托方、審計(jì)師是受托方。

三、銀行與典當(dāng)行的博弈——第一層受托關(guān)系

銀行在授信時(shí)，一般不將企業(yè)是否開設(shè)典當(dāng)行作為影響其信用評(píng)級(jí)的重要內(nèi)容，但本文認(rèn)為銀行在進(jìn)行信貸授信時(shí)，有必要考慮是否有開設(shè)信貸典當(dāng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。這時(shí)銀行就要區(qū)分有信貸典當(dāng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)和無信貸典當(dāng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

從某種意義上說，當(dāng)公司有信貸典當(dāng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)時(shí)，銀行的信貸監(jiān)管便更加凸顯了受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的地位。作為受托方，銀行肩負(fù)著管理經(jīng)營公眾資金的責(zé)任，針對(duì)是否存在高利轉(zhuǎn)貸現(xiàn)象，銀行要做到嚴(yán)格意義上的監(jiān)管，而完全透明的專款專用是很困難的。生活中小微企業(yè)的小額貸款是銀行的雞肋業(yè)務(wù)，又是典當(dāng)行的主要業(yè)務(wù)，那么在這場(chǎng)博弈中，銀行真的一定要把典當(dāng)行抓緊看牢嗎？本文認(rèn)為，銀行如果真的想監(jiān)管這類事項(xiàng)，那么有一個(gè)可行的辦法，就是派駐董事。

如果銀行采取了這種監(jiān)管體制，無疑更加嚴(yán)格防范了高利轉(zhuǎn)貸行為，但一系列問題也會(huì)凸現(xiàn)出來。第一，當(dāng)銀行派駐董事在企業(yè)內(nèi)部時(shí)，不管這個(gè)董事是否為獨(dú)董，都必須和企業(yè)內(nèi)部的原有董事發(fā)生業(yè)務(wù)博弈，不管是企業(yè)內(nèi)部人士想“偷取”信貸資金，還是銀行派駐的董事要“看牢”資金，都會(huì)使決策效率低下，造成經(jīng)濟(jì)損失。第二，這種派駐董事的行為很可能發(fā)生銀行派駐的董事被企業(yè)方“購買”而和企業(yè)方串通非法占用公眾資金的情形。第三，這個(gè)方法也會(huì)使銀行的成本大大增加，給銀行的工作帶來一定的壓力。第四，企業(yè)方面肯定會(huì)對(duì)這個(gè)“外來的”董事有一定的排斥，在面對(duì)此類情況時(shí)，出于自身利益的考慮，可能會(huì)采取拆分業(yè)務(wù)資金、化整為零等方式應(yīng)對(duì)銀行的監(jiān)管。而本文提到的資金結(jié)算中心這個(gè)特殊的管理模式也會(huì)被企業(yè)當(dāng)作一個(gè)博弈的“武器”，因?yàn)橘Y金結(jié)算中心為高利轉(zhuǎn)貸提供了天然的屏蔽體系，這是一個(gè)法律上的灰色地帶，就算派駐董事也無法很好地分清貨幣的流通走向，反而加大了成本。

派駐董事的方法有一定的缺陷，而銀行和典當(dāng)行都要在融資市場(chǎng)上分一杯羹，我們是否可以要求銀行在這種情況下放任為之，只要按時(shí)從企業(yè)那里收取利息，不管貸款方是否有高利轉(zhuǎn)貸的行為？恐怕銀行和公眾都不會(huì)答應(yīng)，實(shí)際上典當(dāng)行對(duì)外貸款的月利率在2.4%-6%，一般銀行對(duì)企業(yè)作出信用評(píng)級(jí)與相關(guān)判斷時(shí)可以關(guān)注企業(yè)的控股結(jié)構(gòu)，把是否有信貸典當(dāng)關(guān)聯(lián)公司納入授信的考慮范圍，對(duì)于存在高利轉(zhuǎn)貸的風(fēng)險(xiǎn)型企業(yè)可以適當(dāng)調(diào)高貸款利率，壓縮其投機(jī)空間。

四、金融審計(jì)——第二層受托關(guān)系

按照廣義的受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任，銀行吸收公眾的資金進(jìn)行經(jīng)營，就需要一個(gè)監(jiān)管銀行行為的組織，這個(gè)組織受托于公眾對(duì)銀行進(jìn)行監(jiān)督檢查。目前，政府針對(duì)信貸資金主要采用跟蹤審計(jì)方法，以查明資金是否專款專用，故本文認(rèn)為第二層受托關(guān)系可以考慮為公眾和政府之間。政府金融審計(jì)作為公眾監(jiān)督銀行的模式之一，其審計(jì)技術(shù)和審計(jì)效果是我們關(guān)注的重點(diǎn)。

我們可以把銀行貸款資金去向分成兩部分，一部分歸于無信貸典當(dāng)關(guān)聯(lián)的公司，另一部分則歸于有信貸典當(dāng)關(guān)聯(lián)的公司。針對(duì)第一類，政府審計(jì)按以往常規(guī)的跟蹤審計(jì)即可，主要審查其是否專款專用、信貸業(yè)務(wù)是否合規(guī)合法、有無高利轉(zhuǎn)貸現(xiàn)象等。

但是，另一種情況會(huì)比較特殊，上文已經(jīng)提及，銀行可以適當(dāng)提高對(duì)第二類企業(yè)的放貸利率，壓縮其高利轉(zhuǎn)貸的空間。故審計(jì)有信貸典當(dāng)關(guān)聯(lián)的企業(yè)時(shí)，本文認(rèn)為審計(jì)的方向應(yīng)側(cè)重于舞弊審計(jì)，因?yàn)橐坏┿y行和典當(dāng)行達(dá)成某種默契之后，很有可能出現(xiàn)銀行和典當(dāng)行串通放貸的嫌疑。那么我們?cè)趯徲?jì)此類信貸對(duì)象的業(yè)務(wù)時(shí)，需要注意其與銀行之間是否具有往來款項(xiàng)，尤其是審查企業(yè)還款時(shí)的利息是否有大額的不合規(guī)現(xiàn)象，以及審查銀行針對(duì)有信貸典當(dāng)關(guān)聯(lián)的企業(yè)所商定的利率是否有發(fā)放高利貸的嫌疑等。另外，CPA審計(jì)和政府審計(jì)結(jié)合起來能更好地揭示財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中的舞弊行為，故本文認(rèn)為在以政府為主的信貸審計(jì)中可以適當(dāng)加入CPA審計(jì)，以便更好地實(shí)現(xiàn)金融審計(jì)效果。

五、建議

面對(duì)日益復(fù)雜的金融環(huán)境，類似資金結(jié)算中心聯(lián)合典當(dāng)行高利轉(zhuǎn)貸的現(xiàn)象肯定還會(huì)存在，而銀行和政府作為公眾資金的受托方，在監(jiān)管方面義不容辭。但是，貨幣有著不可辨認(rèn)的特性，故資金結(jié)算中心這種管理體系又會(huì)加大監(jiān)管方的監(jiān)管難度，很容易造成模棱兩可的局面，而銀行對(duì)此類有著信貸典當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的企業(yè)的監(jiān)督會(huì)花費(fèi)很大成本且效益不一定好，故拋開傳統(tǒng)的信息聯(lián)網(wǎng)、監(jiān)督資金流向的方法，本文首先提出了可以派駐董事的建議，但派駐董事又會(huì)造成更為復(fù)雜的局面，引發(fā)一系列的博弈行為，所以本文認(rèn)為銀行可以在貸款授信方面考慮貸款方的控股結(jié)構(gòu)，針對(duì)有信貸典當(dāng)關(guān)聯(lián)的企業(yè)制定相應(yīng)的利率調(diào)整機(jī)制。另外，為避免銀行和典當(dāng)行串通，政府作為受托責(zé)任人也要關(guān)注銀行與此類公司的來往狀況，并結(jié)合CPA審計(jì)保證銀行經(jīng)營的規(guī)范性。

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