淺議城商行非標業務模式、風險特征及應對策略

王向輝 姚曄

摘要：非標準化債權投資業務（以下簡稱“非標業務”）是近年來金融機構之間共同創新的產物，本文筆者根據多年從事城商行非標業務的投資實踐經驗，從監管套利、城商行非標業務運作模式及主要特征分析，揭示出城商行開展非標業務面臨的風險特征，并嘗試性依據非標業務特點，在統一授信、穿透管理、監管等方面提出規范非標業務的相關建議。

關鍵詞：非標業務;銀行;信用風險

中圖分類號：F832?2??文獻識別碼：A??文章編號：

2096-3157（2020）01-0146-02

一、引言

近年來，城市商業銀行（以下簡稱“銀行”）出于規避信貸規模監管、追求投資收益、資產規模、降低資本消耗等考慮，與信托、券商、保險公司、基金子公司等非銀金融機構合作（利用非銀金融機構牌照，俗稱“通過業務”），投資各類資管產品形成大量非標準債權資產，銀行內部也通常將非標業務認定為“類信貸業務”。2018年人行等四部委聯合發部的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，體現了國家監管層面對規范資管行業、整治金融亂象的決心，非標業務從一定意義上也屬于影子銀行的一部分。根據監管規定：非標準化債權資產是指未在銀行間市場或證券交易所市場交易的債權資產，包括的金融產品主要有：信托貸款、債權融資計劃、信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類收（受）益權、帶回購條款的股權性投資等。

二、城商行非標業務運作模式及特征分析

1?非標業務產生的原因

非標業務是金融之間共同創新的產物，產生原因主要源自三方面，一是在分業經營、分業監管背景下，受制于有限的金融牌照影響;二是行規避監管、追求資產規模和投資收益的動機;三是自于中小企業、政府融資平臺、房地產等日益增長的融資需求。

銀行作為資金的主要提供方，隨著銀保監會對銀行資本充足率要求的不斷提升，加之信貸額度管理、動態差別存款準備金率和存貸比考核等為代表的監管手段日益完善，銀行在爭奪存款和信貸約束方面的壓力漸增，規避監管約束的動力也逐漸增強，為了追求資產規模及投資收益，突破信貸規模的限制，銀行通過與其他金融機構合作，大力開展非標業務。

從融資需求看，還存在大量的優質中小企業無法獲得銀行貸款，政府融資平臺受信貸規模的限制，房地產公司為了資金的使用靈活，不得不通過信托、券商等進行非標業務融資，相應促進了非標業務的增長。

2?常見的非標業務模式分析

非標業務興起于2009年“四萬億”背景時期[1]，以信托貸款、資管計劃、委托貸款、信托/資管計劃受益權等為代表的非標業務得到了迅猛發展，在前幾年，各家金融機構非標資產價較高，金融機構的資金相對較為充裕，非標業務一片繁榮。金融同業之間業務來往密集，如各家銀行投資銀行部、金融市場部、資產管理部、資金運營中心等是非標業務開展的主要經營部門，非標業務常見的運作模式如下：

（1）明股實債。銀行通過自營資金或募集的理財資金表面上以股權形式對項目公司進行股權投資，資金用途用于項目公司的項目建設，但同時銀行與項目公司的母公司簽訂《股權回購協議》，明確股權回購的時間節點（即歸還本時間），并約定以股權益價、權利維持費等形式明確企業向銀行支付的相關費用（即支付利息）。近年來金融市場上通過有限合伙或契約型方式設立的城市發展/產業投資基金，受到地方平臺公司的青睞，是一種應用較廣泛的明股實債融資模式。

（2）同業代持。如甲銀行的客戶A企業有融資需求3億元，但因受信貸規模限制無法直接向A企業提供融資，此時甲銀行可通過同業存放或拆借的方式將3億元劃至乙銀行，委托乙銀行向A企業提供3億元借款融資，同時甲銀行將3億元存單質押給乙銀行，甲乙雙方簽訂存單質押協議（抽屜協議）和財務顧問協議（因乙銀行不承擔風險，只收取約定的通道費，將投資收益以財務顧問的形式向甲銀行進行分配）。通過該類型業務，甲銀行有效規避了信貸規模，減少風險資本的計提，同時賺取了投資收益，乙銀行做大了資產規模，通過存單質押不用計提風險資本同時還賺取了通道費用，實現甲、乙銀行及A企業三贏的局面。

（3）信托貸款。銀行通過信托公司向自己的客戶發放貸款，即甲銀行投資乙信托公司設立的單一/集合信托計劃，由乙信托公司向甲銀行的客戶發放信托貸款，有效解決了甲銀行因各種原因無法直接向其客戶發放貸款的問題。

（4）委托貸款。甲、乙銀行與券商資管、保險、基金子公司設立的專項資管計劃，先由乙銀行出資投資該專項資管計劃，專項資管計劃再通過甲銀行向借款人發放委托貸款，甲銀行在同一天受讓乙銀行持有該專項資管計劃的受益權。最終實現甲銀行向其客戶融資的目的。

（5）受益權轉讓模式。甲銀行投資信托公司設立的信托計劃或券商資管、基金子公司設立的資管計劃，信托計劃或資管計劃通過購買A企業的應收賬款收益權或股權收益權等標的資產（信托計劃通過還可以發放信托貸款），至此甲銀行擁有了信托計劃或資管計劃的受益權，乙銀行出資將甲銀行的受益權買回來，甲銀行承諾如果該受益權不能正常收到投資本息，甲銀行負責將受益權從乙銀行回購回來，甲、乙銀行簽訂相關的回購協議（抽屜協議）。

三、非標業務面臨的風險特征

1?銀行面臨的信用風險及合規風險加劇

監管機構及銀行內部對傳統貸款業務有較完善的審批流程和風險管理制度，對傳統貸款發放條件有較嚴格限制條件。但為了做大資產規模，提高中間業務收入及投資收益。銀行往往通過非標業務將資金流向地方政府融資平臺，房地產行業等領域[2]，還存在部分銀行未對非標融資企業進行授信額度控制，大大增加了銀行風險敞口，資金流向地方政府融資平臺及房地產行業，有可能增加地方政府隱性債務或資金流向監管限制領域，進而增加了銀行合規風險。

2?增加了系統性金融風險

傳統貸款和債券發行業務與非標業務相比，審批流程較長，審查條件相對較嚴格，投資收益率較低，因此部分銀行從 “逐利”和監管套利角度出發將資金流向了非標業務。非標業務參與的金融機構較多，通過多層嵌套容易放大金融杠桿。近年來破剛兌、嚴監管，非標業務的違約和逾期日漸增多，如果融資人到期未能償還本息，資金在整個金融機構之間就會出現斷裂;同時很可能傳播至其他非銀系統，并迅速傳導至整個金融系統，可能引發系統性金融風險。

3?產品交叉，多層嵌套、信用風險更加隱蔽

非標業務屬于交叉性金融產品，一是金融市場的交叉如非標業務橫跨資本、貨幣市場;二是金融機構的交叉，如非標業務橫跨銀行、基金、信托、證券、保險、金融租賃等多個金融機構;三是表外與表內業務的交叉，如銀行理財資金投資非標業務時，一旦出現信用風險，銀行會向融資人發放貸款間接或直接兌付給在銀行購買理財產品的客戶。雖然監管部門要求理財產品不得承諾兌保本保收益，但在實際操作中，為了社會穩定及避免自身聲譽風險，銀行一般會選擇保障自身客戶的利益。

四、規范銀行非標業務相關建議

1?將非標業務納入統一授信管理

銀行統一識別評估融資客戶，無論何種金融產品只要銀行承擔風險洞口的業務都應該納入全面的統一授信管理，授信額度嚴格控制在監管要求的單一法人客戶不超過10%、單一集團客戶不超過15%的授信額度控制要求。企業法人客戶授信包括傳統貸款、非標業務、企業債、公司債、在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支持證券等其他所有涉及銀行可能承擔風險敞口的業務，原則上參照銀行法人客戶授信管理制度及程序申報和審查審批。

2?實質重于形式原則，穿透管理非標資產

銀行應堅持“穿透式管理”和“實質重于形式”原則，向上穿透資金來源，研判資金來源合法以及資金提供者的風險承受能力，向下穿透至低層資產，確認最終債務人及還款來源，并對最終債務人進行授信額度管理，以銀行的投資本金為最終債務人的授信額度，嚴格分析最終債務人現金流及償還本息的能力。如果存在兩個或兩個以上最終債務人且各自承擔債務份額比例明確的，銀行投資的本金按相同比例確認為相應最終債務人的授信額度。

3?完善信息系統、納入全面風險管理

由于非標業務具有融資金額大、期限長、交易對手多、交易結構復雜、資金來源多元等特點，因此非標業務除信用風險外也面臨較大的操作風險，資金劃款流程較長加大了操作風險的識別，因而對信息科技系統依賴性更高。目前還存在部分銀行未將非標業務的投資信息錄入全行信貸管理系統，行內審查審批依靠紙制流程，易造成授信額度控制、客戶行為分析與傳統貸款業務相隔離，使得信息未能充分共享。因此銀行應進一步完善信息系統，運用科技理念和手段減少操作風險、提升客戶信息的共享程度，積極培養既懂信息科技又懂非標業務的復合型投資經理，充分發揮信息科技在防范操作風險、授信額度控制、投（貸）后信息共享方向的優勢，將非標業務納入的全面風險管理。

4?嚴格規范非標業務，加大監管力度

金融監管部門近期陸續發布了許多監管文件，持續推進銀行治理，規范銀行同業業務。非標業務的風險防范及增長速度得到了有效控制，但還存在部分銀行為了單方面追求經營業績、資產規模、投資收益等目標，在執行監管規定時存在折扣現象。為此建議監管部門，首先，進一步加強監管部門之間的溝通與協調，建立統一協調的監管框架，督促各金融機構嚴格執行監管規定;其次，加強檢查力度，充分發揮監管職能，避免存在銀行利用非標業務從事監管套利的行為;最后，建議監管部門依據銀行開展非標業務的動因，如為降低資本計提、信貸規模受限、資金投向限制領域、追求高收益等，有針對性的嚴格規范非標業務。

參考文獻：

[1]張強，夏陳亮，隋學深?非標準化債權資產業務的典型模式[J].南方金融，2019，（510）：31～32

[2]王璨，藍璇，王家華?商業銀行非標準化債權資產業務規范發展研究[J].會計之友?2018，（22）：56～57

[3]何濤?銀行“ 非標轉標” 業務分析及相關建議[J].銀行家，2017，（11）

作者簡介：

1

王向輝，供職于廣西北部灣銀行，碩士研究生，高級經濟師;研究方向：金融投資。

2?姚曄，供職于廣東華興銀行總行，高級理財規劃師;研究方向：金融投資，互聯網金融。