以浦發銀行并購上海信托為例分析并購協同效應

高凱旋

摘 要：混合并購方式旨在通過整合優勢進行資源共享，提升雙方的綜合競爭力以應對變幻莫測的市場沖擊，是企業快速整合金融資源、實現綜合化發展的重要途徑之一。本文介紹了浦發銀行并購上海信托公司的具體情況，以此案例為基礎分析企業并購的協同效應，從而為其他公司提供借鑒。

關鍵詞：浦發銀行;上海信托;并購協同效應

中圖分類號：F23 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2020.32.049

0 引言

全球經濟發展已呈現增長趨勢，并逐步穩定。因此，專一化產業模式已經不再能給企業在當今的經濟環境下帶來新的發展。中國不少企業已經嗅到市場的變化，開始尋求新的發展模式，如通過并購來擴大公司產業領域，完成經濟轉型。許多商業銀行選擇入股或收購信托機構，來促進整合企業資源互補、發展高效創新的新業務。不僅如此，相關部門也根據當下市場環境，推出一系列規章制度，激勵各企業之間相互協作，如銀監會為鼓勵商業銀行并購，降低限制門檻。可以看出來，商業銀行參、控股信托機構是市場驅動的結果。而之前已經完成并購的企業的發展情況也可以為接下來將要采取行動的企業提供一些幫助。截至目前，對企業并購及并購帶來的協同效應的相關研究并不少，但是關于金融業的卻不多，且實際上當前商業銀行并購信托公司的真實案例也很少。本文將以商業銀行為研究對象，通過對上海浦東發展銀行（以下簡稱“上海浦發銀行”）并購上海信托的事件進行深入研究，驗證商業銀行并購信托公司帶來的協同效應，也希望能對其他行業提供一些幫助。

1 背景介紹

上海浦東發展銀行于2015年6月5日晚間發布公告，公告中表示計劃采取收購的形式獲得上海國際信托公司的控股權，浦發銀行上市的普通股和優先股股票將于三日后停牌。此次停牌公告看起來簡短，但實際上，浦發銀行為了此次收購，已準備了足足一年的時間。2014年3月18日，浦發銀行根據相關監管要求于官網發布公告披露，公司正與上海國際信托有限公司接洽轉讓控股權的相應事宜。隨后的7月8日，上海浦東發展銀行發布了《公司關于與上海國際集團有限公司簽署受讓上海國際信托有限公司控股權備忘錄的公告》，11月25日，公司審議并通過了相關的收購議案。

根據業內人士表示，隨著監管層對信托行業入門門檻把控越來越嚴格，市場上的信托牌照也變得更為稀缺，浦發銀行收購上海信托可以看作是上海金融國資國企改革棋盤上走的一大步，而這步棋落的位置，在現在看來，顯然是明智的。

2 方案出爐

2.1 浦發銀行收購上海信托具體方案出爐

2015年6月16日，上海浦東發展銀行發布公告，公告中顯示，浦發銀行會通過采取定向增發的形式向上海信托收購該公司9733%的股份，收購的目標資產市值高達163億元。公告還說明了本次定向增發涉及的11家機構，分別為上海國際集團、久事公司、申能股份、錦國投、石化城建、上海地產、國網英大、東方航空、雙錢股份、愛建股份和百聯股份，上海浦東發展銀行預計發行的股票總數達9995億，每股的定價為1636元，用來購買這11家機構合計持有的上海國際信托公司9733%股權。

在這11家機構中，上海國際集團轉讓的股權份額最高，占比達6633%，上海久事次之，轉讓份額為20%，錦國投和石化城建轉讓的份額均為133%，上海地產、國網英大和東方航空的轉讓份額均為067%，雙錢股份轉讓股權比例為053%，愛建股份和百聯股份則為04%。

實際上，上海國際信托公司共有13家股東，除了上文中提到的11家機構外，另外2家機構（上汽集團和上海新黃浦置業，持股比例分別為2%和067%）的股權不會進行轉讓。

根據有關法律法規規定，上市公司股票發行價不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告的前20、60及120個交易日的股票交易均價的其中一個，可自行選擇。

此次上海浦東發展銀行收購上海國際信托公司資產的定價基準日為浦發銀行第五屆董事會第三十八次會議決議公告日。同時，為了盡可能降低股價短期波動對此次收購價格的影響，也考慮到本次收購涉及的利益方的權益，最終選定以浦發銀行定價基準日前60個交易日的公司股票交易均價作為此次定向發行的股票價格。由于浦發銀行自2015年6月8日開始停牌，所以實際上選擇2015年6月8日前60個交易日的公司股票交易均價作為本次發行的股票價格。具體的定價公式為：

本次交易的發行價格=定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總量。

根據上述公式，得出本次浦發銀行定向增發股票的發行價格為1712元/股。

考慮到2015年5月15日舉辦的年度股東大會通過了向全體普通股股東進行現金股利分配的決議，每10股向股東派送現金股利757元（含稅），因此，在扣除掉利潤分配后，此次股票的發行價格相應調整為1636元/股。

在經過上海國資委備案確認后，依據其所評估的價值，本次并購雙方確定上海國際信托公司100%股權的交易價格為168億元，這一價格為2014年上海國際信托PB值的27倍，而作為可比案例的2013年光大集團收購甘肅信托一案，其收購定價為甘肅信托2012年PB的28倍，可以認為浦發本次的收購定價與其相當。

中國移動通信集團廣東有限公司（以下簡稱“中國移動廣東公司”）作為上海浦發銀行第一單一大股東，對上海浦發銀行持股20%。而在完成本次發行收購后，上海國際集團對上海浦發銀行的持股比例已經從原本的1693%提高至1953%。此外，上海國際集團及其控股子公司的合并持股比例也從原先的2432%提高至2655%。（在本次收購前，上海國際集團對上海浦發銀行持股為1693%，及其控股子公司的合并持股為2432%。而在完成本次發行收購后，上海國際集團的持股比例提高至1953%，及其控股子公司的合并持股比例提高至2655%）一躍成為上海浦發銀行的合并持股的第一大股東。

2.2 上海信托分割方案詳解

實際上，上海國際信托公司在此次收購方案實施之前預先實施了分立。據上海浦東發展銀行公告顯示，上海信托在進行分割時，保留了其信托主營業務以及相應的資產和負債，還保留了上投摩根、國利貨幣和上信資產三家上海信托控股子公司的股權。除此之外，上海國際信托公司所持有的一切長期股權投資和相應的資產、負債以及與信托業務無關的資產、負債都交由新設立的公司持有。

根據上述公告，上海上國投資產管理有限公司作為上海國際信托公司分立后成立的新公司將承接其之前持有的523%的浦發銀行股份，3333%上海證券的股份，165%香港申聯投資發展有限公司的股份，以及131%國泰君安的股份。

在完成上海信托收購案后，上海浦東發展銀行正式成為中國境內第四家擁有信托牌照的商業銀行。

據有關數據，浦發銀行在2015年1-3月，即進行確定收購方案前3個月，其股票的基本收益為06元/股，而在對上海信托進行股權收購將會攤薄其當期回報，使其當期每股收益下降25%。如何減輕收購上海信托對浦發當期回報的不利影響是浦發銀行需要考慮的。具體來說，浦發銀行和上海信托需要在對口客戶資源、公司資金配置、信托產品開發和人力資源管理方面進行優化整合，以實現其打造金融混業平臺的目的。

短期來看，收購上海國際信托公司對上海浦東發展銀行的業績貢獻相當有限，但考慮到其業務整合之后發展潛力，浦發收購上海信托這一步很可能在上海金融國資改革后續重發揮巨大的影響。

3 銀行、信托產品庫將全面打通

在2016年3月16號，上海信托被上海浦東發展銀行成功收購，完成對上海信托的收購，自此，上海國際信托公司正式成為浦發銀行的控股子公司，持股比例達9733%。隨后，這次并購的協同效應開始顯現，上海信托在行業整體規模增長速度放緩的大環境下卻表現出了強勁增長的勢頭，有關數據表明，在被收購業務完成的三個月內，上海信托合并資產為8623億元，主營業務迅猛發展，直接拉動其母公司信托業務漲幅近13%，凈利潤同比上漲約40%。

在浦發銀行總行金融機構部總經理劉長江看來，上海信托在浦發銀行整體的發展中扮演者重要角色。銀行與信托的結合對于進一步穩固銀行作為銀行體系核心的主要地位發揮著重要作用，將國資國企改革的成效盡量發揮到最大化。

劉長江表示，客戶協同與產品協同將會是浦發銀行與上海信托重點推進的兩個方面，當前，二者已經完成了五個方面的戰略銜接：第一，截至本年第三季度，上海信托與浦發銀行在自營和資管業務領域的合作規模約為2600億元，約為上海信托總規模的30%;第二，截至本年第三季度，上海信托與浦發銀行在信托保管領域的合作規模超3400億元;第三，上海信托主要額大類產品已經實現了在銀行平臺的銷售;第四，截至本年第三季度，上海信托與浦發銀行在資產證券化領域的合作規模約為150億元;第五，當前已經有38家分行實現了與上海信托公司信托業務領域的全面銜接。

從劉長江的分析中我們可以分析到，浦發銀行與上海信托在業務方面將會有更進一步的聯動。首先是產品上，全面貫通上海信托和浦發銀行的產品網絡，發揮銀行現有產品的優勢，將上海信托巧妙的引入其中，發展“一站式”服務，實現產品協同與增值。其次是項目資源，在經濟結構不斷調整的背景下，客戶對于商業銀行與信托所提供的綜合金融服務的需求逐漸顯現。最后是境外與境內服務協同一體，在海外投行與國內外的子公司之間構建完整、通暢的產業運營網絡，實現境內境外金融服務一體化。

4 綜合化經營趨勢

最近幾年內，國內商業銀行紛紛加快推進綜合化戰略的步伐，增強對其他非銀行行業的投資力度，用以提升綜合化金融服務能力，充分發揮戰略協同效應，實現綜合化近月金融集團的建立。從國內來看，五大國有商業銀行在綜合化戰略的布局和實施上處于領先地位，擁有較強的綜合化金融服務能力。股份制商業銀行綜合化發展速度雖然不及國有商業銀行，但其業務綜合化領域的服務能力也有了較為明顯的提升。

上海信托加入上海浦東發展銀行的版圖之后，浦發銀行的綜合化發展戰略向更為縱深的領域輻射，包括境外投行、租賃、科技銀行、基金、村鎮銀行、信托等，為推進建設上海國際金融中心金融旗艦企業邁出了重要一步。

事實上，隨著時代的快速發展，客戶的金融需求在不斷變遷，金融機構的競爭日趨激烈，與之相對應的是資本充足率的監管要求越來越嚴格，為應對這一系列挑戰，商業銀行推進綜合化經營，提升綜合金融服務能力已是大勢所趨。

綜合化經營是建立現代商業銀行體系的必由之路，也是大型商業銀行提高競爭力的主要措施。商業銀行需要在此過程中，不斷健全管理機制，強化管理意識，提高風險防控與經營能力，真正實現銀行在管理理念、業務流程設計與精細化管理上的國際化與現代化，更好地參與到國際競爭當中。

參考文獻

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