美麗生態(tài)巨額補償款難以收回低價處理子公司求生

謝碧鷺

近日，美麗生態(tài)發(fā)布公告稱，公司擬將子公司八達園林全部股權(quán)以1611.36萬元全部轉(zhuǎn)讓給貴州鑫隆之興建設發(fā)展有限公司，這意味著，這家當初以16.6億元的價格收購而來的公司，讓美麗生態(tài)吃虧不小。

實際上，自美麗生態(tài)收購八達園林以來，該公司的業(yè)績連年虧損，嚴重拖累了上市公司業(yè)績。更重要的是，因為業(yè)績不達標，其原實控人承諾的業(yè)績補償，也遲遲沒能收回，因為資金不足，美麗生態(tài)出現(xiàn)流動性危機。截至2020年9月末，其賬面上的貨幣資金僅有2295.08萬元，但其負債壓力卻很大。或是因為融資互保，美麗生態(tài)存在大量的對外擔保，遠遠超過了自身的凈資產(chǎn)，一旦被擔保公司資金鏈出現(xiàn)問題，美麗生態(tài)恐將陷入更大的危機。

高溢價并購惹禍

據(jù)美麗生態(tài)三季報顯示，其營業(yè)收入為7.75億元，同比下降28.48%;歸母凈利潤為2602.16萬元，同比下降40.4%。而2017年和2018年，其凈利潤更是分別虧損10.5億元和7.27億元，而這與其早年收購八達園林有莫大的關系。

2015年，美麗生態(tài)以16.6億元交易對價收購了八達園林，根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，2015年至2017年，八達園林實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.66億元、2.31億元和3.3億元。意外的是，業(yè)績承諾第一年八達園林就沒有達標，當期其扣非凈利潤僅有6503.52萬元，為此交易雙方將協(xié)議內(nèi)容變更為，2016年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元、3億元，若未達到承諾利潤，由八達園林的原實控人王仁年按照相關規(guī)定對上市公司進行補償。

但2016年至2019年，八達園林實際的扣非后歸母凈利潤分別為9031.01萬元、-3億元、-6.22億元、-10.47萬元，累計虧損-8.32億元，這跟當初承諾業(yè)績相差了18.43億元。對八達園林的收購不僅沒有改善美麗生態(tài)的業(yè)績，反而給自己埋下了一顆“雷”。

由于八達園林業(yè)績不達標，美麗生態(tài)先后對八達園林計提資產(chǎn)減值共計16.4億元。這嚴重影響到了其自身業(yè)績，2017年和2018年連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損，公司股票簡稱也“披星戴帽”變成“*ST美麗”。為了保殼，2019年美麗生態(tài)分別以4180萬元和6248萬元的作價，出售了寧波市風景園林設計研究院有限公司和浙江深華新生態(tài)建設發(fā)展有限公司，使得當年凈利潤扭虧為盈。

今年10月21日，美麗生態(tài)發(fā)布公告稱，擬將八達園林100%股權(quán)以1611.36萬元全部轉(zhuǎn)讓給貴州鑫隆之興建設發(fā)展有限公司，相對于其當初16.6億元的收購價而言，這筆交易著實是“虧大了”。現(xiàn)如今雖然處理了這顆“燙手的山芋”，但當初高溢價并購所帶來的“后遺癥”依舊存在，尤其在流動性方面，美麗生態(tài)至今仍存在不小的危機。

業(yè)績補償難追回

理論上，八達園林的實際業(yè)績和承諾業(yè)績相差甚遠，其原實控人王仁年應當按照約定對上市公司進行補償。但事實上，除了2016年的業(yè)績補償款按期支付之外，2017年至2019年的補償款項則一拖再拖。由于長期沒有補償，2019年9月，王仁年還被深交所公開譴責，但從目前的情況來看，美麗生態(tài)要想收回這筆款項，似乎十分困難。

在2019年年報中，美麗生態(tài)表示，已經(jīng)依法對2017年業(yè)績承諾補償進行仲裁和訴訟程序。根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)在2019年9月發(fā)布的執(zhí)行裁定書顯示，福建省福州市中級人民法院向王仁年發(fā)出限制高消費令并依法將其納入失信被執(zhí)行人名單，同時還對拒不申報財產(chǎn)的被執(zhí)行人作出拘留決定。不過公司向法院申請強制執(zhí)行后，未發(fā)現(xiàn)王仁年可供執(zhí)行的財產(chǎn)。另據(jù)天眼查APP顯示，自2018年以來，王仁年累計有7條失信被執(zhí)行人信息，多條失信行為顯示：有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。

在這樣的情況下，法院多次拍賣王仁年及一致行動人所持有的上市公司

股份。然而，據(jù)阿里拍賣司法網(wǎng)站頁面顯示，除了2018年12月所拍賣的800萬股最終以2347.2萬元成交之外，王仁年剩余的1971.39萬股并無競買記錄，且法院還對起拍價進行了“降價處理”。其實就算王仁年及一致行動人所持有的股份全部拍賣完成，也無法抵扣王仁年理應支付的十多億元補償款。

雖然，美麗生態(tài)曾表示，后續(xù)公司將積極與王仁年溝通，繼續(xù)尋求王仁年償還業(yè)績補償?shù)慕鉀Q方案，同時，公司將繼續(xù)以法律手段捍衛(wèi)自身利益，依法追究王仁年的法律責任。但是，從目前的狀況來看，美麗生態(tài)想要收回這十多億元的補償款，可能性并不大。

管理漏洞不小，屢遭處罰

實際上，2014年八達園林的營收和凈利潤還不錯，分別為9億元和8708.06萬元，為何承諾期間虧損幅度卻如此之大？這令人百思不得其解。而且在當初變更盈利協(xié)議內(nèi)容時，面對深交所的問詢，美麗生態(tài)還表示，由于八達園林目前正積極洽談優(yōu)質(zhì)項目，未來業(yè)績有較大保障，然而，事實證明，從最初雙方交易起，八達園林便存在誤導性陳述。

首先，在當初的交易報告書中，曾提到了兩個非常重要的項目，分別為阜寧縣金沙湖項目（以下簡稱“金沙湖項目”）和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程（以下簡稱“官塘項目”）。八達園林這兩個項目預計2015年能夠?qū)崿F(xiàn)的收入和毛利合計為3.28億元和2.07億元，這對八達園林2015年業(yè)績預測的可實現(xiàn)性、收益法下的股權(quán)評估作價影響重大。但實際上2015年這兩個項目基本處于停工狀態(tài)，最終所實現(xiàn)的收入僅有7000多萬元，和預想相差甚遠。

其次，交易草案“已簽訂框架協(xié)議”中所提到的鎮(zhèn)江市官塘項目（市政）、太華山風景區(qū)生態(tài)休閑項目（江蘇）和新源縣世外桃源項目（新疆），三個框架協(xié)議金額合計為8.05億元，實際上這三份協(xié)議在2015年9月之前就已經(jīng)終止履行。但八達園林對上述項目最新進展和收入預測并沒有及時的如實披露。

再次，從證監(jiān)會發(fā)布的信息來看，2015年底八達園林對苗木進行了全面盤點及清理，其盤盈生物資產(chǎn)全部形成于2014年以前，八達園林將上述金額計入了2015年度營業(yè)外收入。美麗生態(tài)在編制2015年財務報表時，確認苗木資產(chǎn)盤盈產(chǎn)生的營業(yè)外收入1247.29萬元，并將其全部確認為當年的營業(yè)外收入，導致2015年度合并利潤總額虛增1247.29萬元。

面對上述種種情況，2019年8月，證監(jiān)會對美麗生態(tài)及相關責任人進行了罰款。

美麗生態(tài)之所以如此窘迫，其管理方面暴露出的問題也是不容忽視的。根據(jù)證監(jiān)會披露的詢問筆錄，金沙湖項目和官塘項目2015年收入預測是由時任八達園林總經(jīng)理的王云杰做出，而當時負責并購事宜的美麗生態(tài)高管竟然沒有發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，到底是當事人真的馬虎大意，還是其中另有隱情我們不得而知，但這足見其審核程序方面確實存在不小的漏洞。

實際上，美麗生態(tài)在信披方面也屢屢違規(guī)。今年4月，美麗生態(tài)便收到《行政處罰事先告知書》，涉嫌兩項違法事實。其一是，美麗生態(tài)在2013年至2016年的半年報、年報中均披露其實際控制人為鄭方，與李濤、賈明輝共同實際控制美麗生態(tài)的事實不符，為虛假記載;其二是，蔣文在2017年6月23日受讓李濤持有的盛世泰富51%股權(quán)，成為美麗生態(tài)實際控制人時，未按規(guī)定披露《詳式權(quán)益變動報告書》。美麗生態(tài)未及時披露上述實際控制人發(fā)生變化的情況，并在《2017年半年度報告》中披露實際控制人為鄭方，與實際情況不符。因此，證監(jiān)會對美麗生態(tài)及相關責任人予以處罰。

出現(xiàn)流動性危機

除了上述問題之外，目前美麗生態(tài)面臨的流動性風險也不容忽視。據(jù)三季報顯示，截至2020年9月末，美麗生態(tài)賬面上的貨幣資金僅有2295.08萬元，而同期美麗生態(tài)短期借款為1.33億元、長期借款為5000萬元，更別說其十多億元的應付票據(jù)及應付賬款。這諸多的短期借款以及應付項目屆時該如何支付，將成為一個不可忽視的問題。

美麗生態(tài)負債較高，資金缺乏，除了其前期的收購外，與其行業(yè)特點也有關系。由于園林綠化行業(yè)具有投入資金多、回款周期較長等特點，近年來上市公司項目回款十分緩慢。2018年至2020年三季度，該公司應收賬款分別為9.32億元、15.35億元和15.49億元，分別占當期營業(yè)收入的269.84%、81.08%和199.91%。其應收賬款金額巨大，可見其很多資金都沉淀在應收賬款之中短時間內(nèi)很難收回，這使得其經(jīng)營性現(xiàn)金流也相當難看。據(jù)現(xiàn)金流量表顯示，以上周期內(nèi)，該公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.38億元、3017.05萬元和-3.69億元，合計為-5.78億元。由此可見，美麗生態(tài)“造血”能力也相當差。

此外，或是因為資金不足，出于融資互保的需要，美麗生態(tài)的對外擔保額度也不低。截至10月19日，其累計實際對外擔保總額為5.5億元，然而截至今年三季度末，其凈資產(chǎn)僅有4.77億元，面對如此大規(guī)模的對外擔保，一旦被擔保公司資金鏈出現(xiàn)問題，美麗生態(tài)恐怕會陷入更大的麻煩。