開資本市場融資先例

羅守生 谷學禹

從計劃經濟體制下的部屬設計院到國際型工程公司，東華科技在實在找不到募投項目的情況下，采取以絕大部分募集資金補充流動資金方式成功過會，在這方面做了第一個吃螃蟹的企業

我和夫人都是1977年恢復高考后的首屆大學生，我當時是在合肥工業大學機械系學習，畢業后在外地機械企業，后調入原化工部第三設計院從事管理工作。東華科技公司上市以后，我任董事、董秘并兼任總法律顧問，一直到退休，這是我的職業脈絡。我學的是理工科，工作在資本市場，業余愛好詩詞書畫，算是跨了三界。

資本市場首次以絕大部分募集資金補充流動資金

原化工部第三設計院是1963年在安徽淮南設立的，當時國家考慮地域和行業關系，將化三院放在安徽主要是為了輻射華東，所以我們改制后就改名東華科技。東華科技擁有很多項國內領先的專利技術，從氮肥、磷肥、復合肥、硫酸到甲乙酮、三聚氰胺等等。特別是工業污水處理，其中化工廢水是最難處理的，東華科技應該算是全國處理工業廢水能力最強的。東華科技的環保技術還延伸到廢氣、固廢危廢處理、垃圾填埋、土壤改良等領域。

原化工部撤銷后，一直到1999年，國務院辦公廳發文，將原有中央所屬178家大型勘察設計單位全部由事業單位改為科技型企業，鼓勵改革。當時部屬設計院改革主要有三種模式：一種原封不動，把“部”去掉，比如化學工業部第三設計院改名為化學工業第三設計院，其他不變;第二種是提倡“工者有其股”，適當讓一些股權給員工，讓員工參與股份制改革，鼓勵職工持股，設計院是大股東。這樣員工既是打工者，又是股東，同時還在原有崗位工作，年底還能分紅。員工就能和企業一起成長，和過去單純拿工資不一樣。第三種就是充分改革，我們走的就是徹底進行股份制改造，以期登陸資本市場的路子。

東華科技是經原國家經貿委批準的全國第一家部屬設計院改制的股份制公司。當時是以化三院作為主發起人，完全按照上市公司的模式要求，改制為東華工程科技股份有限公司。應該說，那個時候對于化三院這樣徹底的改制，社會上是有很多不同聲音的。同行們認為設計院屬于輕資產，靠腦力吃飯，比重資產企業賺錢容易，每年都有盈余，公司福利高于社會平均水平，完全沒有必要把利潤拿出來與股民分享。還有人認為只有缺錢的企業才會去上市，設計院日子過得都不錯，上市干什么？此外，進行股份制改造并規范上市，對于企業的機構設置、人才引進、財務稅收等各方面都有了新的要求，成本還是很高的。頂著這個壓力，2001年7月28日，東華工程科技股份有限公司正式掛牌，2003年輔導期結束。這意味著可以申報上市了，但實際上離上市還遠得很，因為當時我們一直找不到募集資金投項。比如融資兩三億元，但用途要說清楚，監管部門要求來龍去脈看得清摸得著才行，而整個設計院本身就是輕資產型的，財富都在員工腦子里面。真要算資產的話，根本不值一提，但最寶貴的是人才。現在是募了錢沒地方投，這是一道坎兒。

當時也有幾個選項：其一，產業鏈延伸，購買施工單位。但是我們又不打算這樣做;其二，廢水處理是東華科技強項，當時和德國某知名水務公司合作做了個大型污水處理項目，且盈利狀況良好，但是我們只持有20%的股份，而證監會則要求上市公司必須能夠控股所投項目。德國人對華投資始終有一個理念，不控股不投。所以盡管我們雙方合作多年，各方面都很不錯，希望他們能在該項目上出讓部分股份，使我們能獲得一個優質的募投項目，對方就是不干;其三，投資其他的污水處理項目，但是一時難以找到合適的項目源。

鑒于化三院自上世紀90年代開始，就在努力創建國際型工程公司。至2006年，東華科技的EPC工程總承包收入已占總收入的75%以上，因此在實在找不到投項的情況下，我們大膽采取絕大部分募集資金用于補充總承包項目的運營資金方式申報材料。我們當時融資目標是2.5億元，其中2億元補充流動資金，剩下的建研發中心。

東華科技上市申請材料上報之后，證監會轉請國家發改委予以審核。我們又到國家發改委匯報相關申報理由。對標歐美知名的工程公司，融資能力不足是東華科技也是中國工程公司明顯的短板，而通過上市融資，解決流動資金不足問題，正是東華科技亟待解決的問題，也是中國工程公司發展壯大走向國際的必由之路。 因此，國家發改委認為我們的募投項目符合國家發展戰略，符合企業發展方向。實際上，國家發改委是積極鼓勵中國優秀的工程公司走出去的！

解決了融資難的短板之后，東華科技連續多年保持了營收和利潤增長40%以上的高速增長，事實證明這條路走對了！我們蹚過去以后，好多擬上市公司都派人來公司學習，后面的公司也就這樣跟著過會了。這是我們根據自身實際，嘗試著在資本市場首次以絕大部分募集資金補充總承包項目的流動資金，確實是一次難得的經歷。

“盤中停牌，臨時停牌”從東華科技開始

東華科技是2001年國家經貿委批準的第一家設計院改制單位，也是工程勘察設計行業首家、最早進行股份制改造并上市的現代科技型企業。

東華科技過會時，還有一個不成文的規定，就是總的募集資金不得超過原計劃的30%。我們的招股說明書計劃募集資金2.5億。不得超過30%就是不得超過3.25億，所以最后確定發行價20元。鑒于東華科技獨特的業態、良好的業績和強勁的發展勢頭，無論是來公司調研的還是我們路演過程中接觸到的投資者，都普遍看好東華科技，以為股價還有較大的上升空間，值得投資。為了防止東華科技上市當天股價被過分抬高，交易所做了穩妥的應急預案，及時通知：如果當天開盤后，公司股價超過發行價的3倍，即超過60元，中間就臨時停盤15分鐘;如果當天收盤價格超過發行價的2.5倍，即50元及以上，第二天就停牌。7月12日，東華科技是52.06元開盤，全天交易都在60元以下，收盤價也在50元以下，一切平穩。交易所規定的盤中停牌，臨時停牌舉措，差不多就是從我們掛牌上市開始的。

參與深交所《董秘手冊》編制

我任董秘一職，始終是兢兢業業，如臨淵履薄。尤其是對于信息披露工作，我對外加強與監管部門老師的及時溝通、保持與合作伙伴的信披協同以及與投資者、媒體等展開合規交流。對內根據監管部門的要求，強化對公司董監高人員的相關法律法規知識培訓，加強對公司各相關部門的信披制度建設，注重對于出手文告的嚴格審核把關。因此在交易所一年一度的信息披露質量考核中，我們連續多年為“優”，并被選為首批信息披露直通車試點企業。我在履行董秘職責過程中，一直“以誠待人，不逾規矩”，努力做好投資者關系管理工作，贏得了深交所、媒體和機構投資者的認可。在我職業生涯中，比較榮幸的是參加了深交所組織的《董秘手冊》編制工作。《董秘手冊》是深交所全方位指導董秘的工作手冊，共有十二章。東華科技完成第十二章“服務與培訓”章節的編寫工作。這一章主要是介紹深交所如何為上市公司提供服務，以及對上市公司各層面人員進行培訓的內容，其基本材料大多由交易所老師提供，但是通過我們董秘學習消化之后再寫出來，給廣大上市公司董秘看起來還是有新意的。對我而言，參與《董秘手冊》編寫工作，既是榮譽，也是值得回味的一件事。

董事長不缺，董秘稀缺

十幾年的董秘生涯，我曾獲得過“百佳董秘”、“金牌董秘”、“金牛最佳董秘”、“最具創新力董秘”、“安徽上市公司董秘勛章”和“中國董秘勛章”等等，差不多把資本市場董秘所能拿到的榮譽都拿到了。特別是“中國董秘勛章”，入圍門檻就很高，還得經過券商、基金和監管部門的層層投票遴選，當年獲此榮譽的全國僅八位。媒體還以《“別人家的”董秘》專門報道了我。

我還擔任了安徽轄區上市公司協會董秘委員會主任委員一職。在此過程中，董秘委員會每個季度選一個片區召開工作例會。考慮到不同地區董秘之間需要相互交流和學習，我們把相關片區的董秘集中起來，請一些做得好的董秘交流經驗，請專家就財經方面的熱點、新法規進行深度解讀，這也是在推動董秘自身綜合素質的提高。我們的平臺雖然很小，但也力所能及地為大家做一些事情。

例如，我們利用召開季度例會的機會，多方收集董秘意見。大家認為，培養一個上市公司董秘不容易，培養一個素質過硬的優秀董秘更是不易，國內資本市場的董秘資源非常缺乏。安徽這些年經濟發展很快，但是經濟金融方面的人才相對滯后。其實搞金融的安徽人才很多，但是不少優秀人才都到外地去發展了。建議政府有關部門成立安徽董秘人才庫，像重視科技專家、企業家一樣重視董秘人才。給在職的、轉崗的和離職的董秘建檔立卡，適時跟蹤，以便在新三板、擬上市公司需要時及時推薦使用。有些老板做本行業的企業管理是行家，但是不一定懂資本市場，做不到規范管理，能請一位素質很好的董秘到公司，就可以做得規范有序起來。實際上董事長不缺，董秘稀缺，董秘人才很難得，應當珍惜！于是我們把大家意見整理出來，形成會議紀要，通過上市公司協會平臺向主管部門轉達，希望引起重視。

履職獨董仍在江湖

我現在還擔任上市公司獨董，也算是做了多年董秘的價值再體現。做獨董，仍在江湖，不與資本市場脫節，也能保持自己的知識更新與時俱進。

在獨董隊伍里，大都是行業內的專家，包括法律、會計、管理等。其實我認為董秘也是擔任獨董很合適的人選。公司規范治理，我們都操作了這么長時間，一些實際問題或許會看得更準一些。企業一定要在合法合規中做事，董秘包括退休董秘擔任獨董，對上市公司各種運行規則都可以把握自如。

溝通交流很重要，多方面提點意見和建議，對上市公司發展有好處。公司也覺得你有之前積累，現在請你過來當獨董應該會給上市公司帶來正能量的。就我個人而言，這些年對于“三會”運作（包括“新三會”和“老三會”的協調運作）、信息披露、投資者關系管理、市值維護、媒體交流及輿情管理等方面還是積累了一些經驗的。加之長期兼任央企的總法律顧問并且受到過國務院國資委的表彰，這些如果能對上市公司起到一定作用，那也算是發揮余熱了。

2017年退休以后，由于我是中國書法家協會會員、中國楹聯學會書法藝術委員會委員，作品被韓國、日本等海內文化機構和個人收藏，書法論文發表于《中國書法》、《書法報》等專業報刊。此外，還發表過長篇小說《硯邊海話》和多篇詩詞散文。憑著對于書法的摯愛，我的生活非常充實，書法也是我的生活。“一生最愛詩書酒，半世癡迷字畫茶。”這些年，我從廣泛涉及真行隸篆諸體到專注于書寫秦簡。鑒于目前書法領域可供廣大書法愛好者學習秦簡書法的參考資料太少，近期我打算出一本自己書寫的秦簡書法字帖，以便書法愛好者學習臨摹，算是填補了一項書法空白，也了卻了自己多年的一樁夙愿。