中小股東的勝利？大連圣亞控制權(quán)爭(zhēng)奪始末

謝永珍

機(jī)構(gòu)股東參與治理有助于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，但并非對(duì)改善治理績(jī)效產(chǎn)生必然的積極影響。股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)治理績(jī)效的影響取決于其他治理機(jī)制以及治理與管理的有機(jī)融合。和諧的治理文化、充分的治理能力、合法合規(guī)的治理行為、良好的激勵(lì)約束制度以及積極的員工參與是公司持續(xù)價(jià)值創(chuàng)造的動(dòng)力源泉。機(jī)構(gòu)股東參與有助于形成對(duì)大股東制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但制衡型股權(quán)結(jié)構(gòu)可能因控制權(quán)爭(zhēng)奪帶來(lái)更大的治理風(fēng)險(xiǎn)。大連圣亞控制權(quán)激烈的爭(zhēng)奪，形成了中小股東控制的董事會(huì)。董事席位、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、CEO以及董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)均為磐京基金以及一致行動(dòng)人控制，持股比例占優(yōu)的三個(gè)國(guó)有大股東完全失去公司控制權(quán)。中小股東投入資本少、沉沒(méi)成本低、長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造動(dòng)力不足;同時(shí)，由于人力資本與社會(huì)資本的不足，難以保證董事會(huì)的治理能力。樹立和諧治理意識(shí)，與大股東以及員工精誠(chéng)合作，實(shí)施合法合規(guī)的治理行為，構(gòu)建治理結(jié)構(gòu)合理、治理能力充分的董事會(huì)，是大連圣亞新管理層實(shí)現(xiàn)良好治理績(jī)效以及確保公司長(zhǎng)期發(fā)展的關(guān)鍵

公司股權(quán)演進(jìn)

大連圣亞成立于1994年初，經(jīng)大連市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，迄今有26年發(fā)展歷史，現(xiàn)有員工633人。歷經(jīng)1995年3月的更名、1999年5月的整體改制、2002年6月的公開發(fā)行股票上市，主營(yíng)旅游服務(wù)。2020年6月底以楊子平為代表的中小股東，與國(guó)有股東大連星海灣金融管理公司展開了激烈的控制權(quán)爭(zhēng)奪。

2002年公司上市時(shí)，控股股東為持股45%的中國(guó)石油化工總公司遼陽(yáng)石油化纖公司，第二大股東為持股25%的發(fā)起人遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司，直至2009年，但持股比例有所下降。2009年6月中國(guó)石油遼陽(yáng)石油化纖公司將其持有的大連圣亞旅游控股股份有限公司2210.4萬(wàn)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司，大連國(guó)資委直接與間接持有大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司的股權(quán)分別為70%與30%，并借此持有大連圣亞股份有限公司24.03%的股份，直至今日。自公司2002年上市直至2019年6月底作為發(fā)起人的遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司一直是公司第二大股東，持股比例在6%-25%間。

2020年6月29日大連圣亞年度股東大會(huì)，大股東與自然人股東及其一致行動(dòng)人雙方互罷董事，拉開了激烈的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。持股24.03%的國(guó)有股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理公司、持股3.16%的國(guó)有股遼寧邁克集團(tuán)以及持股2.67%的國(guó)有股大連神洲游藝城，失去公司控制權(quán)，公司董事會(huì)為自然人股東楊子平及其一致行動(dòng)人磐京基金控制。中小股東在控制董事會(huì)后，開始了罷免原公司董事長(zhǎng)、董秘、獨(dú)立董事以及公司高級(jí)管理人員的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局以及上海證券交易所均對(duì)公司董事長(zhǎng)楊子平以及副董事長(zhǎng)發(fā)出監(jiān)管警示，公司國(guó)資方以及員工針對(duì)中小股東的違規(guī)行為，也開展了維權(quán)行動(dòng)。

2020年9月7日大連圣亞臨時(shí)股東大會(huì)，占公司有表決權(quán)股份79.19%的股東出席會(huì)議，公司在任董事9人，僅5人出席;在任監(jiān)事6人，僅2人出席，其他董事、監(jiān)事均以公司原因?yàn)橛晌闯鱿瘯?huì)議;公司其他高管均未列席會(huì)議。針對(duì)罷免獨(dú)立董事鄭磊、增補(bǔ)朱坤非獨(dú)立董事、任健獨(dú)立董事、修改公司章程的議案未通過(guò);罷免吳健董事、梁爽獨(dú)立董事、罷免王利俠、楊美鑫、張洪超三位監(jiān)事的議案、補(bǔ)選李雙燕獨(dú)立董事、補(bǔ)選王玉蓉、孟靈新以及周穎為三位監(jiān)事的議案以及購(gòu)買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)的議案獲準(zhǔn)通過(guò)。北京市康達(dá)律師事務(wù)所以及江西添翼律師事務(wù)所分別發(fā)表不完全一致的股東大會(huì)見證意見。股東大會(huì)之后，公司元老級(jí)董事肖峰提出了辭去公司董事及其他職務(wù)的請(qǐng)求，目前大連圣亞董事會(huì)由7位成員組成，其中6位為中小股東及其一致行動(dòng)人提名。隨后由楊子平提名的獨(dú)立董事鄭磊也提出了辭呈，剩下6位董事會(huì)成員。

2020年初公司因疫情閉館128天，復(fù)產(chǎn)不久又遭遇大連新疫情而再次閉館。疫情與控制權(quán)爭(zhēng)奪的疊加，給公司帶來(lái)了巨大不確定性。合作伙伴暫停或終止合作，供應(yīng)商意欲斷供，部分工程項(xiàng)目暫時(shí)停工。

控制權(quán)爭(zhēng)奪途徑

1.增持股份

2015年3月，成立兩個(gè)月的磐京基金在沈陽(yáng)成立磐京股權(quán)投資基金管理中心，并在大連設(shè)立了分公司。2017年7月，磐京基金出資5000萬(wàn)元、大連圣亞出資2500萬(wàn)元、浙江創(chuàng)新發(fā)展資本管理有限公司出資3000萬(wàn)元三方共同發(fā)起成立磐京投資合伙企業(yè)，擬募集資金30億元，開發(fā)優(yōu)質(zhì)旅游資源以及文化旅游服務(wù)等項(xiàng)目。自2019年，磐京基金及其一致行動(dòng)人開始大舉增持股份。2019年6月30日磐京基金持股2.92%，其后大規(guī)模增持，截至2020年6月30日，磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司持股12.2%，成為公司第二大股東;磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司-磐京穩(wěn)贏6號(hào)私募證券投資基金持股5.25%，成為公司第三大股東。公司第一大股東依然為國(guó)有股大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司，持股比例持續(xù)11年均為24.03%。高建渭（4.09%）、楊子平（4%）、肖鋒（1.91%）分別為第四、五、九自然人大股東。根據(jù)投資關(guān)系以及大連圣亞股東大會(huì)與董事會(huì)會(huì)議投票判斷，自然人楊子平與磐京股權(quán)投資基金存在一致行動(dòng)人關(guān)系，合并持有公司股份為21.45%。前五大股東持股比例之和為49.57%，股權(quán)制衡度為1.05（24.03%/21.45%=1.12）。作為一致行動(dòng)人的中小股東持股比例與第一大股東持股比例相當(dāng)。大連圣亞形成了“適度集中、相互制衡”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)與高管團(tuán)隊(duì)為小股東控制，國(guó)有股大股東徹底失去公司控制權(quán)。

2.修改公司章程

公司于2019年4月修改了公司章程，將原章程規(guī)定“因董事會(huì)換屆改選或其他原因需更換、增補(bǔ)董事時(shí)，公司董事會(huì)及連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東，可提出董事候選人”以及“因監(jiān)事會(huì)換屆改選或其他原因需更換、增補(bǔ)應(yīng)由股東大會(huì)選舉的監(jiān)事時(shí)，監(jiān)事會(huì)及連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東，可提出監(jiān)事候選人”的關(guān)鍵詞“連續(xù)180日”持股時(shí)間去掉，沒(méi)有了持股時(shí)間的限制，使得持股時(shí)間較短的股東也具有董監(jiān)事提名的權(quán)利。同時(shí)，修改后的章程去掉了“每屆董事會(huì)任職期間，改選的董事人數(shù)不得超過(guò)章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)的四分之一”的董事輪換制度，將“單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上至10%以下有提名權(quán)的股東只能提名一名董事候選人”以及“單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份10%以上有提名權(quán)的股東提名的董事候選人不得超過(guò)董事會(huì)人數(shù)的五分之一”的董事提名制度修改為“單個(gè)提名人所提名的非獨(dú)立董事候選人數(shù)不得多于該次擬選非獨(dú)立董事的人數(shù)”，去掉了其他限制條款。公司章程的修改，為收購(gòu)者在短期內(nèi)對(duì)董事會(huì)做出實(shí)質(zhì)性改組，并控制董事會(huì)提供了制度支持。楊子正是利用了公司章程賦予的權(quán)利，控制了董事會(huì)中的簡(jiǎn)單多數(shù)席位，并被選舉為董事長(zhǎng)。

3.隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系

大連圣亞兩大股東陣營(yíng)自2020年6月29日年度股東大會(huì)開始了激烈的控制權(quán)爭(zhēng)奪。以楊子平為代表的中小股東，以前任董事長(zhǎng)王雙宏、副董事長(zhǎng)劉德義未能清晰規(guī)劃公司發(fā)展戰(zhàn)略、未能良好管理公司為由，罷免了兩位董事長(zhǎng)的職務(wù)。自然人楊子平由盧立女提名為董事，并且在持股僅為3.78%的條件下，提名了4位董事。加上一致行動(dòng)人磐京基金委派的1名董事，實(shí)際上楊子平及其一致行動(dòng)人占有9位董事席位的6位。而占有24.03%股權(quán)的國(guó)有股東大連星海灣金融管理公司僅委派2名董事。

天眼查顯示，楊子平與磐京基金共同投資于2016年11月22日成立了寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)。公司注冊(cè)資本為4000萬(wàn)元，其中磐京股權(quán)管理投資基金出資40萬(wàn)元，占股1%，楊子平出資2480萬(wàn)元，占股37%，浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司出資1480萬(wàn)元，占股37%。

雙方除了共同投資外，還存在共同支配公司股份表決權(quán)的行為。資料顯示，楊子平和磐京基金共同參與了大連圣亞2019年的年度股東大會(huì)以及第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議至第二十三次會(huì)議，并且呈現(xiàn)相同的意思表達(dá)。2019年度股東大會(huì)20項(xiàng)議案的表決中，除《2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》楊子平贊同、磐京基金反對(duì)以外，其他19項(xiàng)議案都表達(dá)相同意見。楊子平的6項(xiàng)提案都得到了磐京基金的贊同;而磐京基金提名的2項(xiàng)議案，楊子平均表示贊同。而楊子平和代表磐京基金的毛崴在大連圣亞的第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第十五次會(huì)議和第十六次會(huì)議審議的議案中，雙方的投票完全一致。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020修正）》第八十三條有關(guān)一致行動(dòng)人的規(guī)定：“投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)，在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。”因此，不排除楊子平與磐京基金一致行動(dòng)人關(guān)系的推斷。但雙方卻申明不存在未披露的一致行動(dòng)關(guān)系，也不存在其他應(yīng)當(dāng)披露的協(xié)議與利益安排。未披露一致行動(dòng)人關(guān)系而組建的董事會(huì)的合法性存疑，董事會(huì)治理風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。

4.控制董事會(huì)

董事會(huì)是公司治理的核心，公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的核心是對(duì)董事會(huì)席位以及董事長(zhǎng)、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)主任的控制。大連圣亞第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議楊子平以9位董事參會(huì)6票贊同成為公司董事長(zhǎng)，并依《公司章程》的規(guī)定成為公司的法人代表。第十五次董事會(huì)會(huì)議以關(guān)鍵的6票通過(guò)了毛崴為公司副董事長(zhǎng)，楊子平、鄭磊、梁爽以及屈哲鋒分別為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及薪酬與考核委員會(huì)主任委員的決議。如此，中小股東形成不僅占據(jù)了董事會(huì)多數(shù)席位，并且董事會(huì)長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的主任委員均為其委派，國(guó)資方第一大股東的大連星海灣金融商務(wù)失去公司控制權(quán)。直至2020年9月7日臨時(shí)股東大會(huì)召開后，大連圣亞董事會(huì)僅有6人，全部為楊子平與磐京基金選派，國(guó)資方的三個(gè)股東竟然沒(méi)有一位董事候選人進(jìn)入董事會(huì)。

無(wú)論股東代表還是專業(yè)能力都存在董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理的弊端，缺少董事會(huì)有效性的充分保障。同時(shí)，中小股東罷免董事、高管、選聘問(wèn)題人士作為副董事長(zhǎng)與董事的行為，引起了大連圣亞原管理層及員工的抵制，原總經(jīng)理肖峰、公司發(fā)起人遼寧邁克集團(tuán)和大連神洲游藝城聯(lián)名向法院提起訴訟。中國(guó)證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局以及上海證券交易所也發(fā)出了警示。治理結(jié)構(gòu)不佳、治理能力不足、治理和風(fēng)險(xiǎn)不斷、缺乏信任使大連圣亞陷入困境。

5.罷免高管

2020年6月29日董事長(zhǎng)楊子平發(fā)出將于2020年6月30日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開第七屆董事會(huì)十五次會(huì)議的通知。召集人未對(duì)公司面臨的具體緊急情況以及解聘公司高級(jí)管理人員的關(guān)系作出解釋，在兩名執(zhí)行董事、一名獨(dú)立董事認(rèn)為不屬于“情況緊急”的情境下，由持有公司股份12.20%的提案人磐京基金委派的董事毛崴及會(huì)議召集人楊子平仍執(zhí)意召開董事會(huì)會(huì)議，并在會(huì)議召開現(xiàn)場(chǎng)臨時(shí)提出增加：（1）《關(guān)于選舉副董事長(zhǎng)的議案》、（2）《關(guān)于補(bǔ)選第七屆董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)委員的議案》、（3）《關(guān)于解聘公司高級(jí)管理人員的議案》以及（4）《關(guān)于穩(wěn)步提升公司經(jīng)營(yíng)情況的議案》等四個(gè)議案。

針對(duì)解聘公司高級(jí)管理人員議案的審議，董事長(zhǎng)楊子平、副董事長(zhǎng)毛崴、董事楊奇、陳琛、獨(dú)立董事屈哲鋒、鄭磊等6位均認(rèn)為會(huì)議決議符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，投贊成票。由國(guó)資方委派的董事吳健、獨(dú)立董事梁爽以及職工董事肖峰則認(rèn)為本次會(huì)議不符合緊急會(huì)議情形的要求，會(huì)議決議不符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，并投了反對(duì)票。但由獨(dú)立董事屈哲鋒、鄭磊聘請(qǐng)的浙江天冊(cè)律師事務(wù)所出具的法律意見書認(rèn)為，公司第七屆十五次董事會(huì)會(huì)議的程序合法有效、董事會(huì)審議事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍，本次董事會(huì)的決議合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

但根據(jù)大連圣亞公司章程（2019.4）第一百二十三條“董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為專人送出、電話、傳真、郵件等方式，通知時(shí)限為會(huì)議召開前5天”以及第一百二十四條“董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期和地點(diǎn)、會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期”的規(guī)定，可斷定公司2020年6月30日召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議不符合公司章程的規(guī)定。然而，中小股東控制的6個(gè)董事席位，卻產(chǎn)生了決定性的作用，不合規(guī)的董事會(huì)會(huì)議決議被以形似合規(guī)的方式通過(guò)。

6.發(fā)布誤導(dǎo)性信息

2020年7月24日夜間，4名警察來(lái)到董秘辦公室稱“警方接到一個(gè)自稱為楊子平的人報(bào)警，說(shuō)公司公章應(yīng)該由董事長(zhǎng)保管，今天下午有文件加蓋公章由董秘傳到了董事會(huì)群里，懷疑公章被董秘竊取，公章現(xiàn)在下落不明。”公司人員表明公司公章保管安全，不存在報(bào)警人所稱情況。董事長(zhǎng)的“假報(bào)警”引起了公司工會(huì)委員會(huì)的嚴(yán)正譴責(zé)。

被2020年7月29日第七屆第二十次會(huì)議解聘董秘職務(wù)的丁霞重申，公司董事長(zhǎng)通過(guò)董事會(huì)微信群發(fā)出會(huì)議通知，緊急召集召開董事會(huì)會(huì)議的做法不合規(guī)，并且重申自己不存在擅自信息披露與未勤勉盡職的情況。董事長(zhǎng)多次索要信披EKey密碼，威脅逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，嚴(yán)重影響了董秘的正常工作。

相關(guān)信息顯示，針對(duì)《大連圣亞關(guān)于回復(fù)上交所問(wèn)詢函的公告》的披露，兩大陣營(yíng)表現(xiàn)了不同的說(shuō)法，公司“官微”強(qiáng)調(diào)，公司7月31日真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就上交所問(wèn)詢函所提出的問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。而公司法定代表人、董事長(zhǎng)卻強(qiáng)調(diào)“回復(fù)公告系有人盜用Ekey未經(jīng)授權(quán)擅自發(fā)出，公司董事會(huì)及董事不對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。”公司官網(wǎng)回應(yīng)稱，董事長(zhǎng)的聲明是惡意誤導(dǎo)性消息。

7.拒絕高管列席會(huì)議

公司2019年年度股東大會(huì)于2020年6月29日召開后，董事會(huì)共召開了3次會(huì)議，均未通知公司監(jiān)事參會(huì)，副董事長(zhǎng)明確拒絕公司高管列席第七屆十四次董事會(huì)會(huì)議，第十五、十六次董事會(huì)會(huì)議仍未通知高管列席。

《公司法》第四十九條明確規(guī)定：“經(jīng)理要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并且具有列席董事會(huì)會(huì)議的權(quán)利”;《上市公司章程指引》第一百二十八條規(guī)定“經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議”;《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》第十一條規(guī)定“經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議”;《公司法》第五十四條“監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)疑或者建議”;《上市公司章程指引》第一百四十條規(guī)定“監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。因此，拒絕公司高管列席董事會(huì)會(huì)議，不通知監(jiān)事參加董事會(huì)會(huì)議，違反了《公司法》《上市公司章程指引》以及《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

控制權(quán)爭(zhēng)奪后果

1.降低股東大會(huì)有效性

代表新股東、新董事會(huì)的楊子平及其一致行動(dòng)人與大連圣亞公司原有管理團(tuán)隊(duì)以及員工的沖突，嚴(yán)重影響了股東大會(huì)的有效性。2019年年度股東大會(huì)，由于雙方意見不一，導(dǎo)致《2019年度利潤(rùn)分配方案》《2020年度對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃及授權(quán)的議案》《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)鲞x孫艷女士為公司董事的議案》以及提請(qǐng)?jiān)鲞x朱琨與任建為公司第七屆董事會(huì)成員的議案無(wú)法通過(guò)。2020年7月9日第一大股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議議題為審議補(bǔ)選朱琨為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、任建為第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的決議以及罷免董事陳琛、獨(dú)立董事鄭磊的董事資格。同日，自然人股東楊子平也提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，以未勤勉盡職為由，罷免由第一大股東大連星海灣投資管理公司委派的執(zhí)行董事吳健、獨(dú)立董事梁爽的董事資格。第七屆十九次董事會(huì)會(huì)議決議在遭遇4人棄權(quán)的情況下，僅以5票贊同勉強(qiáng)通過(guò)了于2020年9月7日召開臨時(shí)股東大會(huì)的決議。

在9月7日的臨時(shí)股東大會(huì)上，上述有關(guān)議案依然沒(méi)有被通過(guò)。相同議題，反復(fù)召開股東大會(huì)，增加了公司治理成本，降低了股東大會(huì)的治理有效性。不僅如此，重大事項(xiàng)議案不能通過(guò)，降低了公司的聲譽(yù)，影響了公司與利益相關(guān)方的關(guān)系。

2.增加董事會(huì)治理風(fēng)險(xiǎn)

董事會(huì)治理能力取決于董事會(huì)規(guī)模與結(jié)構(gòu)、董事會(huì)的人力資本與社會(huì)資本等關(guān)鍵因素。充分的董事會(huì)治理能力，是確保治理有效性與降低治理風(fēng)險(xiǎn)的前提。大連圣亞因董事會(huì)結(jié)構(gòu)、專業(yè)委員會(huì)設(shè)置、董事會(huì)運(yùn)作等存在的問(wèn)題，嚴(yán)重影響了董事會(huì)的治理能力與治理的有效性。因董事辭職導(dǎo)致8名董事會(huì)成員降為6名，并且董事會(huì)核心成員缺乏旅游行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，董事會(huì)治理能力嚴(yán)重不足。對(duì)總經(jīng)理與董秘的解雇，降低了董事會(huì)戰(zhàn)略參與的能力。頻繁的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、兩大派別互否會(huì)議議案，大大增加了董事會(huì)治理的成本與治理風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)的重要職責(zé)是確保信息披露的質(zhì)量。針對(duì)9月13日公司發(fā)布的五位副總的辭職公告，董事長(zhǎng)曾表示：“系相關(guān)人員未經(jīng)授權(quán)擅自發(fā)出，公司董事會(huì)及董事不對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。”信息披露的隨意性，給投資者的專業(yè)判斷帶來(lái)了巨大不確定性。

董事會(huì)缺乏充分的能力對(duì)行業(yè)發(fā)展做出專業(yè)的判斷，并對(duì)公司戰(zhàn)略做出合理的選擇，難以確保信息披露的質(zhì)量，并將導(dǎo)致巨大的治理風(fēng)險(xiǎn)。

3.降低公司價(jià)值創(chuàng)造能力

為利益相關(guān)方創(chuàng)造價(jià)值是上市公司的責(zé)任，也是公司存在的根本目的。員工是價(jià)值創(chuàng)造的主體，控制權(quán)的爭(zhēng)奪導(dǎo)致大連圣亞員工強(qiáng)烈不滿，員工安全感以及心理滿足感大大降低;供應(yīng)商因控制權(quán)激烈爭(zhēng)奪而萌生停止合作意圖;債權(quán)人也因?qū)ξ磥?lái)不確定性的顧慮，停止資金支持甚至要求提前償還貸款。

大連圣亞半年報(bào)顯示：2020年上半年?duì)I業(yè)收入同比下降82.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降800.61%，由盈轉(zhuǎn)虧，約為-5320.07萬(wàn)元。表格數(shù)據(jù)顯示，與2019年第一季度相比，大連圣亞2020年第二季度的盈利水大幅下降。其中凈利率下降27倍，凈資產(chǎn)收益率以及每股收益下降7倍。考慮到疫情對(duì)旅游業(yè)的普遍影響，筆者進(jìn)行了行業(yè)比較。2020年第一季度，大連圣亞的盈利水平遠(yuǎn)低于行業(yè)水平，其中凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)水平3倍，毛利率低于行業(yè)水平5倍，每股收益低于行業(yè)水平近6倍，每股主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為行業(yè)水平的18%。在盈利水平大幅下降的同時(shí)，大連圣亞資產(chǎn)負(fù)債率上升，為行業(yè)水平的1.5倍（2020年第一季度）。現(xiàn)金比率則下降了52%，僅為行業(yè)水平的9%。

作者系山東大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，主要研究方向?yàn)楣局卫恚孔庸芾?/p>