淺析注冊會計師對地方政府專項債券的財務評估

萬先進 代青

地方政府債包括一般債券及專項債券。一般債券募集資金用于無收益的公益性項目，償債資金來源于地方政府的公共預算收入；專項債券募集資金用于有一定收益的公益性項目，償債資金來源于項目對應的政府性基金或專項收入。從已發行的各省、自治區、直轄市新增專項債券看，專項債券主要包括土儲專項債、棚改專項債、收費公路專項債等多個品種。

減少一般債券、增加專項債券發行量，是發行地方政府債券的趨勢，注冊會計師在地方政府專項債券發行工作中出具財務評估報告、保駕護航將成為常態化工作。

一、會計師事務所對地方政府專項債券的財務評估依據

財政部《關于試點發展項目收益與融資自求平衡的地方政府專項債券品種的通知》（財預〔2017〕89號）規定“融資平衡情況需要由獨立第三方專業機構進行評估，并出具專項評估意見”。

《地方政府債務信息公開辦法（試行）》（財預〔2018〕209號）第八條規定“省級財政部門應當在新增專項債券發行前，提前5個以上工作日公開以下信息……第三方評估信息。包括財務評估報告（重點是項目預期收益和融資平衡情況評估）”。

上述兩個文件為注冊會計師對專項債券財務評估報告編制工作提供了依據，經查閱中國債券信息網，從2018年開始，地方政府新增專項債券均由會計師事務所出具了專項評價報告或財務評估報告。

二、會計師事務所實施地方政府專項債券財務評估的主要流程

1.風險評估、接受委托

會計師事務所在承接業務前需進行風險評估，充分了解項目情況、工作內容、要求等，充分評判勝任能力，包括專業勝任能力（該項工作往往涉及對項目投資額的評判、對土地價格的評判，即：可能引入造價工程師、土地估價師作為專家），專業人員充足性（能否滿足發行前5日必須公開信息披露的剛性要求），自身的獨立性。

2.熟悉政策、科學計劃

地方政府專項債券涉及政策性、時效性較強，項目經理應熟知文件，把握關鍵，組建團隊、統一培訓。同時為保證步調、要求一致，科學制定審計策略和審計程序，統一資料收集最低要求（擬定資料清單），做好時間、進度、人手計劃安排（編制底稿樣表、項目推進時間軸）。

地方政府債財務評估的主要思路是：確認各項目合法性；測算各項目收益（政府性基金和專項收入），一般根據歷史成交案例獨立測算，必要時參考資產評估報告或可行性研究報告；測算各項目融資本息；計算各項目收益對融資本息覆蓋倍數。

3.現場踏勘、合理取證

專項債券的財務要求是預期收益能覆蓋融資本息（收益/本息），實現融資自求平衡。評價證據圍繞三個方面收集，一是項目本身的合法性，這是發行專項債的前提條件；二是預期收益，根據修正后的可比歷史交易案例測算，也可參考資產評估報告、可行性研究報告；三是融資本息，已融資按實際利率、待融資按預期利率。

專項債券涉及項目實體（除非待建）、待開發地塊（整治后出讓），執業人員應親臨現場查勘，形成影像資料及文字記錄，收集項目立項批復等合法性文件、項目建設進度文件、歷史地塊出讓信息、資金來源及出讓計劃等文件，還應收集債券發行情況說明、法律意見書、信用評級等資料，以獲取充分、適當的證據。

4.指標計算、撰寫報告

項目預期收益除以融資本息，即得到項目收益對融資本息覆蓋倍數，若覆蓋倍數大于1，則說明能夠保障償還債券本金和利息，實現項目收益和融資自求平衡。

財務評估報告一般參照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號-預測性財務信息的審核》，充分披露前提、假設基礎上以詳實報告形式反映。

三、會計師事務所的地方政府專項債財務評估報告要點

財務評估報告是注冊會計師最終成果，是執業質量的外在體現，會公開披露。衡量報告質量高低標準為是否經得起監管者、投資者、公眾質詢，是否經得起歷史檢驗。編制基本要求是內容詳實、表述嚴謹、結論明確。

1.內容詳實

為便于報告使用者快速有重點的閱讀報告，建議報告分為正文和附件兩部分。報告正文構架包括：引言（對評價依據、各方責任界定）、主要評價方法、收益測算過程、融資本息測算過程、收益覆蓋融資本息倍數、其他事項說明。報告附件包括收益覆蓋融資本息測算基礎、測算假設、編制方法、測算過程（項目情況、收入測算過程、本息測算過程、覆蓋倍數）、敏感性分析。

2.表述嚴謹

報告平實敘述，不修飾；用詞不產生歧義（發行年度、付息期間）；在正文與附件分開情況下，正文列示“連同附件一并閱讀使用”等；重要提示應在正文中反映；正文與附件內容不重不漏；充分反映測算假設；項目情況與其他信息披露資料保持一致；測算過程應有先后順序邏輯性；案例應有來源；案例單價修正系數設定應有依據；出讓計劃與債券存續期匹配，出讓價格與日期匹配。

3.結論明確

按項目分別表述收益、融資本息、收益對融資覆蓋倍數，各項目“實現項目收益和融資自求平衡”的結論。

四、地方政府專項債財務評估中的主要問題分析

1.委托方對財務評估認知不足，配合不暢

由于地方政府專項債財務評估工作從2018年才開始，大量地方財政局（牽頭部門）認知不足，從以前發債不需要項目、隨便報項目、包裝項目，到現在收益性項目必須經會計師事務所財務評估、律師事務所項目合法性核查，尚未適應，特別是當項目被判定不符合條件時，更是不知所措、無法應對。

地方政府專項債發行主體為省級政府，對應項目由各市級政府申報，各市級項目又是從下屬各部門（國有企業）征集，項目分布在各具體實施單位，若市級項目申報牽頭部門無行政隸屬關系或號召力，則難以將各單位擰成一團、統一作業，造成溝通障礙，甚至需要分管領導統一布置，才能完成有效配合。

債券發行日前5個工作日對外公開披露信息（形成所有正式簽章文件）是剛性要求，任何一個市級項目未按期完成財務評估（公開信息披露前還有省級匯總、復核）均可導致不良后果，輕者取消該市級項目，重者推遲省級發行計劃。

若有項目不符合要求、市級配合不暢影響進度時，注冊會計師應及時向省級財政局匯報，第一時間尋求有效解決方案（減少項目修改發行文件、提高協調層面及時配合等）。

2.分項目分別出具財務評估報告

目前對中介機構的委托方式，一是市級政府部門（如財政局、建委）統一委托，二是各項目承擔單位分別委托，當分別委托時，會計師事務所可能就各項目分別出具了財務評估報告。省級財政部門信息披露要求是對一個市級類別出具財務評估報告（如：土儲專項債出一個報告、棚改債出一個報告），而不管同類別中有多少個項目。

對同類別專項債，若存在各項目承擔單位分別委托同一會計師事務所，注冊會計師應合并撰寫一個財務評估報告；若分別委托不同會計師事務所，則建議由某會計師事務所牽頭合并撰寫一個財務評估報告。

3．項目自身缺乏合法性要件

土儲專項債合法性必備要件是取得省級規劃和自然資源局的審查通過批文，該批文的前提條件是取得市級規劃和自然資源局審查函，之前需取得地塊具備儲備批文、征地批文；棚改專項債合法性必備要件是納入國家棚改計劃，即省級住房與城鄉建委確認納入國家棚改計劃的批文；其他專項債合法性必備要件是取得項目主管部門立項批文、所在地發改委立項批文及可行性研究報告批復。

項目合法是發行專項債的前提條件，當項目自身合法性要件缺失時，注冊會計師則應與委托方溝通，提醒及時更換項目或補充合法性文件。

4．發債額度與項目投資總額不匹配

項目投資總額包括自有資金、融資（含發債），當自有資金不變的情況下，投資總額增加，則融資金額增加。為爭取多融資，作為融資主體的項目實施單位一般有增加融資額的主觀不當動機。

注冊會計師應判斷對應項目是否存在債券超發情況，一是通過投資總額，進行總體合理性判斷，是否有明顯虛增投資總額的情況，如土儲債中土地收儲、整治成本明顯偏高（如區縣農用地征收整治成本已達200萬元/畝）；二是發債金額直接超過了其他文件批復的投資總額，直接導致多融資；三是發債金額未扣除項目資本金（很多項目有配備20%-40%項目資本金的規定）。

若存在債券超發跡象，注冊會計師應設定及執行進一步程序；若確定存在超發情況，應提醒及時調低額度及補充其他備用項目重新申報。

5.項目不符合收益性質

地方政府發行專項債項目必須有一定收益，這必將排除一部分純公益性項目，而公共財政特性讓項目儲備庫中大量為公益性項目，或有一定收益但無法覆蓋融資本息，如：停車費、燈箱廣告，基本僅能維持運營成本或略有結余，根本無法產生較大收益用于償債。專項償債資金來源于項目對應的政府性基金或專項收入，從實踐看，土地出讓形成的政府性基金仍是主要收益來源，對應地塊必須是本項目的組成部分。

一是非收益性項目與收益性項目搭車申報，即以專項債資金替代了財政一般預算支出或一般債；二是收益來源與項目本身并無高度關聯性，如：無地域物理特征上的相關性（項目收益來源的地塊與項目相隔較遠）、也無其他高度關聯性（批建項目時并未鎖定資金來源對應地塊）；三是從項目名稱上看明顯為無收益的公益性項目，如：四好農村路、城市干道建設等基礎設施建設項目，在《關于推動“四好農村路”高質量發展的指導意見》（交公路發[2019]96號）中明確指出：“推動將農村公路建設、管理、養護、運營資金納入一般公共財政預算統籌安排”。

注冊會計師在判斷項目是否為收益性項目時，應高度關注項目收益來源與項目本身是否有高度關聯性。

6.土地出讓計劃與債券存續期不匹配

由于專項債的主要償債資金來源于儲備地塊預期收入，而地塊是整體出讓或分零出讓，因此何時出讓，將對申報項目合理性造成影響，如出讓時間過早，則顯示專項債發行期限過長。

一是地塊出讓時間較早，全部出讓完，如發行5年期債券在存續期的第1或第2年即出讓完；二是大地塊（多宗地）在全融資情況下均于債券到期年度出讓，未安排前期出讓一部分地塊用于償還債券存續期利息。

當發行主體中存在20-30年期專項債券時，合理資金來源匹配應包括三個方面：一是廣告費、停車費等收益（當無法將運營收入作為專項收入時，按收入扣除運營成本費用后的凈額）；二是兩規（城規及土規）覆蓋地塊出讓收益（出讓收入扣除征收儲備成本）；三是納入遠期規劃出讓地塊收益（出讓收入扣除征收儲備成本）。來源一、來源二總額應大于債券存續期利息總額，作為專項債付息資金來源；來源三應大于專項債本金，作為專項債還本資金來源。

注冊會計師發現出讓時點對專項債合理性產生較大影響時，應提請調整出讓時間或調整申報項目。

7.償債收益計算錯誤

不同專項債償債收益內涵有差異，如：土儲債收益為土地出讓收入，棚改債收益為土地出讓收入和專項收入，其他專項債收益因難以滿足專項收入條件而大多為凈收益。

（1）超范圍測算收入。一是土儲專項債管理辦法明確規定收入來源為土地出讓收入，但有的項目在計算收入時，還將以劃撥等方式供地（科研單位、學校等）產生成本補償額計入；二是重復計算收入，如：計算地塊全部出讓收入外，還額外計算了出讓地上修建房屋出售收入或利潤；三是“收入不足，財政來補”，錯誤計入了地方政府補貼、返還規費或撥款收入；四是未考慮運營成本等優先償付因素，當非專項收入時，則應是運營收入扣除運營成本后的凈額作為償債資金來源。

（2）收入計算與實際用途不符。一是計算出讓收入時按儲備地塊面積測算，未考慮出讓面積可能低于儲備面積的影響，受公園、學校、道路占地影響，大宗地塊可出讓凈地僅占儲備地的50-70%（可出讓面積率）；二是出讓收入測算與規劃指標不符，如：容積率、商住比、工業地或倉儲地；三是當兩規（城規、土規）未覆蓋地塊用了不恰當的高容積率及可出讓面積率。

（3）預期土地出讓價格增長率偏高。因預計收入可能無法覆蓋融資成本，而將各年土地出讓收入增長率設定在較高水平，與同一供給圈內其他各區域增長率不同，且明顯高于該區域前期已發行專項債確定的增長率；期限較長的專項債，一直保持了同一增長率，而未考慮經濟周期、項目設定規模等因素影響，如：按增長率計算達到一定基數時，達到項目規模上限，則不應再考慮量的增長。

償債收益計算錯誤是常見現象且有可能被稱之為低級錯誤，注冊會計師應從總體合理性上把握，細化具體工作，盡量減少、避免計算錯誤的發生頻率。

8.測算融資本息錯誤

項目投資總額資金來源中，金融機構融資應包括在融資本息總額內，若未計算金融機構借款利息或未將金融機構融資本息納入總融資本息中，則會導致計算的覆蓋比虛高（分母減少）。

項目已發行專項債按實際利率計算，擬發行專項債（涵蓋本期以及后期發行計劃）按預計利率（一般是不低于發行日前1個月中債國債同期利率上浮25BP）計算，若利率錯誤或未包括后期發行額度本息，則同樣會導致計算的覆蓋比虛高。

融資本息是計算收入對融資本息覆蓋比的基礎，要小心計算，切忌錯誤。

9.計算收益對融資本息覆蓋比錯誤

收益對融資本息覆蓋比等于預計收益總額除以融資本息總額，故覆蓋比指標主要受兩項因素影響，覆蓋比虛增是注冊會計師面臨的主要風險。

一是收益內涵理解未到位或多計收入導致覆蓋比增加（虛增分子）；二是融資本息錯誤導致覆蓋比增加（虛減分母）；三是由于某項目覆蓋比無法滿足條件而人為將多個項目僅合并反映一個覆蓋比。

結論性意見錯誤則會導致全盤覆沒、功虧一簣，提高專業勝任能力、加強質量控制措施則是保證結論無誤的主要手段。

10.與財務評估報告一并披露的其他信息不符

與財務評估報告一并披露的其他信息包括債券情況說明、法律意見書、信用評級。由于四個文件均存在信息交叉性，注冊會計師應對其充分了解，若發現差異應尋求原因及時解決。

一是債券情況說明中收益平衡方案的收入、覆蓋比指標與注冊會計師的報告數據完全一致，但并非采用一樣的評價計算方法；二是四個文件中對募投項目情況描述不一（項目名稱不同、投資額差異、面積差異等）；三是法律意見書引用財務評估報告結論或文號錯誤。

財務評估報告出具后，注冊會計師應保持應有的執業謹慎，有針對性地閱讀其他信息。

五、對會計師事務所執業的建議

1.由于專項債財務評估涉及土地估值技術、工程造價技術，會計師事務所應指派具有足夠專業勝任能力的人員執行項目，如土地估價師、造價工程師，必要時借助專家工作。

2.注冊會計師編制的財務評估報告應重點反映項目預期收益和融資平衡情況。若不惜筆墨反映項目所在市（縣）基本情況、項目情況等，會造成頭重腳輕。也無必要反映項目各年度投資現金流量表，債券存續期越長則差異越大，出現較大偏差幾率越高。

3.注冊會計師在執業過程中可以自身專業優勢為委托人提供相關增值服務，如：完善債券項目情況說明（重點是資金平衡方案）；對項目合并、分立合理籌劃；對項目建設過程規范核算提供建議；對債券資金使用合法性提供建議。