央企董事會與總經理權責關系初探

葉曉霞

摘 要 本文通過中央企業董事會與總經理權責關系現狀的研究，分析指出目前這種關系存在的矛盾，并有針對性地提出相關解決措施。

關鍵詞 權責關系 委托代理 央企 董事會 總經理

一、中央企業董事會與總經理權責關系現狀

（一）董事會的職權

國資委在45號文《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》中對董事會的職權作出明確規定，各中央企業在公司章程或董事會議事規則中也明確了本公司的董事會職權，總體上看，主要可以概括為以下四個方面。

第一，實施股東會的決策，即董事會對國資委的相關決策進行具體實施，對國資委負責，且受國資委的引導和監督，需按時匯報工作進度給國資委。

第二，對高管的選拔與聘用，即高管的績效考評、薪資管理均由董事會決定，同時以此為依據選拔與聘用經理層人員，確定經理層人員的任免，這也是董事會最重要的權力。

第三，對重要事宜作出決策，需要依據已經確立的計劃，在其審批權限與職能范疇內，對相關事宜實施審批，負責穩步推進公司內的重要改革。

第四，加強風險管控。董事會通過引進外部董事，并使其在成員數量上占據較大的比例，進一步提升企業對風險的預防與控制水平，推動企業長久平穩運營。

（二）董事長的職權

根據國資委45號文，董事長不僅作為董事行使日常職能，還應履行以下職權。負責董事會議的組織與主持，提名董事會秘書，監督和檢查會議決策，與國資委溝通協調，組織擬定重大事項方案，簽署高管考核、薪酬、任免文件等。但從實際來看，董事長通常作為公司法定代表人或黨委書記，不但要監督經理層對董事會決策的實施情況，還需要負責公司的運營績效，其真正掌握的權力已超過國資委限定的范疇。

（三）總經理的職權

45號文對總經理的職權已有明確的說明，總經理是由董事會任免的，要對董事會負責，并向其匯報工作。作為經理層的第一負責人，總經理幾乎沒有決策權，只擁有公司業務實施與平時運營管理的權力。但這與央企總經理的目標定位不符，所以在實際運作中，各央企會根據實際情況進行調整。

二、中央企業董事會與總經理權責關系存在的矛盾

（一）行政負責人的矛盾

依據《公司法》等法律規定的內容，董事長屬于運作董事會的第一負責人，總經理屬于經理層實施董事會決議與運營管理的第一負責人，傾向于公司的行政事宜。但是在現實的運行過程中，董事長通常擔任法定代表人，是被國資委審計的責任人，國資委對其在生產、社會責任、資產等諸多方面的責任進行追究。因此，從最終責任人的角度看，董事長承擔的責任和壓力大于總經理，更應該成為企業的行政事務負責人，這使得董事長與總經理的權責關系產生矛盾。

（二）干部任免的矛盾

國資委相關制度明確指出，除了應當由董事會任免的人員，其余管理人員可由總經理決定與任免，但在實際情況中，總經理的這項職權卻很難落實。一般情況下，按照黨組織的程序，人選要經過黨委（黨組）會議審議通過后，才能被正式聘任，而黨委（黨組）會的決策機制是民主集中制和“少數服從多數”，在這種機制下，兼任黨組織書記的董事長具有很大的話語權，總經理卻不能決定最終結果，導致董事長和總經理之間存在矛盾。

（三）考核與選聘的矛盾

依據相關要求，董事會擁有考評與選拔聘用經理層人員的權力，這是董事會實施職能的關鍵前提，但是真實狀況是央企董事會基本沒有對經理層人員的選聘權，這導致董事會無法控制經營層切實按照董事會的意圖行事。因為即使經理層違背了董事會的意愿，董事會也無法從考核上衡量經理層的表現，更不能解聘經理層，影響了董事會在公司治理中的權威性。

（四）職責權限劃分的矛盾

現有規章制度對董事會、董事長和總經理的權責都作出了規定，但這些劃分遠不能滿足日常經營管理的需要。一是董事長與總經理對相關事項的理解不同，如資產處置、企業文化建設等是否屬于經營層管理的范圍仍存在爭議。二是即使決策事項是重大事項還是日常經營管理事項不存在爭議，在具體權責的劃分方面，董事長和總經理也需要進一步溝通。如果兩者能夠相互理解，則相對容易，如果兩者在權力和具體權限上相互限制，則會使權責劃分面臨很大困難，協調不好就會產生矛盾。

（五）自主決策的矛盾

作為央企的股東，國資委具有最終決策權，負責關乎企業生產發展的重大事項。但在現實中，國資委屬于政府部門，在實施出資方職能的過程中，帶有強烈的行政屬性，其內部設置了職責不同的機構，都可以管控企業，導致國資委具有的權力超過一半意義上的股東。對于央企董事會，國資委對其成員的考核、薪酬和選聘往往具有決定性的話語權。對于經理層，國資委按照部門劃分在企業經營的各個方面都會參與指導，有時候甚至深度參與。股東過于強勢會導致董事會與總經理的權力減弱，本應當由企業決定的事宜，企業卻缺少決策權。董事會與總經理原先的委托代理關系轉變成共同向國資委負責的關系，導致兩者間權力與責任關系的協調難度提高。

三、完善中央企業董事會與總經理權責關系的思考和措施

（一）明確董事會和總經理的關系

中央企業董事會成員和總經理存在同級任免現象，改變這個問題涉及領導體制的轉變，不可能一蹴而就，在現有體制不改變的情況下，國資委和相關部門應該不斷明確董事會與總經理的權責劃分并不是權力分割，不是股東將經營權力分配給各個治理主體，而是國資委對董事會進行權力授予，再由其授權給總經理，是一種委托代理關系。認識到這點，董事會在不同時間和情形下，就可以增強或削弱總經理的權力，總經理也不應該反感和抵觸，而是通過自身的努力提升經營業績，得到董事會的信任，這樣董事會與總經理的權責關系也就變得更為合理。

（二）明晰責任，落實權力

從長遠角度來說，國資委與有關單位要深入確保董事會的權責執行到位，特別是對經理層的考評、任免與薪酬管理方面的權力。只有掌握上述職權，董事會才可以有效施展自身的功能，才可以實現高效制衡經理層的目標。國資委和相關部門應充分認識到，要想通過董事會制度建設激發央企活力，必須賦予董事會全部職權，董事會擁有了應具備的職權，才更容易在整個公司的治理鏈條中找到定位，理順董事會與總經理的權責關系。

（三）完善和細化董事會運作相關制度

一套完整的董事會運作制度體系可以使各治理主體找到自身定位和職權邊界。一是要將董事會、董事長與總經理的分工、授權內容規定具體，使決策工作標準化、流程化，將戰略、財務、人事、采購、生產、銷售等方面的重要事宜的審批權責界定明確，決定、審核以及批復等權力的具體內容，均以書面方式列明，使整個過程中涉及的各項責任歸屬清晰。二是依據董事會的運行過程及其職能、董事長的權責、經理層的運行流程、總經理的權責等項目，分別整理出現有規章制度沒有涉及的問題。對于梳理出的內容，根據企業的具體情況將經營權在董事會與總經理之間劃分，并以制度形式固化下來，逐步完善各項制度。

（四）提高外部董事的履職能力，增強董事會的權威性

從國資委來看，首先，應細化外部董事管理制度，研究準入資格、條件，強化國資委外部董事專業資格認定委員會的認證。其次，擴大外部董事人選來源，考慮選聘中央企業現職負責人兼任其他企業外部董事，請有關部門、行業協會推薦有關專業人士及熟悉某一領域的知名專家擔任外部董事。最后，加強對外部董事的培訓，提高履職能力。

從公司的角度來說，在董事會中設置重要領域專委會，依據董事本身的特點進行工作劃分，給重要決議提供良好的前提，充分施展專委會的功能，確保決議的有效與合理，對提升董事會的工作品質具有舉足輕重的作用。

（五）建立順暢的溝通機制

由于董事長和總經理獲取信息、看待問題的角度以及閱歷經驗不同，在經營管理的決策、執行和實施過程中，必然產生這樣或那樣的分歧，如果能夠及時溝通，消除誤解，便可提高決策效率。公司應在制度上強調董事長、總經理在溝通方面的權利和義務，在機制上對董事長和總經理在溝通方面予以強制規定。

（作者單位為中國核工業集團有限公司）

參考文獻

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