企業關聯方交易動機、后果及對策研究

摘 要：近來中國證監會頻發監管函提示上市公司及投資者警示關聯方交易風險，本文以關聯方及關聯方交易的定義為起點，論述了關聯各方交易的動機以及因此帶來有益和不利后果，并針對此類問題提出了對策，需要監管部門、公司及審計從業人員共同發揮作用，減少企業利用關聯交易進行舞弊的行為。

關鍵詞：關聯方;關聯交易;舞弊

一、關聯方交易定義及特征

除去國家控股的企業之間因同受國家控制而具有的關聯關系，企業實際控制人、控股股東、董事成員、監事以及高級管理人員等與企業其控制的企業之間構成關聯關系。這類關聯方之間轉移資產、服務或者相關業務的活動則構成了關聯方交易，這是一種特殊的交易，確切地說，甚至能夠構成利益沖突的交易，該交易可以在無需支付交易價格的情形下完成，我國會計準則對關聯方交易定義的認定與國外會計準則基本一致，指構成關聯方的各方之間發生的轉移資源或義務的事項，而無需考慮是否支付協議中的交易價格。此外，我國公司法并未明確禁止關聯方交易，因為其本質上屬于一種中性行為，但是卻明確規定了各關聯方不應利用其關聯方優勢損害公司以及股東的利益，并且需要對公司的損失承擔相應的賠償責任。

關聯方既有特殊性也有隱蔽性，其常常滿足以下幾種特征。一是與公司或公司的實際控制人、主要管理人員存在關聯關系;二是與公司或企業集團的辦公地址和注冊地址在相近或相似的地點;三是公司名稱具有相似性;其他隱蔽特征還包括經營范圍與公司不想關、難以檢索其相關資料、長期拖欠公司貨款或者屬于公司當年新增的重要客戶或者供應商。

隨著我國證券市場的發展，關聯方交易行為也愈發的頻繁，一方面關聯方交易降低了交易的成本費用，但更多地是淪為了上司公司控股股東草種利潤或轉移企業資產的工具，關聯交易因具有隱蔽性而難以被識別，等到識別后也是為時已晚，廣大中小股東和投資者的利益也早已受到侵害。因此，相關部門加大對關聯方及其交易的監管和審查力度已是刻不容緩。

在審計實務中對于關聯方的識別一直是一個難題，關聯方內涵較廣，其主體形式又多種多樣，上市公司與關聯方發生的各類交易也是錯綜復雜，中國證監會也常常發出公告，警示投資者和各類從業人員謹慎識別關聯方及其發生的交易。上市公司關聯自然人擔任董高的公司也明確規定屬于關聯方，兩者之間發生的購銷交易需要及時進行披露和納稅申報，否則將受到證監會監管;而上市公司的獨立董事，天然地具有監督上市公司各項交易的義務，需要履行職責維護廣大投資者及債權人的權益，獨立董事任職的公司與其自身實際控制的公司之間同樣構成關聯方，兩者構成的交易需要在履行相應的審議程序進行披露，獨立董事也負有將真實情況告知上市公司及投資者的義務。此外，基于過去十二個月溯及力的原則應當將前述關聯法人或關聯自然人認定為關聯方，在此期間發生的各類交易同屬于關聯方交易，需要按照《股票上市規則》的具體要求履行必要的審議程序并披露相關的信息。關聯方識別上的困難給從業人員和上市公司都帶來了一定的困擾，先天地導致了上市公司在披露信息時不完整，而有選擇性地披露更加加大了對關聯方交易的監管難度，因此，關聯交易為別有用心的公司或個人提供了操作上的便利，有必要引起廣大投資者、債權人及監管機構的重視。

二、關聯方交易形成原因

（一）基于內部舞弊三角理論

關聯方交易舞弊動機和壓力。在上市前，有些公司自身資金流或經營能力尚不滿足嚴苛的上市條件，而又急需獲取充足的資金為公司的運營提供保障而選擇上市，因此此類公司具有上市壓力而選擇通過關聯方交易舞弊行為來滿足有關部門的考核標準;而有些上市公司可能由于經營不善而面臨被特別處理或退市，或者達到并購重組時承諾的業績條件，抑或迎合市場業績預期，都需要有漂亮的財務數據為他們獲得更多的經營所需資金，通過關聯方交易來粉飾報表無疑為他們獲得更多的融資機會以緩解各種壓力。

關聯方交易舞弊機會。關聯方因其特殊性而不易被發現，在信息不對稱、相關部門監管不嚴格的情形下，上市公司對于關聯方的披露可能不完整，即使披露，關聯各方之間詳細的交易約定也有可能被隱瞞，企業對需要對外披露的信息擁有較強的自主決定權，因而企業內部具有優良的舞弊環境;對于內部控制不健全、不完善的企業，其內部控制設計不合理，或者合理，由于內部工作人員缺乏獨立性，或內部控制部門在企業中地位低下，內部控制程序都得不到有效的執行，也達不到預期的效果，因此難以應對關聯方交易舞弊的行為;而在某些公司中，實際控制人擁有絕對的控制權地位，對于公司的各項運營決策，擁有最終的話語權。某些控股股東通過占用資產、關聯方購銷、虛構與關聯方的交易借款或付款、以上市公司名義為關聯公司或控股股東提供貸款擔保等行為轉移上市公司的資產和利潤，逐漸掏空上市公司。

關聯方交易舞弊借口。關聯方交易在交易價格和交易條款都公允的情況下并不構成特殊風險，因此這種交易行為為資本市場所允許，因而也給公司提供了一個合理的借口，以關聯方交易的行為來粉飾財務報表或獲取融資，而自我催眠認為企業能夠在將來度過難關，這種行為也只是暫時的，也心安理得地沉浸于自己制造的假象中。意圖高尚卻不代表行為正確，關聯方交易也越來越成為舞弊或者掏空公司的手段。

（二）基于外部制度因素

體制轉變因素。我國國企經過分拆改制后，分立了許多企業并且成功上市，這些企業得天獨厚地擁有著改制前的優秀資產條件，并且擁有良好的資源，原有的國有企業成為上市公司的控股股東，與這些上市公司之間有著千絲萬縷的關系，相應地，他們之間的交易合同在某些時候就會有失公允。體制的轉軌，為國企的發展帶來了轉機，但也為關聯方交易舞弊提供了溫床。

證券制度改革契機。我國資本市場改革后將證券發行制度有核準制改為注冊制，對于IPO財務審核標準，也只要求發行人具有持續經營能力，非公開發行條件也較為寬松，減少了《證券法》中對發行人的諸多限制，提高了發行人資金募集效率和使用效率?，F在的上市公司多有采用剝離業務，進行選擇性上市的方式，原有業務構成的企業與上市公司之間又形成了相應的關聯方關系，上市公司為了滿足持續經營條件，或者出于粉飾利潤的動機，不免選擇關聯方進行交易。

法律監管因素。資本市場的改革將證監會的職能重心由證券發行前審核轉變為證券發行時與發行后的監管，，強化了證監會監管職能的同時也對其監管能力提出了更高的要求，既減少了證監會過多地干涉證券市場的準入環節，又要求其具有防范市場系統性風險的能力。監管能力的不足，或者處罰力度的不夠，都導致了證券市場中各關聯方之間的交易容易產生舞弊的風險，而使證監會的監管效果差強人意。

三、關聯方交易的形式

以非公允的交易價格與關聯方或未披露的關聯方進行交易。某些關聯方之間的銷售合同中交易價格公允而交易條款非公允或者條款合理而交易價格明顯異常;或者以異常的價格與未披露的關聯方采購商品或出售資產、股權等。

虛構交易。某些企業通過隱瞞關聯方，分別控制客戶和供應商，偽造銷售合同和采購合同、收發貨記錄，構造資金循環以虛構交易;或者利用所控制的客戶向企業付款，企業自身又向控制的供應商付款，以此形成交易的閉環來虛構交易。

接受未披露關聯方的捐贈。未披露的關聯方公司通過直接向企業捐贈實物資產或者資金、豁免關聯方公司的相關債務等形式無形為公司增加了資產。

轉移資產。公司的實際控制人利用披露或未披露的關聯方以預付賬款的形式轉移公司的資產和利潤，長期不進行結算，而占用公司資金。

四、關聯方交易的正當性

降低交易成本。企業為簽訂銷售合同不可避免地需要付出獲取市場信息的成本和談判、協商、簽合同等各項增量成本，而選擇關聯方進行交易可以有效避免前期調查、招投標程序的費用，減少磋商花費，降低商品的倉庫成本和物流費用;從交易方式來說，與關聯方交易可以選擇較為靈活的付款方式，能夠減少公司資金的占用和閑散資金，提高資金周轉率和利用率，從整體上提高公司的運營效率，再者，關聯方之間發生合同違約的情形較少，也可以有效避免合同違約成本。

發展規模經濟。一般來說，一個企業只處于據產業鏈中的某一個地位，為完成各種合同，不可避免地需要獲取產業鏈中上游企業的原材料等資源和下游企業的客戶資源，這種上下游布局的產業鏈形式無形中也給企業形成了一種制約。利用關聯方構造上下游產業鏈，能發揮規?；瘍瀯?，提高企業的產能，改善企業機器設備等硬件設施，吸引人才提高員工綜合素質，以優化生產環節，縮減生產時間，提高效率降低成本，增加企業的利潤。關聯各方通過關聯交易的形式將各自的資源合理配置，既符合成本效益原則，也加強了企業間的信息共享，有益于企業實現共贏，發揮規模經濟效益。

有效規避稅收。在跨國企業中，由于不同企業集團所屬地區的納稅政策有差異，關聯企業之間銷售商品、提供勞務或服務時將通過轉移定價的方式，將納稅負擔轉移至稅率較低地區的企業，利潤也隨之被轉移至稅負較低地區的企業中。公允合理的關聯方交易既被允許，也能合理地為企業降低納稅負擔。而在我國，不同地區的政府會提供不同的稅收優惠政策，企業集團常常在不同的地區開設關聯企業以享受政府提供的各項優惠政策，如果彼此之間發生關聯方交易，不享受地方政府優惠政策的公司就可以將稅收負擔和利潤轉移至享受稅收優惠地區的企業中，從而達到有效規避稅收的目的。

五、關聯方交易舞弊引發的問題

關聯交易使公司失去持續經營能力。關聯方交易不符合資本市場的公平競爭原理，長期依靠關聯方交易達成業績的企業容易喪失競爭能力，失去競爭意識，而長久的存活于自己構造的安全環境中。獨立自主的競爭交易對于上市公司來說是必不可少的，關聯方交易在緊急情況可以緩解公司的業績壓力，但長此以往，公司的經營能力、營運能力都將收到影響而最終走向失敗的邊緣。

造成資源的不合理配置。關聯方舞弊在上市公司財務報表中的直接表現為財務數據造假，隱藏或者隱瞞對公司不利的信息，從而對公司會計信息的有用性造成影響。虛假的關聯方交易或有失公允的關聯方交易將嚴重影響公司財務報表并使公司資源傾斜與這種舞弊行為中。對外，不可靠的會計信息對投資者的投資決策產生相應的影響，決策難以保證其合理性，從而引發社會資源的不合理配置，甚至出現“劣幣驅逐良幣”現象，企業將難以獲得投融資機會。

損害中小股東利益。上市公司控股股東處于一股獨大的絕對控制權地位時，出于自身利益最大化的考慮，會利用關聯方轉移公司的資產，公司經營的目標不再是為股東創造利益，關聯方交易成了某些股東謀取私利的工具，債權人和中小股東的利益難以得到保護而受到侵害。

損害國家利益。上市公司關聯方的隱蔽性使其難以被識別，上市公司通過構造從事于不同地區、行業甚至不同所有制結構的關聯方公司，與其進行交易，從而享受國家的稅收優惠政策，既轉移了公司的利潤，又達成逃稅、漏稅的目的，加大了國家的監管難度，也造成了國家稅收的損失。

關聯交易使上市公司淪為炒作工具。我國證券市場尚處于發展階段，許多政策、制度、體系尚處于摸索階段，監管機構面臨著較大的監管壓力，因此，有許多不法機構利用政策或者監管的漏洞來炒作上市公司股價牟取利益，或與關聯方進行重組并購，為不知情的消費者營造利好的假象。

六、防范關聯方交易舞弊的對策

完善企業內部控制制度、公司的治理結構，做好公司關聯方交易相關知識的科普工作，加強對企業關聯方交易的管理，發揮企業內部審計機構的監督職能，合理利用股權制衡，防范上市公司大股東的獨裁行為，增加中小股東的話語權，完善公司股東會、董事會、監事會的監管職能，減少關聯方舞弊行為的發生，防止利益輸送。另外，上市公司應當規范關聯方交易的審批程序，財務信息以及關聯方關系、交易及關聯方特征的披露行為，保護投資者的知情權，讓關聯方交易回歸正常軌道。

提高注冊會計師和證監會的監管能力。注冊會計師應當實施充分、適當的審計程序評估上市公司的舞弊風險，分析各類財務數據與非財務數據之間的關系，識別上市公司披露的關聯方是否全面、準確，要求上市公司將所有需要披露的信息在年報中進行披露;證監會應當在公司上市后發揮充分的監管職能，提示投資者與關聯交易相關的風險，完善關聯方交易的事前披露政策，要求上市公司對關聯交易的定價策略和交易條款做出充分說明，同時加大對上市公司舞弊行為的處罰力度，通過行政手段來約束控股股東們的違法行為。

優化我國的稅收制度。稅收政策的初心是為企業減少負擔，但現在卻成為不少企業轉移利潤的手段。利用不同行業或地區的稅收優惠政策，通過轉移定價的行為進行關聯方交易，看似合法合理地規避了納稅義務，但關聯方交易若是基于不合理、不公允的交易價格和交易條款，則并不能較少相關企業的納稅義務，尤其是發生在跨國企業之間的關聯方交易行為產生的納稅義務則更難進行分類和監管。因此，我們在不斷完善和優化稅收政策的同時，還應當有重點的對頻繁發生關聯方交易的上市公司進行監管，督促各類企業做好納稅申報，加強稅收的監管和稽查力度。

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作者簡介：劉一鳴（1991—），男，漢族，安徽蚌埠市，會計碩士，單位：江西農業大學經濟管理學院會計專業。研究方向：財務管理