永續債業務淺析

李娜

（中國武夷實業股份有限公司，福建 福州 350001）

1648 年，荷蘭稅務管理機構最早發行了永續債。經過多年的發展，在國際債券市場上永續債的推行已日趨成熟。但在我國，永續債屬于創新型金融工具，經歷了頗具特色的發展歷程。武漢地鐵集團于2013年11月發行了國內第一支可續期企業債“13武漢地鐵可續期債”，開創了中國永續債的先河。隨后，國內債券市場上類永續債的發行越發多種多樣，除了永續中票、可續期企業債、公司債，還包括可續期定向融資工具等。同時，金融機構也紛紛效仿，參照永續類金融工具，推行非標準化金融產品——永續信托貸等。

1 永續債的概念和特點

1.1 永續債的概念

永續債（Perpetual Bond），是永遠支付利息而不償還本金的債券，沒有明確到期時間，一般由發行方確定贖回選擇權，并決定是否遞延付息。投資者不能要求清償本金，但可以按期取得利息或紅利。永續債在融資的同時，增加公司權益資本，降低企業資產負債率，又保持老股東的權益不受影響，因此越來越成為新常態下企業降杠桿的重要工具。

1.2 永續債的特點

⑴ 可以永續存在，無固定到期日，期限設置為“實際貸款期限+N年（利息跳升期限）”。發行公司可以根據自身的經營情況、現金流情況以及債券利率情況，選擇續期的選擇權。

⑵ 利率一般具有跳升機制，在合同條款設計上不能主動要求企業提前還貸。通過“利率重置條款”，實際貸款期間發行人獲得低廉的融資利率，如果在N年內（浮動升息期限）公司不贖回永續債券，其利率就會按照約定進行跳升來彌補投資者潛在的風險以及損失。企業為了避免成本攀升，從而倒逼企業在實際期限內主動還貸。

⑶ 利息遞延。永續債能夠作為權益資本確認的關鍵性在于：在每個付息日，發行人可根據自身經營情況，選擇將所有應付利息推遲至下個付息日支付。

2 永續債作為權益工具的法律法規

永續債的投資者可以從自身情況出發，對永續債業務做不同的會計處理。財會〔2019〕2 號《永續債相關會計處理規定》的規定如下。

2.1 永續債投資方已執行新金融工具準則

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（以下簡稱：22號準則）、《企業會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱：37號準則）用來判定投資者的永續債是否屬于權益工具投資。 當永續債屬于權益工具投資時，可以將分為以下2種情況：一種是以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產；另一種是在符合一定條件的情況下，將非交易性權益工具投資初始認定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益。

當永續債不屬于權益工具投資時，則可以將其劃分為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產、以攤余成本計量的金融資產抑或是以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產這三種類型。

2.2 永續債投資方暫未執行新金融工具準則

一般情況下，永續債的投資者在判斷其持有的永續債時要與發行方保持一致性。屬于權益工具投資的永續債，投資者可以把它分為以公允價值計量并且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售的金融資產等類型。屬于債務工具投資的永續債，投資者可以把它分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或可供出售金融資產2種類型。

3 永續債的主要風險

3.1 財務風險增加

對于發行方而言，經粉飾的財務報表容易給企業管理層過多發展良好的正面信息，導致領導層忽視企業真實情況，弱化其巨大利息支付壓力和隱藏的財務風險做出盲目擴張的決策，推動了公司財務風險的提升。

3.2 清償順序劣后風險

有別于一般的債券，永續債在利息償付、本金贖回等方面都擁有較大的自主性，有一定的股權性質，所以它的清償順序一般在普通債券、債務之后，但是優于普通股及優先股。

3.3 流動性管理風險

在永續債的交易條款設置中，投資者不能主動要求企業提前還款，而是通過利率跳升機制倒逼發行方來結束該筆永續債。實際貸款期限到期后，如果發行方選擇繼續高成本續期，對于投資者來說，將進一步增加其流動性管理的風險，對于還款要約的不確定因素也將給投資者的資產配置期限帶來一定的難度。

3.4 政策監管風險

由于國內政策不允許無期限貸款，因此當前市場中的“永續債”發行是通過非標準融資方式呈現，例如借用資管計劃和委托貸款等通道。由于當前對于非標準化融資業務的監管日趨嚴格，永續債業務的可持續性面臨著一定的不確定性。

4 永續債業務的相關總結

永續債兼具債務和權益的某些特點，具備良好的融資彈性，制度設計的靈活性鑄就了其權利義務的特殊性構造。從會計理論和實務出發，發行方通過發行永續債作為權益工具認定，增加權益資本，從而降低企業的資產負債率，優化財務報表，同時也能以較為低廉的成本為企業獲得長期資金鎖定。 永續債和普通股的區別在于永續債投資者不參與經營，保留了原股東的權益不變。由于永續債具備諸多融資優勢，一直以來備受發行人的青睞，但未來對于永續債的發展還是有諸多值得關注的方面：

4.1 支持金融創新，助力市場發展，重新考慮新規認定

永續債作為新常態下企業降杠桿的融資工具，越來越多企業開始嘗試使用。為了規范市場秩序，2019年1月28日財政部印發了《永續債相關會計處理的規定》，對于一直以來有所爭議的22號準則和37號準則的相關規定及應用指南內容給予細化清晰。根據新規，在之前準則中出現的到期日、清償順序、利率跳升和間接義務4個標準的判斷思路給出準確的劃分條件。此外，在永續債計入權益工具的爭議上穿透至債券投資者，發行方需和債券投資者的股性認定保持一致。

4.2 落實監管政策，細化條款設計，注重金融風險防控

永續債一般為中長期，融資利率一般從第3年開始大幅提升，跳升機制將導致融資成本增加，且隱藏較大財務風險，因此企業在發行永續類金融工具前應依據企業自身情況合理確定發行利率和規模，并建立風險防控系統進行實時監督，最大程度降低永續債風險發生的幾率。

此外，若發行方為上市公司的企業，投資者實現投資回報一般是通過現金分紅予以實現。那么發行方為滿足資本市場的監管要求，修改公司章程，細化分紅制度；另一方面在發行永續債時將分紅必須同時支付利息設置為強制付息事件，在既有分紅又同時付息的情況下，發行方仍將永續債認定為權益工具，這一會計處理方式是否合適。

4.3 永續債會計屬性的判定，加強在條款上設置“股”性

對于目前新永續債如果在監管趨嚴中為滿足發行人計入股權的需求，在合同條款設計上應進一步加強“股性”，其主要的條款應設置為：

⑴ 債券存續期限選擇權在發行方，投資者一般情況下不能主動要求發行方贖回。

⑵ 發行方可以根據自身情況選擇遞延利息。

⑶ 發行方對于永續債不存在抵質押等擔保義務。

⑷ 發行方在破產清算時，永續債的清償順序應優于普通股而劣后于普通債權。

4.4 永續類金融工具的合理應用

對標永續類金融工具，在交易商協會發行永續債受限的情況下，可以考慮向已有合作基礎的金融機構申請永續非標融資——永續信托貸。財政部頒布永續工具會計準則對于永續債務與權益的劃分標準進一步細化明確，相信在永續類金融工具發行越來越普遍的情況下，發行人與投資者將通過規范運用會計準則、創新性金融工具、合理設置交易結構及條款，靈活運用新興金融工具支持服務實體經濟。