上市公司商譽減值問題及改進策略

龍云剛

摘 要：隨著我國經濟的發展，大批上市公司如雨后春筍般涌現出來。近年來我國資本市場逐步走向正規和完善，隨之而來的是更多上市公司出現了并購潮和重組現象。這些上市公司在進行并購和重組過程中，暴露出大量問題，其中最受關注的是上市公司的商譽減值問題。如果一個上市公司出現了商譽減值現象，它影響的不僅是該公司的股票價格波動，還會沖擊到其資本市場的穩定。本文我們主要從商譽對上市公司的影響進行深入研究，分析如何有效降低商譽減值對上市公司造成的經濟后果，并提出相應地解決方法。

關鍵詞：商譽的概念? 商譽確認及計量? 商譽減值

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）08（b）--02

1 如何正確定義商譽及商譽減值

《企業會計準則20號——企業合并》對商譽的解釋為：企業為了創造更多的利潤空間進行商業收購，在收購當日被收購企業的資產公允值多出賬面價值的部分即為商譽，出現的差額即商譽減值。從2018年開始，我國規定所有上市公司企業每年都要對商譽減值進行測試，即使沒有發生商譽減值現象也要實施測試，還要形成相關信息庫按季度或年份進行報備。我們從以下幾方面來分析商譽減值的概念：（1）當企業屬于同一控制性質的進行合并不會產生商譽，只有非同一控制的企業進行合并才會產生商譽;（2）商譽不可能獨立存在，它要依附于企業存在，與企業生存發展密切相關;（3）商譽的價值是由收購時產生的不同協同效應決定的;（4）商譽不僅具有依附性，還具有不確定性，其價值的大小受市場經濟的影響而發生變化。由此我們可以總結，商譽是企業在資產沒被確認前的其他資產公允值差額，受經濟市場的影響而發生變化，商譽的確認是一個復雜而困難的過程，無法單獨完成確認，必須依賴于企業，并且隨著企業在經濟市場受到的影響而不斷發生變化，雖然我國對商譽進行了很好的定義和解釋，但受生活要素控制的影響，在實際操作過程中諸多問題凸顯出來。因此，我們就要更加謹慎對待。從商譽以上幾個特點可以看出，商譽的確認并不是單獨完成的，它需要依賴于企業存在，并且會經常變化。近年來，我國越來越重視商譽的減值問題，處理好商譽及其減值，可以更好的幫助企業統領全局運籌帷幄，提高企業對市場的了解，拓展企業利潤空間和發展潛力，促進企業的商譽從內部力量逐步轉化為外部價值，推動企業可持續發展。

2 商譽的確認和計量及其減值測試方法

不同國家對商譽的理解存在較大差異，這種差異可以使我們更好地提高對商譽及商譽減值的了解。我國對商譽的定義是指購買方為了實現未來利潤而支付的資產，是在購買日購買方取得的超出資產公允值價值的部分。隨著企業的發展，它又可以細化成自創商譽和外購商譽兩部分。企業在發展過程中，不斷地創造價值，通過自身經驗的不斷累積和開發使企業實現超額利潤，這部分價值就可以稱為自創商譽。自創商譽包括很多層面，如企業的無形資產，如企業品牌效應、企業在社會上的影響力、企業的管理理論以及企業的地理位置等，這些都是企業自身的隱形價值，當這些隱形價值進行買賣后，企業的自創商譽就變成購買企業的外購商譽。在進行財務處理時，自創商譽可以歸納到費用科目。外購商譽與自創商譽不同，從字面意思不難理解，外購商譽就是指企業進行合并或買賣時進行財務核算產生的資產公允值差額，它可以是正數差額，也可以是負數差額，一般我們把負數差額稱之為負商譽。隨著企業的發展，商譽價值可能會持續增長，也可能因為經營不善而導致商譽出現負增長。綜上分析，我們可以看出商譽的不確定性以及進行商譽確認時的復雜性。

2.1 商譽的計量

早期我國并沒有重視關于商譽確認的問題，隨著高新技術的不斷發展，我國各種信息產業的不斷發展，商譽的計量對于企業的發展已經變得舉足輕重。因此，商譽逐步成為一個熱門話題納入會計核算的重點環節。上文我們提到不同國家對商譽有著不同的理解，基于這種差異，在進行商譽計量和處理上也有所不同，商譽的不確定性在于它不拘泥于某一固定規律，可以以多種形態存在，而不同國家對商譽問題的處理也是按照不同國家企業的實際情況進行的，好的商譽處理沒有固定不變的，只有最適應的。

2.2 商譽的減值測試

對于合并形成的商譽，必須每年都要進行減值測試。針對不同國家對商譽減值的處理方式不同，以我國和美國商譽減值測試方式對比分析，可以看出進行商譽減值的測試時，要根據國家企業的實際情況研究具有針對性地測試方法。

3 上市公司在進行商譽減值測試時容易出現的問題

3.1 對商譽的理解不夠全面

企業在進行合并或買賣過程中，不可避免的會遇到商譽問題，上文我們提到商譽屬于一種隱形資產，具有高度的不確定性和不可辨識性，它不可能獨立存在，必須依附于企業進行轉讓。如果一個企業想要在買賣過程中直接對商譽進行減值測試，那是不可能做到的。上市公司想要進行商譽減值測試，首先要了解商譽的準確定義，如果上市公司只是單純的把收購對象進行測試是遠遠不夠的，商譽不僅具有依附性，還具有不確定性，它有可能在并購過程中增加，并購對象也有可能由多個復雜的資產組構成，當買賣完成后，商譽的計量對象就發生了變化，要想完成商譽減值測試，就要把企業資產進行細化，然后再對不同資產組的商譽進行測試。很多上市企業對商譽的價值估計過于樂觀，這些企業在進行商譽減值測試時，把非經營性資產等與商譽無關的資產也包涵其中，造成商譽價值虛假，不利于企業未來發展。隨著我國信息化的不斷提高，與世界經濟的逐步接軌，很多企業在國際市場上的位置已經不能同日而語，這些企業更要對商譽有正確的確認，促進企業長遠穩定發展。

3.2 如何正確處理商譽測試

進行商譽處理時，首先要明確了解商譽屬于隱形資產，它必須依附于企業存在，它不能作為個體存在，一般的處理方法分為以下四種：一是進行商譽減值測試，它是最主要的處理方法;二是在系統內部進行攤銷，以便減輕企業壓力;三是進行核銷處理，不做會計核算;四是無限期保留延續，不做處理。我們主要分析第一種方法，即對商譽進行減值測試。在進行商譽減值測試時，要先對相關的資產組進行確定，也就是所謂的計量單元，它是進行商譽測試的根本條件，但很多企業只是簡單的把購買時購買對象的股權進行測試，忽略了測試方法中的相關規定，造成商譽減值測試的無的放矢，本末倒置。

3.3 上市公司無法做到主動提供商譽信息

不同國家對商譽的處理方式各不相同，我國的商譽處理現狀是上級相關部門要求提供，企業才被動的提供商譽信息，無法做到主動提供商譽信息。如果一個上市公司進行并購時，它的商譽減值存在較大數值的波動，相關部門要求提供商譽信息時，對投資人來說已為時過晚，投資人掌握不到商譽的最新動態，對其企業今后發展是非常不利的。就如事先已經進行了會計核算，過后才把商譽進行測試，這種測試只是一個形式而已，已經不具有任何財務意義，對上市公司的會計核算也起不到任何指導作用。

4 上市公司商譽及減值測試問題的建議

4.1 完善減值測試機制，細化商譽

在經濟市場中，商譽對于并購企業來說起到舉足輕重的作用，它屬于一種無形資產，意義相當于該企業的商標、專利權等，能夠給企業帶來一定收益。特別是近年來我國越來越多的企業實施了并購，在并購過程中不可避免的涉及商譽問題，這就亟需出臺一套與之相應的商譽會計準則，使企業在進行商譽減值測試過程中可以得到有效地規范和指導，推動企業在經濟市場中積極健康的發展。近年來，雖然我國針對商譽處理問題也制定了許多規章制度等，但在實施過程中仍然問題頻出。例如有的企業在并購時沒有及時處理商譽問題，造成企業損失;還有的企業對發生的商譽減值沒有及時進行賬務處理，沒有按時對減值的商譽進行計提和攤銷，嚴重影響了企業的利潤和未來發展;有的企業在并購時，對于商譽值預估過高，這樣有可能造成后期企業商譽減值差額增大，增加了企業生存壓力。針對上述種種現象，我國亟需出臺一套科學嚴格的系統商譽處理機制，對不同行業的商譽進行不同劃分，細化到每一個計量單元，對不同資金組采取不同處理辦法，對企業發展過程中可能出現的商譽波動進行預測，找到問題癥結所在，分析解決辦法。

4.2 從內部入手對商譽問題進行有效控制

近年來隨著我國經濟的飛速發展，大量上市公司的資本呈滾雪球般增長，這些上市公司的商譽也進入“瘋狂”累積狀態，有的企業高達萬億。在這種狀態下，如何才能有效防范商譽減值給企業帶來的資產風險就成為眾多企業普遍關心的問題。首先要從企業的內部結構進行調控，商譽的最初形態是從外部收購來的，它與企業的資產密切相關。同時，企業內部一些隱形資產都與之相關聯，它決定著企業內部管理水平和管理效益的好壞。商譽滲透在企業發展的每一階段，因此從企業內部進行調控，將有效降低企業金融風險。

4.3 及時對商譽減值風險進行監督管理

企業在運作過程中，更多的管理者把管理重點放在財務風險控制上，忽略了商譽減值對企業發展造成的損失。在企業進行并購時，商譽減值就應該作為風險防范的重點引起企業管理者的重視。面對商譽減值風險，企業要重視并購環節，在并購后可能存在的商譽減值風險要及時發現，及時制定調整方案進行干預，結合企業的發展特點來評估商譽減值風險可能對企業所造成的影響。企業管理者還要時時做好防范商譽減值風險的準備，對企業內部問題進行跟蹤管理，結合外部服務組織，化解可能存在的風險，加強企業資產的監督機制，維護企業經營健康穩定發展。

參考文獻

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