完善公司法人治理及內部控制管理的建議

曾茗

隨著全球經濟的發展和國有企業不斷深化改革的要求，公司治理結構的重要性受到了人們的認識和關注。由于受到經濟政策、體制的變化和社會環境等因素的影響，很多上市公司在實際的生產經營過程中存在治理結構不完善、運作不規范的問題，嚴重影響了資本市場的穩定和發展。在經濟全球化進程的推動下，經過十多年的發展，我國上市公司的隊伍不斷壯大。上市公司作為資本市場發展的基石，也日益成為中國經濟體系的重要組成部分。本文通過分析一家上市公司（以下簡稱M公司）在法人治理及內部控制方面存在的問題，從而提出完善公司內部控制管理的一些建議，進一步優化公司治理結構及內部控制的改進措施。

一、法人治理和內部控制的含義及作用

公司治理結構，主要是指公司的股東、董事會、經營層、全體員工及其他與公司利益相關聯者，在公司控制權和所有權分離的基礎之上，形成各層級之間相互的權利、利益的制衡的一種制度，從而保證公司決策的科學性、合理性，維護廣大股東的合法權益。合理的公司治理結構對于公司的經營管理具有非常重要的作用。

內部控制是為了實現公司制定的經營目標，保護公司資產完整性，保證會計基礎資料的正確可靠性，確保制定的戰略規劃的貫徹執行，在公司內部采取的自我評價和控制的一種方法。內部控制是公司法人治理中重要的環節，而上市公司的內部控制管理主要是從建立健全公司內部控制制度，和對在經營過程中執行內部控制制度及內部控制信息披露來反映公司的內部控制管理的水平。上市公司內部控制信息披露是按照中國證券監督管理委員會制定《內部控制規范指引》下建立的一套完整的流程體系，是按照國家法律的規定對公司會計信息以及經營信息進行管理和控制的，從而促進公司會計信息的準確性以及真實性的提高。

二、M公司治理與內部控制的現狀

（一）M公司的基本情況

M公司是一家集發電、供電、售電于一體的電力企業上市公司，擁有獨立區域性配電網絡。公司總股本50，413萬股。截止2018年公司前十大股東中國有股東占公司總股本的50.50%以上。擁有下屬全資子公司1家、控股子公司3家、參股公司4家，公司的主要經營范圍是電力生產、電力購售。

（二）M公司法人治理及內部控制的情況

按照上市公司《治理準則》等法律法規的規定，M公司建立了完善的法人治理結構，一套完善的內部控制管理體系，公司三會運作規范，認真履行了信息披露義務。公司內部控制信息披露是根據《企業內部控制評價指引》等相關法規的規定，根據公司的實際情況建立的內部控制制度與自我評價的執行情況，對內部控制進行的自我評價以及信息進行了披露。M公司在 2016年到 2018 年三個年份對內部控制審計報告等對內部控制信息進行了詳細的披露。公司內部控制審計機構、獨立董事和監事會對公司內部控制制度執行情況進行全面核查，并對公司的內控自我評價報告的發表了同意的意見，表示公司內控報告符合相關要求規定，認為公司內部控制自我評價是客觀和準確的;因此，2016-2018 年M公司按規定做了內部控制信息披露，但自我評價中以肯定性的評價為主，大多披露的是正面的、積極的信息，沒有發現重大內部控制風險。

三、M公司治理結構及內部控制方面存在的問題

（一）法人治理結構方面

1.股權結構存在不合理現象

從M公司前十大股東名冊中，分析發現公司國有股東占公司股本中的比例較大，或是沒有達到絕對控股地位，非流通股所占比重較大，大部分的股份不能進入股票市場流通;流通股過于分散這種股權結構有利于國有股東在企業中處于控制地位以保證其利益，從而容易造成對中小股東經濟利益的損失。

2.內部審計部門地位及公司的重視度不夠

公司董事會下設審計委員會，內部審計機構是在公司董事會審計委員會的領導下開展相關工作，并保證M公司內部控制制度運行有效運行。M公司雖設立了內部審計部門，但是在執行內部審計過程中與相關部門溝通不足，對部分問題沒有進行更深入的審查，有流于形式的導致了M公司所進行的內部控制缺乏說服力。

3.監事會履行職能較少

公司設立了監事會，但監事會工作成果沒有太大的影響力，現有國有上市公司的監事會既無權任免董事會和經營層的人員，也無權參與和否決董事會與經營層的決策。更多是是賦予了監事會的監督權，但監事會成員主要由大股東選派的監事和公司的職工監事組成。他們在對工作開展監督活動時，不可避免受到多方面因素的影響，其獨立性會受到一定的限制，嚴重影響了監督的執行力。

（二） 內部控制檢查和風險防范方面

1.內部控制重點檢查內容

（1）了解和識別M公司主要經營管理風險。結合M公司年度報告、中長期戰略發展規劃等資料的審核和審前調查工作的初步結果，全面了解M公司經營管理過程中面臨的主要風險，并與M公司有關人員溝通確認內外部經營風險。

（2）評估風險，采取的對應措施。檢查M公司是否已經按照各類風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險;分類描述各類風險在本M公司中的具體表現并分析影響程度，初步了解和判斷M公司目前對策的合理性。

（3）全面了解M公司現有風險防范體系和內部控制環境。全面了解M公司現有風險防范體系和內部控制環境，初步判斷M公司是否在法人治理結構、重大事項議事規則、組織機構設置及權責分配、人力資源政策、規章制度和管理辦法、業務監管、內外部審計、M公司文化等各個控制環節有所考慮，描述相應的M公司管理現狀。

（4）檢查內控制度的健全性及合理性。結合M公司現有內控制度和管理辦法一覽表，結合前期對M公司主要業務、經營規模、業務復雜程度、投資鏈條長短、重大事項和特殊事項、經管風險等情況的了解，初步判斷其控制制度的整體適用性;檢查落實M公司現有內控制度是否在全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益、可操作性等方面進行了適當考慮。

（5）測試已有制度的執行有效性。在綜合考慮重大事項決策、行業監管要求、內外部審計發現問題等環節的基礎上，選擇部分重要內控制度和管理辦法進行審閱，找出其關鍵控制點，索取支持性文件和憑證進行測試，檢查其執行效果;對發現的重大問題，落實不良后果、初步結論和處理意見等。

（6）關注內外部檢查結論的整改效果。結合報告期內各年度內外部檢查機構出具的專項檢查報告、審計報告、整改意見、處理結論方案等資料進行審閱，檢查內部審計機構和風險管理部門的設置、職責分工、計劃和實際開展業務情況，評估企業內部控制環境;在此基礎上，核實內控審計報告結論的可靠性，并跟蹤調查整改落實結果;將外部監管機構、上級主管部門出具報告中揭示的問題和檢查結論與審計小組的相關事項調查結果相對照，發現差異查找原因;

四、完善M公司法人治理及內部控制管理的對策建議

（一）完善內部控制結構

1.針對個別項目未按計劃開工的現狀，項目主管部門或建設管理單位編制年度投資計劃時要充分考慮項目前期立項、設計、方案審查，施工招標、施工準備等因素，合理確定開工計劃，確定開工計劃后要提前介入施工前準備、落實開工條件和開工報審工作，合理規避開工延期風險。同時針對合同簽訂不規范現象，M公司應嚴格按照《合同管理辦法》相關規定，在正式簽訂合同后才能履行合同約定相關經濟事項。

2.針對物資采購流流程不規范的情況，M公司應嚴格按照公司物資采購相關管理辦法開展物資驗收工作; 相關部門在申購甲供物資時，充分預計項目的進度計劃，根據進度安排合理確定甲供物資采購時間，盡可能規避合同法律風險。

3.針對投資評估缺失的情況，M公司應定期組織相關部門對各個投資項目的投產、計劃執行情況、生產經營效益等方面進行評價，編制總體項目評估報告，對未達到預期效果的投資提出改進意見和執行措施，報公司審批后實施。

4.針對制度和內控流程不完善的情況，M公司應及時根據內控要求完善待改進制度，促進內部控制全面落地實施。

（二）完善法人治理結構

1.完善法人治理的股權結構。M公司可以通過增發公眾股、轉讓國有股，降低國有股比重，使國有股向法人股轉化。國家股以合理的市場價格進行轉讓，降低國有股在公司總股份中所占比重，形成以法人股為主導的股權結構，既不會造成國有資產的流失，也能夠充分法規法人股東在公司經營治理中的積極作用。通過在資本市場的運作，培養成熟理性的機構投資者成為公司的股東。

2.建立健全的外部監督機制。

公司應加強與外部監管機構的聯系和溝通，通過監管機構對上市公司規范運作的監督、管理、檢查來不斷提高上市公司的治理水平，建立健全完善的信息披露和傳遞制度，促使上市公司規范、持續、真實的披露相關信息。

3.完善監事會應有的功能。M公司應進一步強化公司監事會職能、充分發揮其監督作用。不斷完善監事會的職權，既要明確監事會的職責和職權，又要從制度上規定監事會成員組成結構和監督程序，確保監事會能夠獨立的行駛監督權，真正起到有效地監督作用。

（三）建立與完善有效的激勵機制

M公司應建立有效的股權激勵機制制度，激發上市公司經營層和重要崗位人員的責任心和使命感，調動他們的工作積極性。公司可以在完善上市公司治理水平的基礎上，借鑒國內外知名公司的經驗，設計公司以薪酬管理體系為核心的動態激勵體系等來協調公司治理結構中各層面的人員關系，以到達公司利益最大化的目標。

五、結語

電力行業是社會經濟中支柱產業，而且這一行業的經濟發展密切相關，M公司集發電供電售電于一體的電力企業上市公司，雖已上市多年，但在法人治理結構尚需進一步完善，同時在內部控制方面仍存在一系列的問題，要想改善這些問題，并最大化發揮內部控制的作用，就需要不斷優化管理結構，完善內控流程，本文針對M公司在法人治理和內部控制方面提出粗淺認識，提出了一些建議，公司亦在對內控發現的問題進行完善，并對內控流程進一步修訂，從而更有效的提高內控的效率和質量，促進公司健康持續發展。

（作者單位：國網岷江供電有限責任公司）