擬IPO企業財務問題探討

中汽研汽車試驗場股份有限公司

引言

在注冊制的背景下，監管部門對公眾公司的信息質量提出了更高的要求，通過對擬IPO常見的財務問題進行全面地總結、分析并提出建議，對企業的財務合法合規具有建設性指導意義。本文對IPO企業財務問題進行探討和剖析，分析企業在上市過程中可能會遇到的財務問題并就此展開綜述。

一、擬IPO企業財務問題

（一）資產質量

資產負債表是企業的“底子”，利潤表是企業的“面子”，企業發展要處理好底子與面子的關系，應樹立“先底子，后面子”的理念，作為擬IPO企業，通過不斷優化資產結構，持續提高運營效率，加強人才隊伍建設，將經營重點放在應收賬款回收、存貨加快周轉、項目建設可行性研究分析等方面，獲得良好的經濟效益必將水到渠成。但部分擬IPO企業為了上市，忽略資產質量，片面追求利潤增長，導致應收賬款急劇增長，存貨大量積壓，給企業經營和上市帶來不利影響。資產質量是企業長期發展的基石，該部分主要探討應收賬款、存貨、固定資產、商譽及資產瑕疵的財務問題。

（1）應收賬款。應收賬款存在余額較大、波動異常，與生產經營不匹配，周轉率低，賬齡長及客戶質量等方面問題。如2019年度，航天通信巨額財務造假，通過虛構關聯交易，虛增數十億元應收款項，暴露出應收賬款管理方面一系列問題。在審核過程中，監管部門需要企業結合信用賬期、結算方式、應收賬款內部控制對相關情況進行說明。

（2）存貨。存貨主要問題集中在余額較大、波動異常，庫齡較長，周轉率低，冷背殘次，減值計提不充分，賬實不符等情況。上市公司獐子島存貨“不翼而飛”；最近廣州浪奇數億元存貨憑空消失等，都說明存貨造假風險高。在審核過程中，監管部門需要企業結合行業特點，對存貨的真實性、合理性以及存貨跌價準備計提是否充足進行充分說明。

（3）固定資產。工程項目竣工結算、決算嚴重滯后；固定資產驗收不及時，達到預定可使用狀態的資產，未及時辦理轉固驗收手續；在建工程長期掛賬，未及時轉入固定資產，計提折舊等。

（4）商譽。商譽是非同一控制下合并形成，按會計準則規定，每年需進行減值測試，商譽減值測試的方法成為會計處理的難點，通過對未來現金流進行折現，不確定因素太多，如果不能合理測試，將嚴重影響企業資產質量。

5.資產瑕疵。① 土地，土地取得方式、取得程序以及登記手續存在瑕疵，另外重點關注紅線外用地；② 知識產權，知識產權糾紛或瑕疵，給企業生產經營可能會造成重大影響。③ 房屋建筑物，存在未批先建、建造過程中相關手續不完善、完工后未及時辦理驗收手續等，導致房屋建筑物無法辦理產證；④ 企業使用的房子、車子等資產實質是企業所有，但產權并不在其名下，在上市前應辦理過戶手續；⑤ 存在“存貸雙高”情形，重點關注貨幣資金是否存在保證金、質押、擔保等，防范重大財務風險。

（二）收入確認

由于行業不同，企業經營模式存在差異，導致收入確認政策存在較大差異，因此，收入確認的方法和時點成了監管部門關注重點，本文對一般產品、安裝調試產品、提供勞務問題展開探討。

1.一般產品

一般產品指無須經過復雜安裝的產品，收入確認需各類文件或單據作為財務核算的依據，包括年度框架協議、銷售合同、訂單、發貨單、運單、驗收單和銷售發票等，但擬IPO企業普遍存在原始單據缺失，特別是驗收單、運單等證據。在確認收入時，需要考慮運輸方式：① 上門自提。以客戶或其委托的第三方運貨出門為收入確認時點；② 送貨上門。以買方簽收為收入確認時點；③ 快遞。以快遞公司或對方確認已收到的時間為收入確認時點。第二、三種運輸方式顯示在途，以未簽收清單為依據作發出商品，進行賬務處理。但部分企業在確認收入時，并未結合運輸方式、時間進行綜合考慮。

2.安裝調試產品

首先需要判斷設備銷售和安裝調試是否可能構成兩項履約義務，如果合同約定不管是否由供應商安裝，最后都需要試運行證明，說明企業需要對安裝調試測試結果負責，則表明即使分解為兩項履約義務，但設備銷售這一項履約義務下商品控制權轉移時點是在通過試運行時，與安裝調試這一履約義務完成時點相同或接近，因此，等設備安裝調試后再確認收入更為合適、謹慎。此外，即便企業不負責設備安裝調試，但如果合同付款條件為“到貨后支付70%，安裝調試驗收合格后支付25%，質保金5%”，鑒于安裝環節付款金額較大，說明安裝調試驗收對設備能否驗收有較大影響，這種情況也說明等安裝后確認收入更為妥當。

實務中不同企業對安裝調試產品的賬務處理有所不同，對準則理解不夠充分。作為收入確認重要依據之一的安裝調試驗收單存在缺失，部分客戶（特別是強勢客戶）考慮各方面原因，不配合提供驗收單或類似憑據，拖延結算周期。由于IPO上市規范性要求，盡量與客戶做好溝通協調。另外企業自身需要完善內部控制制度，做好內部產品交接、安裝交接和內部驗收工作，作為完工證明的內部留存文件。

3.提供勞務

提供勞務收入一般指從事建筑安裝、修理修配、技術服務等勞務服務活動取得的收入。區別于一般商品銷售，提供勞務通常存在跨月、跨年情形。因此，存在按時點確認還是按時段確認收入的問題。

（1）按時點確認。部分企業在月末按照結算金額確認收入，次月一般要求客戶對結算單進行確認，以此作為收入確認的外部證據，但由于結算確認的過程中，牽涉客戶數量較多，存在確認不及時、不配合提供，對結算數量和金額有異議的情況，差異得不到及時處理，在最終結算開具發票時才能予以確認。

（2）按時段確認。收入準則中在某段時間履行的義務，按照產出法和投入法確認進度，擬IPO企業對以下問題理解不夠全面：首先該業務本身是否適用按照履約進度確認收入成本；其次對內部控制制度重點關注，預算總成本是否具備合理估計的基礎；最后關注完工進度比例計算方法是否妥當，對擬IPO企業，一般要求企業取得外部進度證明，不同進度之間相互驗證。

（三）成本費用核算

1.成本核算

擬IPO企業普遍存在成本核算不規范，更深層次原因是企業內部管理存在問題。成本歸集、結轉涉及企業產供銷、人事、合同管理等各個環節，因此構建成本核算體系需投入較大的人力、財力，這是企業規范的基本要求。擬IPO企業成本核算不規范主要體現為：將不屬于本期的成本費用全部計入當期；虛增或者虛減生產成本；調節采購單價等。監管部門在對成本審核過程中，主要關注其合理性，要求擬IPO企業與同行業上市公司進行對比分析，同類產品的毛利率分析，成本結構分析等。

2.費用核算

擬IPO企業主要存在費用同期對比分析異常，費用與其他科目匹配度背離，費用的合理性、真實性無法解釋的問題，主要原因是：① 費用跨期，未及時計提。擬IPO企業存在費用跨期，未嚴格按照權責發生制進行預估計提，年末需要核實其他應收款大額備用金、預付賬款等科目，實質業務已發生，未及時辦理報銷或結算手續；② 不合理的工薪費用等。職工工資顯著低于正常水平，IPO企業中，普遍存在通過實際控制人或其他個人卡直接給部分職工轉賬；③ 虛增費用。主要是申報期前期，實控人通過企業列支個人大額開支，購置財產等。

（四）研發費用

無形資產準則規定：對于開發階段支出滿足五個條件才能確認為無形資產，從資本化條件來看，認定條件均比較模糊，存在較強的主觀判斷和對未來預期，給會計處理帶來不確定性，主要體現為：①研究與開發階段難以劃分；② 研發活動等非財務信息難以把握；③ 費用與資產界限難以界定；④ 無形資產攤銷及減值難以確定；⑤ 研發支出證據難以認定。

在擬IPO企業中，為滿足高新認定，或加計扣除需要，將不屬于研發支出的費用，歸集至研發費用進行核算；在申請高新技術企業，對以前年度的研發支出在年末集中調整賬務，修改年度申報；同時研發人員工時記錄、考勤記錄不完善；材料領用過程控制不完善等情況。

（五）關聯交易

盡管證監會取消了對擬IPO企業關聯交易超過30%不予核準上市的嚴格規定，但不意味著放寬對關聯交易監管要求，相反更加嚴格，針對關聯交易，重點關注公司的獨立性，交易必要性以及定價公允性。

獨立性：關聯交易比例過大被認定為對控股股東或關聯方存在依賴性，獨立面向市場的經營能力受到質疑，應將關聯方完整的經營性資產納入上市主體；必要性：如向關聯方強賣商品，關聯方并不需要采購，實際為提前確認收入，盡管定價公允，但通過擴大“銷量”確認當期利潤；定價公允性：一般來講擬IPO企業為業績需要，銷售高于市場價格，采購低于市場價格，但如果接受控股股東或控股股東子公司直接或間接交易交易中超過明顯超過公允價值部分應當作為權益性交易，相關利得計入資本公積。

擬IPO企業中存在隱性關聯交易情況，即關聯交易非關聯方，情況更加復雜，操作方式多樣，如接近資產負債表日交易、商業條款明顯與一般合同不同、商業理由不充分的交易等，隱性的關聯交易一般不具有可持續性，對異常的客戶、供應商應保持關注。

擬IPO企業還存在關聯方資金占用情形，在申報期內應當計提利息費用并歸還；另外在關聯交易過程中，超過信用周期的關聯方交易結算，應嚴格按照合同條款履行，避免被認定為關聯方資金占用。

（六）稅務事項

不同類型企業的財務重點有所不同，國有企業以經營指標“考核”為中心，上市公司以經營“業績”為重點，民營企業以“節稅”為目標，所以財務不規范，稅務風險也因此而生。擬IPO企業普遍存在如下問題：

（1）申報期內，申報表與原始報表差異，補交大額稅款，因補繳稅款支付的罰金和滯納金，計入當期損益，對當期利潤影響較大，導致補交稅款主要原因是：① 賬外經營。因上市要求，賬外經營需納入法定賬務核算，這種情形往往涉及補交企業所得稅、增值稅等，一般數額較大；② 加大成本費用。無依據計提大額費用掛賬等；③ 通過期間調節，推遲確認收入。因上市規范要求收入確認的方法及時間發生變化，結轉預收賬款或確認應收賬款，補交增值稅和企業所得稅；④虛構業務，獲取增值稅發票。此種方法“一石四鳥”，抵扣增值稅進項稅、少交企業所得稅、大股東偷逃個人所得稅、套取資金。

（2）擬IPO企業通過“合理避稅”的手段，導致存在較大的稅務風險，常見形式主要包括：① 組織架構的設計；②混淆應稅項目；③ 虛增研發費用；④ 關聯交易轉移利潤，利用不同公司的稅率差調節利潤。

（3）股改涉稅事項。企業改制過程中涉及自然人股東，股份制企業用盈余公積金派發紅股或轉增注冊資本，對個人取得紅股數額，應作為個人所得稅征收；涉及法人股東，在2008年《企業所得稅法》實施之前，當法人股東與公司適用稅率不一致時，法人股東需要補交企業所得稅差額部分；新法實施后無須補交企業所得稅。涉及自然人繳納稅款，部分IPO存在未申報的情況。

二、擬IPO企業財務規范建議

從上述問題分析，財務不規范主要由企業經營活動不規范、財務處理不規范導致，但通過分析發行失敗IPO企業發現經營不規范是導其失敗的主要原因，純粹因財務問題無法審核通過的甚少。因此，企業上市絕不僅僅是財務的事，必須樹立全員意識，正基于此，本文擬從企業層面提幾點建議。

（一）樹立規范運行意識

擬IPO企業全體員工要增強企業規范運行的意識、不斷加強依法治理、合規經營的企業文化，堅持“兩手抓”，一手抓經營規范，一手抓財務規范。在上市過程中，企業應根據中介機構的整改方案，積極落實，要從“要我規范”向“我要規范”轉變。

（二）完善制度、流程，強化執行力

擬IPO企業在制度建設、流程管理方面基礎較為薄弱，需進一步加強制度、流程建設，全面推進依法、依規治企。結合企業不同階段的實際情況，及時修訂完善各項制度、流程，必要時可借助專業管理咨詢公司，幫助企業提升管理，優化流程、制度，保證其落實落地。

（三）建立、健全企業財務內部控制體系

首發辦法明確規定：注冊會計師需對企業內控出具無保留意見的鑒證報告，如果擬IPO企業存在重大內控缺陷，將不符合上市條件。近些年上市公司由于內控問題，被監管部門處罰的公司不在少數，因此，擬上市公司必須真抓實干，將內控建設落到實處，內控要與制度、流程相輔相成，將內控嵌入到企業管理制度，保證企業合法、合規、高效運行。

（四）推進財務信息化系統建設

企業信息化對制度、流程、內控的支撐作用不言而喻。通過ERP信息化建設，可以實現財務與其他部門協同工作，消除“信息孤島”，促進各部門之間溝通交流，實現信息共享和資源優化配置，減少由于信息傳遞障礙造成管理失誤和決策失誤，從而提高整體工作效率和經濟效益，保證財務數據的及時準確

（五）加快業財融合，促進財務轉型

企業全體員工有了規范意識，制度、流程逐步完善，ERP信息化系統的推進，為企業實現業財融合提供保證，對于財務人員來講，要以此為契機，不斷推動業財融合工作，全面深入學習了解企業業務、把握關鍵風險點，謹防財務報表出現重大錯報，提供高質量的財務報表。

結語

在注冊制背景下，越來越多的企業走向資本市場，但是在IPO過程中財務問題較為突出，資產質量不高、成本核算不規范、虛增研發費用等情況，給企業上市帶來了不利影響，對此，企業應重視財務規范問題，加強全體公司的規范意識，不斷完善制度流程及財務內控體系，推進ERP信息化建設，保證IPO順利推進。