工程公司并購整合中的風險和對策

強宇(神華工程技術有限公司，北京 100010)

0 引言

企業并購整合一直以來都屬于管理界的一個重要課題。有數據表明，大部分企業并購整合結果并不完全盡人意，一旦無法處理好各個并購整合環節，則容易降低收購效益[1]。而工程公司由于涉及資質、人員、業務、業績等多重因素，并購整合行為更加復雜，并購整合過程所面臨的潛在風險也更加多元化，是一種高風險的資本運作行為，只有規避控制好這些風險，才能有效提升工程公司并購整合的效益。因此更應該深刻探析并購整合中可能會面臨的風險，并通過積極有效地應對解決，最終降低風險，促使公司能夠通過并購整合切實得到核心競爭力的提升和良好發展。

1 工程公司并購前期和實施階段主要風險

1.1 行業風險

行業風險是工程公司并購中應考慮的首要風險因素，一個行業是否景氣，也直接影響并購的成敗。目標公司若處于朝陽行業，具有上升發展的趨勢，或者處于穩定時期，或在自身行業中掌握一定的核心技術和競爭力，并購風險便相對較小[2]。反之，若屬于夕陽行業，市場發展已處于飽和狀態，或缺少核心技術、難以跟同行競爭，最終則容易導致并購失敗，使公司面臨更大的發展風險。

1.2 戰略風險

戰略風險是指工程公司在并購整合前未能根據自身的資本結構、業務發展需求、資源及財務情況等方面進行綜合分析，盲目選擇不合適的目標公司完成收購所產生的風險，屬于一種戰略性錯誤行為，會增加并購失敗風險[3]。工程公司必須綜合考量自身的總體戰略發展和各方因素來選擇適合的優質資產，如具有公司所需的核心技術產品、與業務發展匹配的資質資源以及市場競爭渠道等公司，審慎做出戰略決策。在自身戰略不明晰的情況下，盡量避免輕易開展并購行為，否則可能從開始就會注定失敗，甚至還會危及公司自身發展。

1.3 信息不對稱風險

并購整合前，并購雙方所掌握信息往往不對稱，雖然并購方可以通過盡職調查獲取到大量的信息，但很難逐一對其真實有效性進行鑒別，因此較難在短時間內完全掌握目標公司的真實財務狀況和業務發展情況，對其公司運營的合法合規、涉訴情況也尚無法了如指掌。信息的不對稱給工程公司并購帶來更多潛在風險，不僅會使公司難以正確評估目標公司的核心競爭力、經營狀況以及未來發展趨勢，導致決策偏差，增加并購失敗風險，同時還可能影響后續并購交易談判定價。

1.4 財務風險

并購階段還可能面臨財務風險，主要是指在定價、支付等環節的決策可能導致公司自身財務狀況惡化或者造成損失，從根本上說是并購價值預期和實際價值出現嚴重現實偏差所致的財務危機[4]。首先是定價風險。并購時最關鍵的環節是合理確定交易價格，以正確評估目標公司的實際價值。而由于目標企業的財務報表缺乏一定公允性和真實性，或者是評估方法錯誤可能導致評估結果發生偏離。若對目標公司的評估過高，則會增加并購整合成本，不利公司自身發展。其次是支付風險。并購通常伴隨大量資金交易，支付交易時大量資金流出對公司自有資金或融資能力提出較高要求。若公司自有資金寬?；蛉谫Y能力較強，便能降低并購整合的支付風險；若資金流動并不充足，一旦交易過程各個環節銜接不好出現問題，便可能導致公司自身財務損失，甚至容易導致并購失敗。

2 工程公司重組整合階段主要風險

2.1 資質轉移風險

工程公司通常擁有設計、施工、監理或咨詢服務等一種或多種工程建設相關資質，這既是其承攬業務的門檻，也是開展業務的基石。若重組整合是采取轉移資質交易模式，依照我國法律法規規定，重組整合后的公司所涉及資質還需要根據人員、業務等因素重新進行核定。此外，不同類型、等級的工程建設資質管理機構和層級往往不同，若重組整合涉及資質的跨省遷移，還應結合具體資質的類型綜合考量，如甲級或國家級的資質一般是可以辦理跨省遷移的，但一些歸屬地方管理的資質，如乙級以下資質，通常無法遷移、只能重新申請。所以相較一般公司而言，工程類公司的重組整合更復雜、要考慮的因素更多、難度也更大，需要統籌兼顧資質人員、業務、業績等多重需要，處理不好可能會面臨資質重新核定不通過導致無法延續或保留風險。

2.2 資源整合風險

資源整合的質量一定程度上決定了重組整合的成敗。資源的整合最重要的就是業務和人員的整合。業務是支撐公司可持續發展的核心和關鍵。整合階段若沒有制訂明確的業務整合策略或方案，或是業務整合方案無法準確匹配公司并購目標、發展戰略、資質需要等，不僅從根本上影響并購整合效果，甚至會嚴重制約公司未來持續發展。而人員則是支撐工程公司資質和業務的根本保障。在重組整合階段，有效的人力資源整合對未來發展至關重要。如果不能根據業務、資質需要合理整合人力資源、沒能妥善安置目標公司員工特別是專業技術人員，或是在薪酬、崗位方面與原先有較大差異，可能造成核心技術人員或關鍵業務骨干流失，致使公司喪失核心競爭力，影響公司的正常運行，從而增加工程公司的經營發展風險。

2.3 企業文化融合風險

企業文化是一個公司特有的物質形態、精神財富和靈魂所在，能有效推動公司的快速發展，并為公司發展輸送不竭的動力?？梢哉f，文化融合既是并購整合的重點、難點，也是影響并購結果和公司未來發展的一個關鍵因素。工程公司并購整合后，若不重視企業文化的融合，可能導致雙方公司企業文化差異過大導致員工無法相容。一旦文化無法有效融合，便容易增加客戶和技術人員的流失，影響公司經營戰略的部署與實施，增加整合難度，降低工程公司的創造力，導致并購整合無法充分發揮最大優勢，也讓并購預期難以獲得實現。

2.4 財務整合風險

目標公司整合到新公司，對公司現有的財務管理制度、財務機構設置等并不了解，在進行財務整合時，容易出現各種沖突。一旦在整合過程中雙方財務無法有效溝通、協調，則會降低協同效益，造成財務損失，甚至影響工程公司的經濟效益，促使其自身出現財務危機。財務關系著企業的生存與發展，財務管理制度的有效運行，才能讓公司獲得良性發展。因此，重組整合過程中，還應充分分析財務整合風險，采取有效措施保證并購整合的成功。

3 工程公司并購整合風險中的應對措施

3.1 加強盡調評估，全面充分掌握信息

工程公司在并購整合前，首先應對目標公司進行深入調查。可以聘請專業的審計評估機構、會計事務所、律師事務所等中介機構對目標公司進行綜合調查、評估，盡可能掌握更多目標公司真實發展狀況，特別是對其企業文化、歷史沿革、行業地位和優勢、產權關系、業務發展模式、資質和人員狀況、技術產品研發和生產、市場開拓、經營合法性、資產質量、財務狀況、完稅情況、以及合同簽署履行、涉訴情況及其他債權債務等情況進行全面細致調查了解。同時，通過財務審計對目標公司進行估值時，應多方面評估其無形、有形資產，挖掘公司核心競爭力。此外，可以選取多種方法挖掘其在并購整合過程中有可能會存在的潛在風險，合理評估市場價值，最大限度規避風險，保證目標公司估值定價的有效性、真實性，為并購整合決策行動以及后續談判定價提供更充分的依據，從而降低并購損失，進一步提升并購的成功率。

3.2 制定合理并購戰略，有效明確整合目標

并購整合前，應該全面了解公司自身的財務狀況、經營情況、未來發展方向和戰略定位、資質和人員情況等，對并購整合行動制定一份完整、合理、有效的戰略計劃，明確并購整合目標，才能在市場中找到更符合自身發展戰略的目標公司[5]。首先，在篩選目標公司時，應盡量選擇具有一定核心技術和競爭力、處于行業上升期、協同性較強、資質資源以及市場競爭渠道能夠與公司未來業務發展定位相匹配的公司，了解其發展定位，再根據自身的發展需求為后續的并購整合行動創造更多條件，爭取最大化發揮并購的協同效應和價值。其次，制訂并購方案時，應同步明確并購整合目標和路徑，充分考慮目標公司企業文化、資質和人員狀況、業務模式等多重因素，提前制訂配套的業務整合、資質轉移、員工整合安置等具體計劃，也為公司并購決策提供充分依據和支撐，也為后續整合融合提供明確的目標和指引。

3.3 建立有效的風險監控機制

工程公司并購整合是一項復雜的系統工程，為此，應結合并購雙方實際，全面識別各個階段風險，并建立有效的風險監控機制降低風險，保障并購目標能夠順利達成。例如，在并購準備階段，以充分調研為基礎，降低戰略決策風險，確保并購整合決策的科學性和準確性。在談判階段，以信息博弈為手段，根據所了解的情況不斷降低談判過程中所存在的信息不對稱和定價偏差風險，保證定價公允、符合估值。在合同簽訂階段，以合理設置商務安排為前提，可根據資質轉移情況合理設置支付節點、或對核心人員安排提前做出相應的法律約定，從而降低資質轉移風險和人員流失風險，保障并購核心目的。在實際交割階段，還應該監控財務風險，提前制定嚴格的并購資金需求預算，確保資金能夠及時到位，保證并購的有效性。

3.4 抓住關鍵期，全面有效整合融合

著名管理學家彼得·德魯克曾說過：“企業并購只有在整合中獲得成功，才能成為一個成功的并購，否則只是財務上的操縱，這將導致業務和財務上的雙重失敗?！笨梢姡①徍蟮恼峡梢哉f是并購成功的最重要的保障，直接關系到整合后的公司能否充分發揮協同效應、實現1+1大于2的價值。

一是要抓住并購后的整合關鍵期，及早規劃、推進整合工作。若在并購前已明確了整合目標路徑，這一階段重點工作就是在重組整合目標路徑基礎上，細化確定涉及組織、業務、人員、制度、文化等各個方面的具體整合計劃，并在最短時間迅速完成整合大部分工作，以爭取整合主動權，避免長時間等待觀望導致團隊不穩、管理無序、業務停擺，以便更好促進雙方了解、融合和發揮協同效益。

二是從組織、制度、資源和業務融合角度全面推進重組整合。首先，以組織整合融合為先導，在戰略目標引領下確定與戰略、業務匹配的管理模式和組織機構架構，為公司搭建科學有效的運營平臺。其次，以制度整合融合為基礎，明晰運行機制、職責界面、業務和管理流程，統一運營管理標準和要求，確保規范運營。特別應關注財務和業務制度的整合。最后，以資源整合融合為重點，圍繞公司戰略定位，整合明確業務模式和需求，在此基礎上統籌人員資質、業務、技術、業績支撐等多重因素考慮公司資質的轉移、整合和新增，做好資質維護，著力打造自身核心品牌和競爭力；整合財務資源，保證財務活動的效率，通過財務統一管控加強對公司業務活動的引導和控制，從而最大限度地保障公司內部資源配置的效率；同時，根據業務發展需要，合理整合調配人力資源。避免僅僅派駐少量管理人員的所謂“輕整合”，應及時找到雙方的差異化優勢，通過人員輪崗交流、交叉任職，統一調配雙方人力資源，一方面充分發揮每一位員工的優勢、調動其積極性，避免員工缺乏歸屬感，而影響員工的工作效益，同時也促使雙方員工融洽相處，減少人才流失，發揮協同效應共同為公司的發展努力。

三是以文化整合融合為核心。深入了解雙方文化特性、共同點和差異，有效調整確定企業文化融合方案，讓企業文化更符合并購之后的企業發展需求。加強未來發展戰略規劃宣傳，提升員工對戰略目標的共識。暢通溝通機制，促進公司與員工、領導與員工以及員工之間交流溝通。從價值觀、管理和情感等多層面增進員工對公司文化認同感，營造和諧氛圍，促使新老員工快速適應融入新公司，增強團隊凝聚力，有效推動公司的發展。

4 結語

綜上所述，通過有效的并購整合，能對工程公司戰略布局、經營業績、品牌形象產生積極影響，實現資源有效協同，提升核心業務競爭力，使公司獲得更長久的經濟發展。工程公司的并購整合是一項系統、復雜的工程，諸多風險因素貫穿并購準備、并購實施和后續重組整合全過程，因此，需要用系統思維，全面分析各種風險，統籌制訂應對策略并采用有效方式降低和規避風險，才能真正實現并購目的，獲得并購效益和核心競爭力持續性增長，最終實現公司的長遠發展戰略。