我國私募股權基金現行稅收政策存在的問題及建議

鄭杰仁

摘要：私募股權基金在當前經濟領域中發揮著重要作用，在推動創新型創業企業的發展、推動我國社會融資結構優化及提高居民儲蓄向投資轉化等方面扮演著重要的角色。但目前我國的相關稅收政策尚無法很好地適應該行業的快速發展，存在不同組織形式、不同投資人身份會導致稅負極為不同，進而扭曲市場行為的情況;以及細化程度不足、納稅期不適宜導致稅收不公等問題。本文對上述幾個問題進行了分析，并提出了相應的改進意見，望有利于該行業稅收制度的不斷完善，以促進行業進一步健康成長。

關鍵詞：私募股權基金;稅收政策;問題;建議

私募股權基金在當前經濟領域中發揮著重要作用，在推動創新型創業企業的發展、推動我國社會融資結構優化及提高居民儲蓄向投資轉化等方面扮演著重要的角色。根據中國證券投資基金業協會4月12日發布的統計數據，截至2021年3月末，我國存續私募基金規模達17.22萬億元，私募股權和創投基金規模位居世界第二，這展示出了我國私募股權基金有著極快的發展速度。但當前私募股權基金相關的稅收政策已經不再能夠有效適應行業的快速發展，甚至會對其發展產生消極影響，如何確保其本身的科學合理性、公平性、如何更好地促進行業健康發展是相關法律法規制定時需考慮的重要問題。

一、現階段私募股權基金稅收政策存在的主要問題

（一）不同的組織形式導致不同的稅負水平

現階段，我國私募股權投資基金主要采用合伙制、公司制、契約型的組織形式。從實踐上看，不同組織形式會導致投資人的稅負產生較大差異。例如，公司制基金通常按照相關稅收法規首先依照當年實現的利潤繳納25%的企業所得稅，其后，如果向股東（即基金投資人）進行分紅，則股東需要再繳納20%的個人所得稅;而合伙制基金和契約型基金不屬于獨立的法人主體，其無需繳納企業所得稅，而是主要通過“先分后稅”的原則，將基金的收益分配到各投資人，各投資人再根據自身性質（如是法人還是自然人）計算繳納企業所得稅或個人所得稅。

筆者認為，從本質上看，無論合伙制、公司制、契約型基金，其不過是組織外在的表現形式，其私募股權投資的具體業務性質并無不同，原則上應當鼓勵由各投資人根據自身實際情況進行合理安排即可。但現行稅收制度下，對同一實質業務（私募股權投資）不同組織形式卻適用了差異較大的稅收政策，無形中扭曲了市場對基金組織形式的自由安排。

（二）不同的投資人身份導致不同的稅負水平

如前所述，對個人投資者而言，公司制基金需要繳納企業所得稅和個人所得稅，而合伙制及契約型基金似乎避免了公司制基金的“雙重納稅”問題，但實際上，由于我國現階段尚沒有專門針對私募基金的所得稅政策，目前個人投資者在合伙制及契約型基金中需比照《個人所得稅法》中的“個體工商戶生產經營所得”項目，按5%～35%的五級超額累進稅率進行納稅。此外，超額累進稅率本意在于對不同的收入水平進行調節，如收入低者適用低稅率，而收入高者則適用高稅率，但由于本身該稅法條例為針對個體工商戶設立，未考慮私募股權基金的實際情況，基金的個人投資者往往直接適用最高稅率，稅負達35%之高。

而對合伙制及契約型基金的機構投資者而言，同樣是先分后稅的情況下，其本身有較多的費用可以抵扣，相當于享受到了基金層面的費用抵扣和自身層面的費用抵扣的雙重減免，實際稅負往往較低。極端情況下，如果機構投資者自身當年發生費用較多，可能出現同一基金的同一時期，機構投資者由于虧損無需納稅，個人投資者按35%納稅的情況。此類投資于同一基金，原則上享受的為同一管理服務，同時僅是按照出資比例獲取等價的收益，但僅僅因為自身的身份不同，就產生極大稅負差異的情況，在一定程度上大大打擊了部分投資者的積極性，不利于私募股權基金行業的健康發展。

（三）稅收制度細化程度不足

現階段我國私募股權基金相關稅收法律法規也存在著細化不足的問題，即無法從不同的主體責任出發，因人而異地進行立法。例如，目前實踐中較多的私募股權基金采取有限合伙形式，其投資人可以分為有限合伙人和普通合伙人，兩者之間所承擔的責任、享受的權益極為不同。其中，從具體承擔的責任上看，普通合伙人通常扮演基金管理人的角色，承擔基金的整體投資、退出以及日常事務的管理，同時普通合伙人需要對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人往往僅是出資人角色，通常不參與具體的投資管理事務，也僅根據自身認繳出資額承擔有限責任。從收益分配上看，基金的有限合伙人通常出資比例較高，同時主要根據出資比例獲取收益。而普通合伙人實際上以自身的管理服務參與了分配，其出資往往較少，部分基金中普通合伙人出資往往不足1%，但最終如基金獲取超額收益，普通合伙人可就超額收益的20%（該比例為一般條款，實際上可由投資人自行約定）進行分配。私募股權基金中，不同的合伙人在責任、收益分配上都存在明顯的差異，但現階段相關稅法并未能夠根據不同的身份進而參與分配的形式進行具體的稅收區分，故總體上存在著細化程度不足的問題，不利于發揮稅法的調節作用。

（四）因納稅期導致的稅收不公問題

目前私募股權基金被視為一個普通的納稅企業，適用一般經營類企業的稅收條款，其通常按照年度進行申報納稅。例如，若當年實現收益，無論基金在當年是否進行分配，均需要按照當年的收益進行納稅。其中，若為公司制企業，則當年需繳納企業所得稅，若為合伙制基金和契約型基金，則當年亦需要進行“先分后稅”由各基金投資人進行納稅。

此年度納稅規則對一般性企業存在一定的適用性，但相較而言，私募股權基金存在其特殊性：首先，私募股權基金通常經營周期較長，例如往往7年或以上作為一個周期，國外實踐中，10-20年的基金也較為常見;第二，私募股權基金的收益和費用并非是在存續期的各年度內平均發生的，由于股權項目投資的周期一般較長，通常存續期前幾年不斷發生費用（如基金繳納的管理費），而后幾年集中退出項目，獲取收益;第三，基金投資的各個項目通常并非在一個年度內一次性退出完畢，而是根據項目具體情況，存在較大的不確定性。而且一般越是難以退出的項目，越是容易虧損。這幾個特性，都導致了私募股權基金如若適用一般企業的納稅方式，將導致稅收不公的問題。

一方面，我國現行稅法規定，企業發生的虧損可以在5年內進行彌補，但私募股權基金實際運營周期超過5年，可能會導致部分前期費用無法扣稅的問題;另一方面，最大的問題在于，如前所述，通常優質的、能夠獲取收益的項目較為容易退出，而出現風險、可能虧損的項目往往需要更長的時間。這就導致了，私募股權基金往往先出現大額收益，再出現大額虧損的情況。但根據現行稅法，一旦年度內出現收益，公司或投資人就需要在當年進行納稅，即便未來出現虧損，也不會進行退還，這就往往導致可能出現一個基金中，若衡量整體項目情況，投資人實際上未掙錢，卻繳納了大量稅款的情況發生。例如假設某基金三個項目盈利，三個項目虧損，虧損額大于盈利額，從總體上看，基金投資人該筆投資發生了虧損，但由于盈利項目在虧損項目以前年度退出，退出當年實現收益，進而導致基金投資人在虧損的情況下繳納了大量稅款，存在稅收不公。

二、優化私募股權基金稅收政策的建議

（一）從業務實質出發，保持不同組織形式的基金稅負基本一致

如前所述，從本質上看，無論合伙制、公司制或契約型基金，甚至出現其他類型的組織形式，其都是組織外在的表現形式，并具有一致的私募股權投資的業務實質。從稅收中性原則出發，稅收制度不應對投資人選擇哪種組織形式產生影響，相關稅收法律法規在制定時，應當從業務實質出發，設定統一的稅收制度，保持不同組織形式的基金稅負基本一致，確保投資人可以根據自身實際情況安排適用的投資。

（二）從投資人權益角度出發，保持不同身份投資人的基金稅負基本一致

從私募股權投資基金的精神和業務實質上看，其每個投資人（除基金管理人較為特殊之外）應當在基金中根據自身出資比例享受相應的、公平的權益，每一基金份額都應當是等價的。同樣，每一基金份額的持有人，也不應當僅僅因為自身身份的差異在實際稅負上出現較大差異。稅收制度應當從此角度出發，綜合考慮，確保自然人和法人合伙人最終的稅負保持基本一致。

（三）從實際出發，根據不同投資人的身份細化稅收規則

管理人和投資人是私募股權投資基金里的兩種重要角色，如前面所分析的那樣，此二者在享受的權益、承擔的責任上存在較大不同。相關稅收制度在設定時，可以從不同的權利義務角度出發，因人而異制定合適的稅收政策。例如，可以從管理人的管理費收入、管理人根據出資份額享受的收益分配、管理人在超額收益中享受的收益分配、投資人根據出資份額享受的收益分配等多種方向進行分析，降低鼓勵類收益的稅率，提高需調節類收益的稅率等，更好地發揮稅收制度的調節左右。

（四）從基金整體角度出發，確定基金稅收征收方式

私募股權投資基金具有周期長、項目退出進度不一、盈利和虧損項目退出時間不匹配等特性。建議在考慮私募股權投資基金業務性質的情況下，綜合考量基金的稅收情況，采取更為合理的納稅周期，探討分析從基金整體盈虧角度征收稅款的可行性等。避免投資人實際上虧損卻需要繳納大量稅款等不公平現象發生。

結語

目前我國私募股權基金發展速度比較快，對促進大眾創業、萬眾創新等多方面有著積極的作用，初步看，應屬于當鼓勵發展的行業。但現階段，其適用的稅收法律法規尚不具備較好的適應性，存在一定的問題，不利于促進行業的發展。故本文對幾個主要問題進行了分析探討，并闡述了幾點稅法政策建議，希望可以對改善該類問題，促進私募股權基金行業的發展提供一定幫助。

參考文獻

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