基于GONE理論的G公司財務造假案例研究

胡軍良 江西省交通工程集團建設有限公司

一、引言

近年來，國內外資本市場上的財務欺詐事件頻頻爆發，我國上市公司財務欺詐現象層出不窮，因信息披露不規范而被查處的案件也非常多。本文基于GONE理論對G公司財務造假事件的分析，希望可以發現一些具體問題并給監管部門一些建議。警示上市公司進一步完善內部控制與治理結構，規范政企關系。其次，提供防止財務造假行為的論證基礎，營造一個更為穩定的市場環境，避免企業一再發生財務造假 行為。

二、國內外相關理論

關于財務造假的手段及類型，Albrecht（2005）調查和概括出，存在四類主要的財務造假類型，分別是，虛增收入、虛增資產、財務信息披露違規和侵害公共利益這幾種[1]。T.Wells（2007）揭示了財務造假是由造假企業在披露財務信息時所隱瞞的手段導致的，會使財務報告的信息模糊不清[2]。關于財務造假的動因及防范，Zingales（2020）在對于超過七億美元的比較典型的財務造假案例進行整合研究，得出了如下結論：公司主體的多方共同參與，能有效降低財務造假發生的概率[3]。郭昕蕾（2020）從公司股權結構的角度出發，提出當公司中的實際控制人手中擁有較大的股權時，公司是更加容易出現財務造假的，建議外部治理機制和內部治理機制相結合[4]。牛彥秀（2019）建議合理規劃發展戰略，完善公司內部管理，樹立良好企業文化信念，加大對企業財務造假的懲治力度，會計事務所保持自身的 獨立性[5]。

對于上述文獻以及參考的文獻綜合分析得出：關于財務造假的手段主要集中于虛增收入、非關聯方交易虛擬資產掛賬等，關于財務造假的動因有內部結構不合理、利益驅動、監管失職等。目前國內大多數文獻對于財務造假都是基于理論上的研究，較少深入分析其動因、手段與結果。本文參照G公司的財務造假案例，基于GONE理論深入分析其財務造假動因，識別其財務造假的手段與其后果，并提出防范財務造假 的措施。

GONE理論是舞弊的四大理論之一，在分析造假原因時應用較為廣泛，基于GONE理論分析財務舞弊，我們可以從貪婪、機會、需要、暴露四個方面由淺入深、更好地分析企業財務舞弊的原因，GONE理論的四個動因因子相互依存，將個人主觀舞弊原因與外部客觀條件相結合，有機分析舞弊的發生的根本原因。

三、案例回顧

廣東省證監局在2020年發布了一份名為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告，向社會揭露了廣東G公司科技股份有限公司（簡稱G公司）的違法事實，并發布了處罰結果。

在這份公告中包含了G公司上市公司財務造假方面的幾個事實：第一，對于2015至2017年期間的財務報表上的營業額和利潤等數據進行偽造。第二，在2015年初至2016年底期間G公司為了達到增加利息的目的，通過偽造存款合同，虛構銷售業務。為了增加操作成本，分配真實成本，他們選擇通過虛增產量的方式分配的方式。最后，通過有關各方交易的G公司非法占用非運營資金，2018年上述有關聯方交易量占最新審計凈資產的22%。此外，G公司在相關半年報告書和年度報告書中沒有發表資金相關交易的非營業業務，存在重大疏忽。但2015年到2018年的半年報告書和年度報告書違規披露，卻得到了相關董事會的批準票和簽名確認。

四、基于GONE理論的G公司財務造假動因分析

（一）貪婪動機

公司管理層道德缺失。上市公司一般會勾結利益相關者，以非公允的價格進行交易，經公司的股份從不同的持股人手中通過轉讓，收購等方式，將分散的股權輸送給主要股東，以增加其持有的股份。上市的成功使得G公司的外部相關者可以吸收大量資本，個體的資本增長率得到空前增加。于是肆意揮霍，為了達到上市后的利潤目標不惜以造假為代價，使其經營得到了爆發式增長。

在證監會披露調查之前，G公司的幾大股東及子公司就出現了不可忽視的問題。G公司的管理層丟棄了信念和道德，指使工作人員進行違法的會計操作。其實際控制人為整起舞弊的主導人，公司高管皆參與，可見，G公司此次財務造假事件，是由公司多位高管共同參與的惡性舞弊事件。由于獨立董事機制的制度缺陷，并未有合適的人選對各年度報告進行監督，造成了沒有制衡的局面，財務報告的準確性和真實性便沒有保障。在2018年8月初，金剛實業作為G公司的子公司做出與申港證券簽訂股票質押協議的決定，質押股票超過1300萬股，超過公司股本的百分之六，且遲遲沒有公開，直到十月底，累計質押股票超過2000萬股，占比在百分之十以上才被公布于眾。并且在2018年間公司高管所持股本已經被司法凍結，影響頗大，但G公司并未及時準確地向公眾說明情況，其誠信程度缺失之深，道德品質之低令人咂舌。

（二）機會因素

（1）內部控制的缺失

G公司作為高新技術國有上市企業，內部管理問題非常嚴重，在混亂的監管治理的公司背景下，舞弊者就越容易滋生，財務造假的披露風險降低從而造假成功的機率變高。

據了解，G公司此前并未重視內部控制，也沒有正式的內部控制相關文件，直到我國國有資產監督委員會頒發了《國有企業全面風險管理規定》的新規，G公司才做出了相關調整。在此背景下，G公司首次涉足內部控制領域，起草相關文件，確立框架，規劃明確責任。文件與方案并沒有給G公司帶來較好的反應效果，甚是還暴露出諸多問題。在之后的審計報告中，會計師事務所均有指出問題，例如，來往款項賬目不清、人員管理混亂、賦予子公司對內管理權限過大，甚至還伴有稅務審核和諸多違規問題等。內部監督控制設立較晚加之管理混亂的雙重問題，增加了造假發生的可能性。

（2）外部監管的缺陷

會計師事務所沒有加強對G公司財務人員的監督、審計部門沒有認真糾察G公司上報的一系列財務報表中的問題和錯誤，甚至是幫助掩蓋。律師事務所不僅沒有有效行使職業職責，對其舞弊行為進行檢舉，反而為了自生利益，幫助G公司鉆法律的空子，在《證券法》修訂未果的情況下，趁著財務舞弊成本不高、披露程度低的空檔，采用一系列手段進行財務造假。此外，地方政府對上市公司及其行徑存在保護意圖，不僅沒有及時對企業發展方向與手段進行引導，還在一定程度上起著助推作用，監管力度的缺失，也成為G公司財務造假的誘因之一。

（三）需求動因

（1）避免存在退市風險的需求

退市是上市公司未能滿足上市標準而被動或者主動終止上市的情況，退市標準之一是由于公司股票資本總額、股票分紅等發生變更不能滿足上市條件且在規定時期內不能恢復。G公司在上市之后，以迅速的發展在制造業中留下了一席之地，但是母公司在選擇子公司的時候，往往針對經營不利或因其他原因無法有效保證資本運作的企業，其需要大量資金注入以從資本市場抽身。鑒于利益獲得需求，以及初上市對業績的要求和看重，G公司無法同時滿足二者的需求，選擇通過造假，虛構對外建設項目，虛增營業收入、虛增凈利潤，對外界造成一種公司極其具備潛力且股市定然穩定增長的假象。正是以這樣的手段，G公司才能在證券市場快速通過股票的投融資籠進大量資本，為保證企業發展需求與對子公司作出的補償承諾，采取了財務舞弊手段。

（2）快速獲得利益需求

G公司上市流程付出大量資源與資金，其上市之后，面對新進入玻璃制造業的大量競爭者，急需進行資金回血保證營業收入的持續增長。且“一帶一路”政策鼓勵我國公司與外國沿線國家進行貿易往來，并提供相應的稅收優惠政策。為此，G公司想通過這一機會進行資金情況的快速改善，來充實自身實力。此外，G公司在日常的經營和發展過程中存在大量資金的需求，由此產生了壓力。一方面要面對來自金融機構等諸多債務壓力，另一方面來自市場各方面的壓力，如果不能快速以優異的經營形象出現在公眾眼前，來奪得較好的融資環境，不僅會影響企業經濟的發展，還會令股東等外部參與者對其失去信心。正處于戰略發展的需要，公司領導層往往會決定以最快捷的手段財務造假充實資本，獲得收益與價值。

（四）暴露動因

處罰力度是指對違法行為進行的懲治和告誡的程度，其直接影響違法主體對后續經營手段的選擇。根據此前財務舞弊事件來看，證監會對于財務造假行為的行政處罰力度較弱。由于資本市場運營方式靈活，市場的自發性調節作用于資本的不可控性，使得資本市場的運營環境需要各個上市公司共同維持。

廣東證監局對G公司給予警告，并處以60萬元罰款，對時任G公司董事長、總經理給予警告，并處以30萬元罰款。廣東證監局還決定對董事長、總經理采取10年證券市場禁入措施。G公司在進行舞弊行為之前一定綜合權衡過可能面臨的處罰，較為晦澀的處罰條例和較低的處罰力度無法與高額利潤抗衡，中國證監會對具有舞弊行為和造假行為的企業往往采用警告教育的形式，威懾作用較小。

五、啟示與建議

（一）加強管理層誠信意識

G公司財務造假案件很大程度在于股份主要集中控制在個別管理者手中，加上董事會監事機制不完善，監督工作落實不到位，無法對領導人員進行監督與權責制衡，便會為財務舞弊行為提供露頭契機。公司管理層應該加強誠信意識建設，董事會監事應當承擔起監督與提醒的作用，企業中層要保證自身的規范競爭與誠信意識，對不正確的戰略及時進行規勸，企業上下各司其職，而不是選擇投機取巧的歪門邪道。

（二）建立有效監督機制

1.內部監督機制

上市公司的實際控制者有財務舞弊的動機，策劃者往往集受益人和管理者的多重角色，對于解決多重角色帶來的問題，就要警惕少數股東和債權人的產生自我利益，即必須發揮對內部管理的作用，對少數股東和債權人進行實際控制。一方面，增強關于監查委員會的能力，充分發揮監查委員會的作用，通過增加財務委員會的人才，提高其獨立性等來避免上市公司的財務造假。另一方面，要加強監督委員會的監督功能，優化監督委員會的組成，限制監督委員會候選人對監事會人員構成的控制，使監督委員會的資格標準化。

2.外部監督機制

在巨大的利益誘惑下，有很多機構難以抵擋，在工作的時候違背了客觀性，謹慎性等要求。不得不承認中介機構是減少財務舞弊現象發生的主要環節之一。會計師事務所對市場有著外部監管的直接作用，應提高從業人員自身的素質，充分利用其獨立性準確性的純潔職能，這不僅僅只要求事務所一方參與，政府也應對其培訓，監督，獎懲和處罰，進而減少違規事件，形成良好秩序的市場環境。

（三）對財務造假行為加大懲處力度

上市公司的財務造假主要由利害相關驅動，然而現有的條例對于這種危害極大的行為最大處罰僅僅是罰款60萬元，遠遠低于該行為所能帶來的利益，因此需要加大處罰力度，使其所帶來的成本遠遠高于正常營業的成本，從而減少財務造假行為。此外需要對于因造假而能夠上市的公司不僅要求其退市，同時對相關人員采取嚴厲的處罰措施。