“走出去”企業(yè)境外稅收風(fēng)險及防范措施（下）

前文以“走出去”企業(yè)境外投資前的全球架構(gòu)考量、投標(biāo)中的合同稅務(wù)評審以及境外公司設(shè)立后日常財稅遵守的業(yè)務(wù)進(jìn)展為序，逐項介紹“走出去”企業(yè)各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)面臨的稅務(wù)風(fēng)險及其防范措施，本文將繼續(xù)介紹其他稅收風(fēng)險。

風(fēng)險十：完工項目清稅難

（一）情況分析

一般情況下，“走出去”企業(yè)在境外工程項目進(jìn)入尾工或完工階段，參建單位已經(jīng)將設(shè)備撤出、資產(chǎn)處置以及人員退場?，F(xiàn)場只有留守的個別后勤和當(dāng)?shù)厝藛T。很少有專業(yè)財稅、法律人員在現(xiàn)場指導(dǎo)和幫助應(yīng)對清稅工作。與先前相關(guān)項目的財務(wù)人員以及“隱性”分包商、合作方溝通和合作更加耗時費(fèi)力，取證補(bǔ)缺也是異常困難，可用的稅收籌劃手段也往往太遲或無法實(shí)施。若不能及時獲取當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的項目清稅報告，當(dāng)?shù)貥I(yè)主就不能退還項目最后的質(zhì)保金或釋放銀行保函。大部分項目的清稅，都會引發(fā)東道國的稅務(wù)稽查補(bǔ)稅，甚至罰款和滯納金。尤其是若在東道國投資和進(jìn)行多個項目，各項目平行開展時，因各個項目結(jié)束和清稅時間不同，清算的稅務(wù)風(fēng)險更加突出和越顯挑戰(zhàn)。因不同的項目對應(yīng)著不同的隱性分包商和合作方，分包商或合作方有各自獨(dú)立經(jīng)濟(jì)利益，但是最終還是要由總承包商在當(dāng)?shù)氐淖怨疽云浼{稅號進(jìn)行清稅。各個隱性分包商或合作方階段性完工后，并不需要及時進(jìn)行稅務(wù)清算，該項目存在的稅務(wù)問題將會“擊鼓傳花”，最終傳遞到總承包商在東道國的當(dāng)?shù)刈怨炯巴涎拥阶詈蠼Y(jié)束的項目上，累積的稅務(wù)風(fēng)險最終凸顯，難以應(yīng)對。

（二）應(yīng)對措施及建議

總承包商要提前進(jìn)行稅收籌劃，落實(shí)相關(guān)分包商和合作方責(zé)任人和合作應(yīng)對清稅事項；要預(yù)先要求分包商和合作方提供清稅保障，如提供銀行保函或保證金；總部需要派專家小組到現(xiàn)場指導(dǎo)和處理遺留問題；要及時跟進(jìn)關(guān)閉相關(guān)項目事項，如注銷項目公司稅號、財稅資料的歸檔留存等。

風(fēng)險十一：稅務(wù)檢查應(yīng)對弱

（一）情況分析

“走出去”企業(yè)在東道國面對當(dāng)?shù)囟悇?wù)檢查，特別是面對突發(fā)稅務(wù)稽查時，往往不能有效應(yīng)對，其中各種被動表現(xiàn)有：應(yīng)對當(dāng)?shù)囟悇?wù)檢查或稽查的經(jīng)驗(yàn)不足，往往由當(dāng)?shù)厥袌鋈藛T出面，希望借助公關(guān)手段，息事寧人；當(dāng)?shù)毓矩敹愘Y料不完善，票據(jù)不規(guī)范，稅務(wù)檔案不健全，自身舉證困難，辯解無力。由此導(dǎo)致應(yīng)對方式不專業(yè)、不直接和不長遠(yuǎn)。還有東道國當(dāng)?shù)毓九c其中國總部溝通不暢，自行其是；總部也缺乏專家團(tuán)隊到現(xiàn)場及時指導(dǎo)和跟進(jìn)監(jiān)督；當(dāng)?shù)毓疽矝]有適當(dāng)、稱職的專業(yè)中介給與及時的鼎力幫助；由此，即便是當(dāng)?shù)毓局Ц读斯P(guān)費(fèi)用，往往稅務(wù)檢查或稽查案件還是不能及時了解或徹底關(guān)閉，進(jìn)而導(dǎo)致被處罰，繳納大額補(bǔ)稅、罰款和滯納金，甚至有的還在當(dāng)?shù)厣鐣斐闪说牟涣加绊憽?/p>

（二）應(yīng)對措施及建議

當(dāng)?shù)毓緫?yīng)高度重視東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)的非正常的稅務(wù)檢查或稽查，在第一時間向當(dāng)?shù)刎?fù)責(zé)人及總部匯報稅務(wù)檢查或稽查的通知、時間、范圍和被要求提供的資料；就當(dāng)?shù)囟惥忠筇峤坏馁Y料（尤其是某些敏感的資料），需要事先歸集和規(guī)整，當(dāng)?shù)仨椖抗卷毤皶r提交給總部專家預(yù)審把關(guān)，同時要明確對外的固定財稅專業(yè)接口人；總部應(yīng)及時派專業(yè)人員（如財稅及法務(wù)專家）親臨現(xiàn)場并協(xié)調(diào)相關(guān)資源，給予當(dāng)?shù)毓炯皶r的指導(dǎo)和最大的支持，必要時還要聘請當(dāng)?shù)貦?quán)威專業(yè)中介機(jī)構(gòu)給予輔助。向東道國當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提供的所有相關(guān)資料都要力爭獲得當(dāng)?shù)囟悇?wù)檢查官員的書面簽收確認(rèn)，同時在當(dāng)?shù)毓疽舸鎻?fù)印件并向總部匯報備案；在當(dāng)?shù)囟悇?wù)檢查或稅務(wù)稽查結(jié)束后，當(dāng)?shù)毓疽皶r獲取當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的檢查或稽查書面報告；當(dāng)?shù)毓疽皶r將稅務(wù)檢查或稽查的結(jié)果書面報告給總部稅務(wù)管理部門。報告內(nèi)容應(yīng)包括稅務(wù)清稅、檢查結(jié)果，對繳稅、罰款及滯納金情況進(jìn)行緣由解釋和分析，并提出后續(xù)補(bǔ)救和整改措施等。

為了隨時應(yīng)對東道國的稅務(wù)檢查或稽查，當(dāng)?shù)毓疽贫ā抖悇?wù)檔案管理辦法》，做好日常稅務(wù)檔案的管理工作。稅務(wù)檔案應(yīng)包括但不限于：當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)登記證、繳稅卡、當(dāng)?shù)刎敹惒块T的免稅函、當(dāng)?shù)貢嬍聞?wù)所出具的審計報告、稅務(wù)申報表、完稅證明、代扣稅憑證、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的年度匯算清繳報告、稅務(wù)檢查或稽查的相關(guān)書面記錄和報告等。東道國當(dāng)?shù)毓緫?yīng)將上述稅務(wù)檔案資料歸檔成冊，以備日后隨時調(diào)閱和備查。該管理辦法的主要內(nèi)容應(yīng)包括：東道國當(dāng)?shù)毓疽L期（如10年）保留所有上述稅務(wù)檔案資料的原件，以備日后審計機(jī)構(gòu)和稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查調(diào)用；項目在建期間，全部稅務(wù)檔案要在總部留存掃描件（或復(fù)印件）；稅務(wù)檔案應(yīng)編制目錄，專門存放，妥善保管；調(diào)閱原件要有審批程序和歸還記錄。人員調(diào)動、輪崗要完成財稅人員的當(dāng)面監(jiān)交和清點(diǎn)手續(xù)；項目竣工清稅取得完稅證明后，稅務(wù)檔案（原件）要移交集團(tuán)總部公司稅務(wù)管理部門永久歸檔。目前，很多中國企業(yè)檔案管理的信息化都已升級或提升為現(xiàn)代化信息管理，電子檔案數(shù)據(jù)庫技術(shù)也非常成熟，“走出去”企業(yè)可以在集團(tuán)內(nèi)部現(xiàn)代信息化的保障下，保留和管理相關(guān)稅務(wù)檔案的電子文檔。

當(dāng)?shù)毓具€要制定《東道國當(dāng)?shù)刂薪榈倪x聘及管理辦法》，該辦法應(yīng)要求履行稅務(wù)公關(guān)的中介或公關(guān)代理人與現(xiàn)有財稅服務(wù)中介相分離，以保障專業(yè)財稅服務(wù)中介的獨(dú)立性，同時兼顧公關(guān)中介的靈活性，特別要注意反腐敗和保守商業(yè)機(jī)密的條款約定。對于選聘當(dāng)?shù)刎敹悺⒎芍薪橐P(guān)注其規(guī)模、資質(zhì)、服務(wù)的專業(yè)性、合作態(tài)度以及以往客戶口碑；還要看其是否服務(wù)過同類行業(yè)和相關(guān)中資企業(yè)，切忌以低價或人際關(guān)系選聘相關(guān)中介；對聘用的當(dāng)?shù)刎敹愔薪楹头芍薪?，總部要提供指?dǎo)意見，并與當(dāng)?shù)毓疽黄痖_展定期考評和復(fù)核，對于不合格的中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)盡早妥善撤換。以保障在應(yīng)對當(dāng)?shù)囟悇?wù)檢查或稽查時，現(xiàn)有公關(guān)、財稅及法律中介可以隨時給予有力支持和輔助，避免孤軍無援的困境。

風(fēng)險十二：稅收爭議難解決

（一）情況分析

“一帶一路”沿線國家大多是司法相對獨(dú)立，對于稅收糾紛或爭議案件，一般采用的是法院訴訟判決，其耗時長、花費(fèi)大，參照的案例法規(guī)龐雜，“走出去”企業(yè)的當(dāng)?shù)毓拘枰刚垖I(yè)稅務(wù)律師出庭，也需要財稅人員配合提供相關(guān)詳細(xì)的財稅資料舉證和說明。這點(diǎn)與我國不同，一般沒有稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政復(fù)議作為前置程序，很少有與當(dāng)?shù)貓?zhí)法的稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行協(xié)商和解的案例。而中國“走出去”企業(yè)在東道國遇到比較大的稅收爭議案件時，大都有畏難情緒，希望息事寧人，用公關(guān)手段來解決。而東道國具體基層稅收征管或稽查人員，若徇私枉法，并不能根本結(jié)案。有的“走出去”企業(yè)還因行賄受賄，引發(fā)腐敗案件和不利的社會輿論影響。

（二）應(yīng)對措施及建議

“走出去”企業(yè)若遭遇稅務(wù)爭議案件金額重大，直接影響到項目的盈虧，甚至影響到將來的既定業(yè)務(wù)正常開展，則應(yīng)采取以下措施來積極應(yīng)對：即以公關(guān)為輔，專業(yè)支持，積極訴訟為主，甚至求助國家稅務(wù)總局的救濟(jì)；“走出去”企業(yè)可聘請東道國當(dāng)?shù)乇容^權(quán)威的律師事務(wù)所及有成功辦案經(jīng)驗(yàn)的稅務(wù)律師，代表“走出去”企業(yè)在當(dāng)?shù)胤ㄔ撼鐾マq護(hù)，企業(yè)的當(dāng)?shù)刎敹惾藛T，商務(wù)人員也要積極配合，提供相應(yīng)財稅資料和數(shù)據(jù)，說明相關(guān)事實(shí)真相，保全和收集相關(guān)證據(jù)。

若遭遇《稅收協(xié)定相互協(xié)商程序?qū)嵤┺k法》（國家稅務(wù)總局公告2013年第56號）規(guī)定的如下6種情形：1.對居民身份的認(rèn)定存有異議，特別是相關(guān)稅收協(xié)定規(guī)定雙重居民身份情況下需要通過相互協(xié)商程序進(jìn)行最終確認(rèn)的；2.對常設(shè)機(jī)構(gòu)的判定，或者常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤歸屬和費(fèi)用扣除存有異議的；3.對各項所得或財產(chǎn)的征免稅或適用稅率存有異議的；4.違反稅收協(xié)定非歧視待遇（無差別待遇）條款的規(guī)定，可能或已經(jīng)形成稅收歧視的；5.對稅收協(xié)定其他條款的理解和適用出現(xiàn)爭議而不能自行解決的；6.其他可能或已經(jīng)形成不同稅收管轄權(quán)之間重復(fù)征稅的?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)可以求助國家稅總的救濟(jì)幫助，即申請啟動雙邊稅收協(xié)定下的雙邊磋商機(jī)制來解決。截止到2020年9月，國家稅總已經(jīng)幫助“走出去”企業(yè)與相關(guān)國家開展雙邊稅收磋商497例（次），為“走出去”企業(yè)消除雙重征稅145億元。另外，目前國家稅務(wù)總局已經(jīng)向美國、加拿大、英國、法國、德國、俄羅斯、印度、南非、埃塞俄比亞等30多個國家派駐了稅務(wù)官員，外派稅務(wù)官可直接對口東道國的財政部或稅務(wù)總署，這也為“走出去”企業(yè)在東道國解決稅收爭議增加了一個更加直接和便捷的途徑和渠道。為了提高雙邊磋商效率，推進(jìn)解決爭議進(jìn)程，“走出去”企業(yè)需要主動提前提供東道國的詳盡稅法依據(jù)，準(zhǔn)備好完整的事實(shí)認(rèn)定、案件舉證資料，特別是要附有東道國當(dāng)?shù)貦?quán)威律師事務(wù)所及財稅事務(wù)所的專業(yè)分析報告?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)只有提前做好全面、細(xì)致的準(zhǔn)備工作，才能有助于國家稅總有效、盡快地進(jìn)行雙邊磋商，最終解決稅收爭議案件。

另外，“走出去”企業(yè)還應(yīng)注意相關(guān)申請磋商的程序與時效，如應(yīng)從中國所轄的省、直轄市、自治區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)，提請雙邊磋商申請，然后才能上升到國家稅務(wù)總局的層級，申請時效為2年內(nèi)，注意不要錯過申請時限。

風(fēng)險十三：境外稅收抵扣無效

（一）情況分析

關(guān)于境外稅收抵扣相關(guān)主要財稅規(guī)定有：財政部國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)境外所得稅抵免有關(guān)問題的通知》（財稅（2009）125號）、國家稅務(wù)總局《企業(yè)境外所得稅收抵免操作指南》（國家稅務(wù)總局公告2010年第1號）、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)境外承包工程稅收抵免憑證有關(guān)問題的公告》（國家稅局公告2017年第41號）、根據(jù)上述相關(guān)財稅規(guī)定，“走出去”企業(yè)遇到的困惑或問題有：

1.境外企業(yè)所得稅——不看名稱看實(shí)質(zhì)。在境外不同國家或地區(qū)具有可抵扣的企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅款往往有多種不同名稱，如法人所得稅、利得稅、工業(yè)稅等。在有些情況下，由于這些稅款沒有直接命名為企業(yè)所得稅，給“走出去”企業(yè)境外稅收抵免帶來困惑，甚至由于不能抵扣而造成損失。例如，哈薩克斯坦針對簽訂地下資源使用合同的企業(yè)所得除征收企業(yè)所得稅外，還征收超額利潤稅。由于超額利潤稅未直接命名為所得稅，給中國一些石油開采企業(yè)申請境外稅收抵扣帶來困難。隨后，相關(guān)中國企業(yè)向國家稅務(wù)總局反饋這個情況。國家稅務(wù)總局專門發(fā)布《關(guān)于哈薩克斯坦超額利潤稅稅收抵免有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第1號），該公告明確：哈薩克斯坦的超額利潤稅屬于企業(yè)在境外繳納的企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅款，可以按規(guī)定納入可抵免境外所得稅稅額范圍，計算境外稅收抵免，從而徹底解決了中資企業(yè)在哈薩克斯坦超額利潤稅的抵扣問題。然而，在其他國家或地區(qū)還有不少類似的稅費(fèi)尚待明確是否可以抵免。

2.境外繳稅憑證——不看形式看實(shí)繳。“走出去”企業(yè)抵免境外已繳納企業(yè)所得稅稅款有個重要前提，即需要提供境外已經(jīng)繳納企業(yè)所得稅稅款的證明憑據(jù)，在我國類似的憑證是稅務(wù)部門出具的完稅憑證。但是，在很多“一帶一路”沿線國家，只有扣款憑證，沒有類似我國的完稅憑證，部分國家稅款作為當(dāng)?shù)刎斦康念A(yù)算扣款直接從業(yè)主（或企業(yè)）的銀行賬戶中劃撥。在這種情況下，“走出去”企業(yè)就無法取得當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)開具的完稅證明，只能取得東道國財政部的扣款憑證或者業(yè)主從銀行賬戶直接劃撥款項的流水記錄。

3.境外分紅決議——可依據(jù)總部文件。按照我國稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求，“走出去”企業(yè)要享受股息、紅利的境外稅收抵免，須提供境外企業(yè)有權(quán)決定利潤分配的機(jī)構(gòu)做出的決定書，通常為當(dāng)?shù)毓径聲姆峙錄Q議。但是，在很多情況下，“走出去”企業(yè)難以提供當(dāng)?shù)毓镜亩聲峙錄Q議。例如，很多“走出去”企業(yè)設(shè)在當(dāng)?shù)氐闹虚g層控股公司大多僅是個空殼公司，有的甚至連管理人員都很少在場，其董事會往往僅在形式上符合當(dāng)?shù)氐墓痉ê拖嚓P(guān)法律的要求，但是其決策和控制權(quán)仍然在中國境內(nèi)的集團(tuán)總部。

（二）應(yīng)對措施及建議

企業(yè)集團(tuán)總部財稅專家需要給予境外企業(yè)一定的專業(yè)指導(dǎo)和分析判斷，只要是對與企業(yè)利潤或應(yīng)納稅所得額的稅基征收的稅種，無論其稅種名稱如何，“走出去”企業(yè)可以在先行給稅務(wù)機(jī)關(guān)提供一定保證或擔(dān)保的前提下，申請按照企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅款抵扣。同時，企業(yè)如果拿不準(zhǔn)東道國的相關(guān)稅費(fèi)是否具有所得稅的性質(zhì)，可以主動向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)反映，求助國家稅務(wù)總局幫助其最終判斷。鑒于中國稅務(wù)對境外完稅憑證“實(shí)質(zhì)重要形式”的原則，“走出去”企業(yè)重點(diǎn)要證明在境外已經(jīng)繳納企業(yè)所得稅的事實(shí)，無論形式是當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)確認(rèn)的所得稅申報表、銀行劃款流水，還是當(dāng)?shù)刎斦咳霂熳C明等，“走出去”企業(yè)主動為這些境外繳稅憑證及明細(xì)情況提供保證或擔(dān)保，以便及時申請境外稅收抵扣?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)在無法或很難提供其境外企業(yè)董事會利潤分配決議的情況下，可以用其中國集團(tuán)總部的分紅文件作為股利分配的法律依據(jù)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)備案和說明，以便取得稅務(wù)機(jī)關(guān)對相關(guān)法律文件形式的簡化和務(wù)實(shí)要求。另外，相關(guān)抵扣稅法規(guī)定“走出去”企業(yè)可以選擇境外稅收抵扣的“綜合抵免法”，即可以不分國不分項，其與原來“分國不分項”方法只能二選一，五年內(nèi)不能改變。“綜合抵免法”在“走出去”企業(yè)境外投資國別比較多且當(dāng)?shù)貣|道國的所得稅稅率與中國所得稅稅率相比，有高有低的情況下，可以充分讓企業(yè)在各國的境外所得盈虧互抵，境外總體稅負(fù)最低且節(jié)省現(xiàn)金流。因此，“走出去”企業(yè)集團(tuán)總部需要統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理，指導(dǎo)集團(tuán)內(nèi)部的境外各個企業(yè)克服本位主義和超越眼前利益，不能以其自身“分割單”的形式來抵扣相應(yīng)國別的境外所得稅，而是要以企業(yè)集團(tuán)總部的法律身份來匯總抵扣境外所得稅，采用“綜合抵免法”，以便獲取最大境外稅收抵扣的收益。

“走出去”企業(yè)還應(yīng)制定《境外稅收抵扣資料歸集和傳送管理辦法》，要求東道國當(dāng)?shù)毓炯皶r收集準(zhǔn)備完整、合法、合規(guī)的境外稅收抵扣資料，并要限時報送到總部，以便總部在中國能夠及時、合規(guī)的申請境外稅收的抵扣或饒讓，節(jié)省現(xiàn)金流，降低全球稅負(fù)。該辦法的主要內(nèi)容包括：提前準(zhǔn)備并留存通用的資料（如集團(tuán)組織架構(gòu)圖、被投資公司章程復(fù)印件、年度審計報告、當(dāng)?shù)刎敹惒块T的相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù)或免稅函等）；平時要定期及時向業(yè)主及相關(guān)支付方索要所得稅代扣憑證，同時及時歸集所得稅預(yù)繳完稅憑證。年度稅收匯算清繳后，要及時索要相關(guān)清稅報告或證明（完稅憑證）；重要文件（如董事會分紅決議）需翻譯及公證，若需要，有的還要到駐東道國的中國經(jīng)商處蓋章證明；東道國當(dāng)?shù)毓緫?yīng)于限定日期前（如每年3月15日）將相關(guān)資料匯總傳送回中國集團(tuán)總部稅務(wù)管理部門，以便中國總部及時、合規(guī)的用于國內(nèi)所得稅匯算時抵扣或饒讓。

風(fēng)險十四：同期資料準(zhǔn)備不充分

（一）情況分析

為了積極配合國際間反避稅合作，中國響應(yīng)OECD BEPS第13項行動計劃，于2016年6月29日發(fā)布了《關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（稅務(wù)總局公告2016年第42號），即要求中國相關(guān)企業(yè)每年在申報關(guān)聯(lián)交易的同時提交“國別報告以及主體文檔/本地文檔/特殊文檔”的轉(zhuǎn)讓定價同期資料三級文檔。中國目前也加入國別報告信息自動交換的國際網(wǎng)絡(luò)，其中自我國2016年簽署《國別報告多邊主管當(dāng)局間協(xié)議》以來，共與79個轄區(qū)建立了雙邊交換關(guān)系。另外，與中國簽訂雙邊稅收協(xié)定中自動交換國別報告的國家也已經(jīng)有40多個國家。這種相關(guān)國別報告的跨國共享，雖然不能直接作為中國或相關(guān)東道國直接轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的依據(jù)，但是，無疑將給中國及相關(guān)東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)提供了轉(zhuǎn)讓定價納稅調(diào)整的非常重要的參考資料。在實(shí)踐中，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)也是將企業(yè)的同期資料作為案頭審核分析的起點(diǎn)，進(jìn)行可疑性或“異常點(diǎn)”排他稽查工作。稅務(wù)機(jī)關(guān)特別關(guān)注“走出去”企業(yè)與境外低稅地、避稅地的大額關(guān)聯(lián)交易，對境外投資、間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)的特許權(quán)使用權(quán)支付以及集團(tuán)管理費(fèi)用的分?jǐn)偠际侵攸c(diǎn)轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的事項。在以往企業(yè)提供同期資料的三級文檔中，筆者感到存在如下三點(diǎn)問題：一是企業(yè)主觀上往往不愿按相關(guān)規(guī)定詳細(xì)、充分表述相關(guān)管理企業(yè)（部門）的職能、風(fēng)險和資產(chǎn)情況，避重就輕，簡單概述。擔(dān)心稅務(wù)機(jī)關(guān)了解和掌握了企業(yè)詳盡的真實(shí)情況，會就此進(jìn)行相關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整。其實(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)依然可以通過相關(guān)跨國信息交換、金稅系統(tǒng)大數(shù)據(jù)等其他途徑進(jìn)行深入調(diào)查和充分取證獲得所需信息。企業(yè)這種簡單被動的應(yīng)對，只會徒增稅務(wù)機(jī)關(guān)不斷要求補(bǔ)充資料，進(jìn)行相關(guān)事項的進(jìn)一步的說明，企業(yè)的“簡化行為”將會更加費(fèi)時費(fèi)力，也會引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的懷疑和特別關(guān)注。二是由于“三級文檔”的專業(yè)性和復(fù)雜性，企業(yè)往往會借助第三方專業(yè)中介（如四大）的幫助草擬、指導(dǎo)和審核，企業(yè)內(nèi)部專業(yè)部門之間積極配合、主動參與不夠，往往被動依賴中介全權(quán)準(zhǔn)備，由此造成相關(guān)同期資料沒有充分反映企業(yè)自身的特點(diǎn)。特別是企業(yè)在競爭市場的地位、營銷策略、研發(fā)技術(shù)等因素的價值鏈分析數(shù)據(jù)比較時，企業(yè)內(nèi)部的專業(yè)部門和相關(guān)負(fù)責(zé)人其實(shí)比中介更加專業(yè)，過度地依賴中介的通用數(shù)據(jù)和公開資料，并沒有針對企業(yè)進(jìn)行有效比較或進(jìn)行數(shù)據(jù)的調(diào)整說明，往往并不能如實(shí)、準(zhǔn)確地反映企業(yè)自身的情況，以致提交的同期資料不被稅務(wù)機(jī)關(guān)采信。三是企業(yè)提供的同期資料僅僅在形式上滿足相關(guān)規(guī)定要求，但是并沒有在業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上保持一致性，特別是在中國提供的國別報告以及主體問題和本地文檔要與在東道國提交的轉(zhuǎn)讓定價報告內(nèi)容保持一致，要將最新的全球業(yè)務(wù)變化（如在境外機(jī)構(gòu)新增或減少的職能及資產(chǎn)）進(jìn)行及時更新和補(bǔ)充說明。企業(yè)僅僅將以前提交的同期資料“模板”重復(fù)、機(jī)械地提交，將會引發(fā)中國稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步深入調(diào)查，同時還有可能引發(fā)對應(yīng)東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)的警覺和追問，進(jìn)而可能導(dǎo)致雙方稅務(wù)機(jī)關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價納稅調(diào)整。

（二）應(yīng)對措施及建議

“走出去”企業(yè)集團(tuán)總部應(yīng)借助提交同期資料的三級文檔，每年回顧和審核集團(tuán)內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓定價政策。制定符合獨(dú)立交易原則的集團(tuán)《全球轉(zhuǎn)讓定價政策指南》，同時配合中國及東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)的相關(guān)規(guī)定要求，制定集團(tuán)內(nèi)部相關(guān)成員單位《國別報告》以及主文檔、本地文檔和特殊文檔即“三級文檔”的準(zhǔn)備流程?！度蜣D(zhuǎn)讓定價政策指南》的制定還需每年更新和完善，“三級文檔”的準(zhǔn)備流程的細(xì)化因其相關(guān)信息跨部門，專業(yè)性強(qiáng)且比較敏感，建議由“走出去”企業(yè)集團(tuán)總部牽頭，由負(fù)責(zé)全球海外業(yè)務(wù)的集團(tuán)總部負(fù)責(zé)人直接負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)，組成集團(tuán)內(nèi)部跨部門領(lǐng)導(dǎo)參加的聯(lián)合工作小組，以便有效協(xié)調(diào)資源和推進(jìn)準(zhǔn)備工作。其中內(nèi)容包括并不限于：相關(guān)業(yè)務(wù)及財務(wù)數(shù)據(jù)采集、商業(yè)實(shí)質(zhì)梳理、資產(chǎn)、功能和風(fēng)險分析等方面的準(zhǔn)備和完善工作。特別是要具體規(guī)定集團(tuán)內(nèi)各個參與單位（部門）的配合職責(zé)，上交相關(guān)資料的審核責(zé)任和時限要求。同時，企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人需要與專業(yè)中介密切配合，主動參與同期資料的準(zhǔn)備，提供企業(yè)自身真實(shí)業(yè)務(wù)情況和可比較的價值鏈分析資料和數(shù)據(jù)。另外，還要關(guān)注“三級文檔”與企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)相符合、相對應(yīng)。特別是要兼顧與境外東道國當(dāng)?shù)囟悇?wù)要求的相關(guān)轉(zhuǎn)讓定價本地文檔或預(yù)約定價的文檔資料的相關(guān)性、一致性和合理性，以免引發(fā)中國與東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑和進(jìn)一步深入調(diào)查，進(jìn)而進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價的納稅調(diào)整。

結(jié)語

“走出去”企業(yè)要在境外長期、持續(xù)合法、合規(guī)的經(jīng)營，特別是要防范、管控稅務(wù)風(fēng)險，降低納稅經(jīng)營成本，建立和完善一系列相應(yīng)科學(xué)、系統(tǒng)的稅務(wù)風(fēng)險管理制度、流程和操作辦法。筆者上述提示的十四項基本稅務(wù)風(fēng)險，其中的具體管理規(guī)定、流程和操作辦法也僅僅是拋磚引玉，“走出去”企業(yè)仍需要根據(jù)東道國當(dāng)?shù)丶爸袊嚓P(guān)稅務(wù)法規(guī)，境外業(yè)務(wù)的實(shí)際情況及中國企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部規(guī)定，不斷補(bǔ)充和更新。稅務(wù)管理越完備、越務(wù)實(shí)，“走出去”企業(yè)對境外稅務(wù)風(fēng)險的防范、管控就越可行、越有效。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]崔榮春.中國稅務(wù)報對梁紅星專訪-境外承包工程，注意避開這些雷區(qū)[N].中國稅務(wù)報，2018：11-02.

[2]梁紅星.如何準(zhǔn)確理解和把握東道國相關(guān)稅收法規(guī)？[J].稅收譯叢，2020（06）：76-78.

[2]梁紅星.中國“走出去”企業(yè)全球投資架構(gòu)的稅務(wù)簡析[J].注冊稅務(wù)師，2021（11）：48-52.

[3]梁紅星.四個典型案例告訴你-境外稅收優(yōu)惠怎樣才能落袋為安[N].中國稅務(wù)報，2019：05-10.

[4]梁紅星.境外建筑企業(yè)債資相關(guān)稅務(wù)問題的簡析與應(yīng)對[J].注冊稅務(wù)師，2020（04）41-42.

[5]梁紅星.完善境外項目總承包商與隱性分包商財稅管理若干建議[N].財會信報，2021：01-18，01-25，02-01.

[6]梁紅星，王紀(jì)林.化解稅收爭議，選擇合規(guī)途徑[N].中國稅務(wù)報，2019：10-11.

[7]梁紅星.走出去企業(yè)如何加強(qiáng)和規(guī)范稅務(wù)管理？-若干相關(guān)制度、規(guī)定、流程和實(shí)操辦法的建議[J].企業(yè)管理研究，2021（07）：130-136.

[8]梁紅星.對簡化“走出去”企業(yè)境外所得抵免若干實(shí)操問題的建議[J].注冊稅務(wù)師，2021（03）：52-56.