投資歐盟債權融資來源選擇與稅務風險

【摘要】歐盟是中國企業海外投資的主要目的地之一。海外項目債權融資來源有“內保外貸”、集團內借款和東道國銀行借款。文章重點論述了“內保外貸”的國內銀行選擇，集團內借款的國別選擇，財務公司的設立和轉貸的稅務風險，以期為投資歐盟的中國企業提供參考。

【關鍵詞】投資歐盟；債權融資；內保外貸；集團內借款；稅務風險

【中圖分類號】F812.42；F275.4

歐盟是國際格局中一支重要的戰略性力量，對世界經濟發展產生著重要影響。2020年，中歐貿易額達6495億美元，中國首次躍居歐盟第一大貿易伙伴。同時，歐盟是中國的第三大投資目的地，中國對歐盟的投資流量達100.99億美元，占流量總額的6.6%。中國投資歐盟的主要國家是荷蘭，流量達49.38億美元，占對歐盟投資流量的48.9%。截至2020年底，中國對歐盟直接投資存量為830.16億美元，占中國對外直接投資存量的3.2%，存量上百億美元的國家為荷蘭、盧森堡、德國、瑞典，其中，對荷蘭直接投資額居首位，達260.41億美元，占對歐盟投資存量的31.4%。到2020年底，中國共在歐盟設立直接投資企業近2800家，覆蓋歐盟的全部27個成員國，雇用外方員工近25萬人。因此，研究歐盟項目債權來源選擇相關問題有重要意義。

一般來說，海外項目需要資金時，其借款來源主要有從國內銀行借款（即內保外貸）、項目所在國銀行借款和從集團內借款。文章主要討論從國內銀行借款和從集團內母公司或子公司借款。

一、從國內銀行借款

從國內銀行借款，應重點考慮中國與受資國稅收協定中哪些國內銀行所得利息收入可以免征預提稅，從而確定借款來源。為便于選擇融資銀行，現將中國與歐盟各國協定的免征利息預提稅的國內銀行，匯總于表1中和表2中。

中國與塞浦路斯和斯洛文尼亞簽訂的稅收協定中沒

有免征利息預提稅的銀行（見表2）。歐盟成員國中，法國、德國、荷蘭、盧森堡、丹麥、奧地利、瑞典、芬蘭、馬耳他、塞浦路斯、匈牙利、愛沙尼亞和拉脫維亞13個國家對外支付利息不征稅。從其他沒有明確享受免稅的具體銀行名稱的國家（包括比利時、波蘭、意大利、斯洛伐克、立陶宛、保加利亞、克羅地亞、愛爾蘭、西班牙、希臘和羅馬尼亞）向中國匯回利息時，可能會遇到對方不予免征預提稅的情況。如若發生，則中方企業應立即向中國主管稅務機關報告，并請求啟動稅收協商程序。中國與葡萄牙和捷克（另有對利息不征稅的法國、德國、荷蘭、瑞典、奧地利和芬蘭）等國的稅收協定均已經明確了具體銀行名稱，故海外投資的企業應盡量選擇這些銀行向海外項目貸款。

二、從集團內的母公司或子公司借款

因歐盟成員國執行歐盟利息和特許權指令，免征利息和特許權預提稅。因此，集團內的母公司或子公司借款來源選擇，應重點考慮歐盟成員國之間免征利息預提稅的條件，以及對中國支付利息是否免預提稅。

投資法國、德國、荷蘭、盧森堡、丹麥、奧地利、瑞典、芬蘭、馬耳他、塞浦路斯、匈牙利、愛沙尼亞、拉脫維亞、愛爾蘭、立陶宛等國家，若采用集團內借款，應從中國母公司或境內子公司直接借款。因為立陶宛對稅收協定國免利息預提稅，愛爾蘭對稅收協定國實行參股免稅（持股25%以上時免利息預提稅），其他13個國家對外支付利息不征稅。

投資意大利、比利時、希臘、葡萄牙、西班牙、波蘭、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亞、保加利亞、克羅地亞12個國家，對中國支付利息均征收預提稅，除羅馬尼亞協定稅率為3%，捷克協定稅率為7.5%外，其他國家協定稅率均為10%。中國企業投資這12個國家，有兩種選擇：一是在荷蘭、盧森堡等免征利息預提稅的國家設立財務公司，通過財務公司貸款給歐盟項目公司；二是采用轉貸方式融資，即中國母公司借款給中間公司（利息免預提稅國家的公司），中間公司再借款給項目公司。轉貸方式要求中間公司有經濟實質，同時不能違反相關國家的反避稅規定，才能達到消除利息預提稅的目的。

中國企業投資歐盟，上述借款來源的選擇是基于歐盟各國利息相關規定分析而得出的結論，其具體內容匯總于表3中。

三、集團內借款的稅務風險及其防范

（一）不允許適用歐盟指令的稅務籌劃風險及其防范

在上面的稅務籌劃中，運用歐盟《利息和特許權使用費》指令進行債權來源選擇時，中國企業在意大利、比利時、希臘、葡萄牙、波蘭、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亞、保加利亞和克羅地亞等項目公司，可以通過荷蘭公司、盧森堡公司和德國等公司進行轉貸，以避免利息預提稅，這種稅務籌劃存在一定的稅務風險。即使是有經濟實質的公司，這種轉貸業務，也會存在稅務風險。

在BEPS行動計劃的15項中，集團內融資借款涉及：BEPS第2項，消除混合錯配安排的影響；BEPS第4項，利息和其他款項侵蝕稅基限制；BEPS第5項，打擊無實質因素有害稅收實踐；BEPS第6項，防止稅收協定優惠不當授予；BEPS第15項，修訂雙邊稅收協定的多邊協議。這些行動計劃在歐盟成員國中均已經實施，因此，在歐盟成員國企業簽訂一項借款合同，又與另一國家公司簽訂有類似合同，這種稅務籌劃行為，很多國家都不允許享受免征預提稅。所以，集團內轉貸借款應慎用。

集團內融資借款稅務風險防范，就是盡量通過集團在荷蘭、盧森堡、德國等國設立的財務公司進行借款，集團內財務公司在注冊地負有全面納稅義務，就境外利息收入在注冊地繳納公司所得稅，所以，有資格享受歐盟指令免征利息預提稅，稅務風險小。但是，由于財務公司利息收入只免征了利息預提稅，沒有免征公司所得稅，所以，在中國境外的稅負較高。而轉貸融資，既能避免利息預提稅，又能避稅利息繳納公司所得稅，所以，在中國境外的稅負低。

（二）利息不允許稅前扣除的納稅調整風險及其防范

歐盟各國，無論有資本弱化規則，還是沒有資本弱化規則，對利息的稅前扣除都有要求，有些國家對利息的稅前扣除要求非常嚴格。為了更好了解歐盟各國的具體要求，將各國的資本弱化規則及其相關的利息稅前扣除規定進行了整理，如表4所示。

法國、比利時、丹麥、捷克、拉脫維亞和羅馬尼亞等國的資本弱化規則比較嚴格，利息稅前扣除限制較多，具體由表4可知。從資本弱化規則的適用規定來看，歐盟大多數國家都對境內外關聯方貸款和關聯方擔保貸款均納入限制范圍。西班牙對集團內貸款審查較嚴格，集團內支付利息大多視同股息處理，不允許稅前扣除。上述各種規定，對投資歐盟的中國企業來說，都容易產生納稅調整風險，所以，應特別加以重視。

防范利息稅前扣除納稅調整風險，企業應及時了解所在國資本弱化規則及其適用條件，使公司的借款符合規定，避免不允許稅前扣除，增加稅負。

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