企業股權架構設計中的稅務籌劃探討

徐銀行 立信會計師事務所（特殊普通合伙）河北分所

一、企業股權架構設計中的稅務籌劃考量

（一）股權架構設計與企業所得稅稅收籌劃

對于規模較大的集團性質的企業來說，國家稅務總局公告2015 年40 號第一條中的第三條寫到對于全資控股的母子公司集團，如果子公司劃轉其持有股權或者是資金資產給母公司，子公司沒有得到母公司的股權或資金方面的支付，這適用特殊性稅務處理，不涉及股權轉讓企業所得稅的問題。同時第四條中提到在母公司全資控股的幾個子公司里，經由母公司的主導，幾個子公司之間劃轉自持股權或資金資產，轉股或轉資的子公司沒有得到對方的任何形式支付，那么也是符合特殊稅務處理的情況，按現有規定不必上繳企業所得稅。

對于小微企業而言，政府也制定了一些相關的優惠政策。根據我國財政部門以及稅務部門出臺關于小微企業的稅收優惠政策，小微企業年度的所得稅對于百萬人民幣以內的稅額，減按25%的優惠計入，以20%稅率進行企業所得稅的計算，再減半征收企業所得稅。

對年應納稅所得額超過100 萬元但不超過300 萬元的部分，減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。根據相關政策可以得出，如果企業的應納稅所得額為100 萬元，那么企業應繳納的企業所得稅為100×25%×20%×50%=2.5 萬元。實際稅負率為2.5%，那么企業可以節省繳納企業所得稅100×25%-2.5=22.5 萬元。如果企業的應納稅所得額為300 萬元，那么企業需要繳納的企業所得稅為100×25%×20%+（300-100）×50%×20% = 22.5 萬元。那么企業可以節省繳納企業所得稅300×25%-22.5=52.5 萬元。

上述小微類型的企業其經營業務屬于國家合法的范疇內，年度應納稅所得額的上限為300 萬元人民，且對于人數（上限300人）、總資產（上限額5000 萬元）也都有規定，必須要滿足這幾項要求。由此可以看出，在企業發展的過程中，合理控制企業規模以及制定符合小微企業的相關規定，在稅收方面為小微企業給予優惠。

企業股東也可以利用合理投資來進行投資籌劃。在具體的工作中，企業可以根據職能、地區、領域來進行劃分，從而小微企業能夠更好的被建立。

對于規模較大的集團性質企業而言，企業也可以利用高新技術的相關優惠政策，來進行股權構架的劃分。按照我國關于所得稅的規定，對于國家重點培育的高新技術類企業，能夠依照規定減按15%的所得稅稅率。這一政策的出臺不僅能夠促進企業的發展，而且能夠有效降低企業所得稅的稅負。除此之外，研發費用加計扣除比例也從50%提高到75%，如今制造業企業再進一步提升到100%。相當于企業每投入100 萬元研發費用，可在應納稅所得額中扣除200 萬元。

（二）股權架構設計與個人所得稅籌劃

根據《中華人民共和國個人所得稅法》相關法律法規規定，從中國境內的企業、事業單位、其他組織以及居民個人取得的利息、股息、紅利所得，以支付利息、股息、紅利時取得的收入為一次，這種情況下個人所得稅稅率為百分之二十。

企業融資階段，貨幣出資方式形成的資本公積轉增股本，自然人股東是否繳納個人所得稅，根據我國財稅務部門的出臺的稅收規定，股份制公司則以企業的資本公積金轉得的轉增股本，這部分對于企業來說并不屬于股息以及紅利。對于個人來說，也不被視成個人所得。因此企業及個人都無須上繳所得稅。國稅發〔1998〕289 號：國稅發〔1997〕198 號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金，這部分轉增股本不能歸為應稅收入。通過研究轉增股本稅收政策，資本公積轉增股本的征稅方式主要歸納如下：股份制公司因股票溢價而得的企業公積金，這部分進行的轉增股本并不歸入所得稅應稅收入；非上市以及未掛牌的中小高新技術企業轉增股本分期征稅；上市公司或在新三板掛牌的企業差別化政策；除上述情形外一次性征稅。

企業融資階段，個人以非貨幣性資產投資入股可以選擇分期納稅，根據《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41 號）相關規定：個人為單位的非貨幣性投資，評估得出公允價值來確認非貨幣資產的轉讓收入，這種類型的收入需要扣掉這部分資產的原有價值和相關的稅費，扣掉后的余額即應上繳所得稅的部分。這種非貨幣投資要在轉讓及取得股權的時候，來確認轉讓收入。如果個人一次性將所得稅上繳存在一定困難，可向稅務機關申請分期計劃，經過稅務機關審批并報備，分期的年限不超過5 年。

企業融資階段，個人用自己所取得的技術成果作為無形資產投資入股，這種情況也有優惠政策，我國財政部門和稅務部門出于鼓勵技術創新，規定了個人以這種形式入股我國境內的企業，且被入股的企業提供的支付均是股權，那么如果的個人能夠根據規定允許分期繳稅，或享受遞延繳稅的優惠。如果是這種情況下享受遞延繳稅，那么需要向稅務機關報備。入股的當期允許暫時不繳稅，可遞延到股轉的轉讓階段，并根據股權轉讓取得的收入扣掉這部分技術成果的原有價值和相關稅費，以余額來確定應繳個人所得稅的金額。

企業收益分配階段，對于上市公司和新三板公司分紅而言，對于股東的持股期限不同主要適用差別化政策。上市公司主要適用財稅〔2012〕85 號及財稅〔2015〕101 號相關文件規定：個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1 年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅；如果持股不滿一個月（含），那么股息紅利需要全額歸入到所得稅的計稅中；持股期限在1 個月以上至1 年（含1 年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。新三板公司主要適用財稅〔2014〕48 號及國家稅務總局〔2019〕78 號公告相關規定：對于個人所持有的掛牌公司股票，持股超過了1 年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人持有掛牌公司的股票，如果持股期限在1 個月以內（含1 個月）的，那么股息紅利所得全額計繳個人所得稅；如果持股期限在1 個月以上至1 年（含1 年）的，那么股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額；上述個人所得稅稅率為20%。

企業收益分配階段，對于非上市公司和非新三板公司分紅而言，通常需要繳納20%的個人所得稅。自然人股東可以設立控股公司，然后再用這個公司投資一個新的公司。利用這一方法，企業可以把自然人股東股權集中于控股公司。該種股權設計的方式的優勢是，經營實體公司有利潤，并且也可以利用分紅進行控股。同時需要注意，該處的分紅是企業間的分紅。按照我國稅收法律法規規定，居民企業之間分配股息、股利及各權益性的收益紅利均免稅，因此，實體經營公司分紅給控股公司免征企業所得稅。控股公司取得實體經營公司的分紅后就能夠增加投資其他公司的比例，又或是成立新的實體公司。這樣不僅能夠促進資金的流通，而且也能夠促進企業的擴大。此外，一些企業通常會先由自然人與其親屬分別設立由自然人進行控股的公司，然后再由不同的控股公司成立一家新的控股公司。利用這種方式，在實現盈虧相抵時，也能夠促進利益的平衡，這在一定程度上也能夠避免意見不統一現象的產生。通俗來講，就是原來的投資人成立各自可以控制的控股公司，如甲、乙控股公司，各自的控股公司再共同投資到一個大的控股公司，再由大的控股公司投資實際經營的公司。這樣一來，各投資人也能夠擁有共同的投資主體。在實際工作的過程中，實際經營公司分紅到大的控股公司，企業之間的分紅，大控股公司再分紅到投資人各自控制的控股公司也是企業之間的分紅，這些都是不用征收企業所得稅的。除此之外，甲、乙控股公司的投資也可以成為甲、乙方各自控制的產業。該種股權結構有效避免了個人所得稅的重復征收。

二、結語

綜上，企業在對股權架構設計中的稅務進行籌劃時，相關工作人員要遵循一定的原則，只有這樣才能更好的促進企業的發展。除此之外，在企業的發展過程中，對于企業股權構架的設計而言，相關工作人員要對企業所得稅和個人所得稅進行充分考慮，這在一定程度上能夠有效降低稅負成本。