市場化債轉股的現狀、問題及建議探析

王濤 華陽新材料科技集團有限公司財務部

我國的社會經濟一直處于高速發展的階段，經濟結構處于新的轉型階段，為了維護市場宏觀經濟的變動，保證企業的良性發展，避免負債率提高，維持銀行的優秀貸款率，政府必須做好相應的措施，使市場經濟形成化債轉股，這對企業和銀行的發展都起到了積極的作用。而政府開展化債轉股措施后，成效比較明顯，使企業的杠桿率得到了有效的降低，這對企業未來的發展起到了積極作用。

一、新一輪債轉股的現狀

（一）國家政策

政府提出要為企業去杠桿，并在2015年的中央經濟會議上將其列為經濟長期發展的重要指標。同時在2016年頒布了《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）的文件，在文件中明確要求企業要對自身的發展方向引起重視，以合理的市場化來實現債轉股，從而使企業內部負債率得到降低。在實施的過程中，政府也應引導企業優化債轉股的細則，這利于企業債轉股政策的可靠落實。

（二）債轉股主要模式

企業完成化債轉股還需要在市場的發展過程中不斷探索，以此來實現對企業負債率的有效降低。化債轉股的形式主要可分為以下四種：收債轉股模式、增資擴股模式、設立私募基金模式、優先股模式。

收債轉股的模式主要是銀行自身并不希望以債權人的身份出現，而是以打折的方式將已經貸出的款項轉讓給新的購買者，此時，債權人的身份完成了轉變，也實現了債權轉股權的變更。但這種債轉股的模式會讓銀行損失一定的利益，所以這種模式在進行實施時取得的成效并不被社會資金方所看好。

增資擴股模式指實施機構對債轉股標的企業增加資本金入股，實現增資擴股。然后標的企業以新增資本金全額償還銀行貸款，使企業負債率下降。從市場化債轉股實施情況來看，增資擴股模式由于資金用于歸還標的企業有息債務，具有可行性，易操作，較受歡迎，成為市場化債轉股方案的主流模式。

設立私募基金模式是實施機構通過發起設立私募基金向符合條件的合格投資者募集資金，或實施機構發起設立私募基金與標的企業合作設立子基金實施債轉股。標的企業會通過債權形式或增資擴股的形式使募集到的資金成為子公司的股權，然后再從二級市場退出。該模式中，實施機構對標的企業開展債轉股的同時還會為其提供相應金融服務，有助于企業調節負債結構，實現企業穩健發展。

優先股模式在公司中同普通股有很大的區別，其具備了普通股的特性，同時也具有一定的債權意義，在清償時優先于普通股，但不會參與到公司治理。使用優先股模式，企業的資金能夠獲得保障，具備了一定的自主經營能力，同時也讓一部分債權股份得以優先償還。在資本主義國家中，優先股模式是各大企業發展的首選。

二、新一輪債轉股出現的問題及原因

（一）募集資金難

在我國，國家法律對銀行進行規范，銀行要成為企業的股東，需要間接通過其他實施機構或子公司完成對企業的債轉股，而不能直接實施。對以企業的債轉股資金募集，國家鼓勵各種主體參與其中，但又要求銀行資金在其中的占比要在50%以上。這樣的規定一定程度限制了其他主體參與企業債轉股資金的募集，導致企業很難有效募集資金。因為我國在市場中有著規模龐大的保險資金，但卻在募集資金中不能占據更多份額，而大型商業銀行的資金并不是無限度的，其在募集資金中所占份額越高，則表示所能募集的社會保險資金越少，提升了資金募集的困難程度。而且銀行參與企業債轉股的資金募集，需要將原本能夠獲得的高額貸款利息放棄，而轉換為公司的股東分取公司的紅利，但這需要承擔很高的風險，因為企業未來的經營無法預測，其紅利收效無法得到有效保障。很多商業銀行不想承擔這種不確定的風險，就不愿意參與企業債轉股模式的資金募集，也使資金募集的難度大大提高。

（二）項目選擇難，定價機制難

在進行債轉股時，企業可能會存在項目選擇困難的問題，因為這其中會涉及道德風險。這主要是很多需要進行債轉股的企業其負債率都相對要高，而且很難短期內實現盈虧的扭轉，另外，這些企業多存在逃債的情況，因此要實施債轉股的主體很難選擇這些企業，因為風險較高。債轉股主體更愿意同行業內經營狀況更好的龍頭企業進行合作，不用擔負過大的風險，但這樣的企業自身也不用進行債轉股的操作。因此，需要債轉股的企業因為自身道德風險的問題而使項目選擇的難度越發提高。

此外，債轉股的定價機制也比較難以達成統一意見。因為不同的對象會有不同的觀念，對企業自身的發展和對貸款的價值都會有著獨有的衡量，因此，商業銀行、實施主體、標的企業會在衡量價值時無法相互平衡而達成統一，造成遲遲無法簽訂定價協議，使定價效率非常低下。

（三）投后實施主體參與企業管理難

實施主體完成了債轉股后，卻因為很多因素的限制而造成實施主體無法對企業內部進行有效管理。首先，因為實施主體進行債轉股后，持有的股份與企業自身股份相比要少很多，因此在企業管理過程中幾乎沒有話語權，無法有效參與經營；其次，商業銀行的專業業務使完成資金的借貸，并以此來轉換身份換取企業的股份而成為企業股東，但自身的管理經驗與企業有一定的差異，所以無法對企業經營起到直觀有效的幫助；最后，實施主體機構在完成對國企等的債轉股后，很難參與企業管理，管理作用也無法得到發揮。

（四）項目退出難

債轉股的模式是企業希望通過將股權在一定時限內轉移給商業銀行、實施主體機構，而當企業自身經營良好后再將股權轉移回來。可以通過二級市場完成對上市企業股權的退出轉讓，但無法掌控退出的時間和方式，這也會給商業銀行和實施機構的股權退出帶來阻礙。商業銀行為保證自身利益而同非上市企業簽訂回購協議，只是這樣的操作可能會出現“明股實債”的狀況。

三、市場化債轉股的解決方案及建議

（一）擴大資金募集規模，調動各金融機構參與積極性

對于債轉股的市場化解決方式，可以通過利用市場運作來拓展企業資金的募集規模，利用政府政策來引導更多社會資金的注入。首先要規范債轉股在企業股份中所占的比例，讓更多的社會資金進入，從而形成多元化的債轉股模式。其次要引入私募基金、資產管理公司、保險資金，拓寬債轉股資金來源。

出了對資金募集規模的拓展，還應該對政府政策進行調整，使銀行資本更多參與進來。如制定相應的激勵政策，鼓勵商業銀行參與債轉股，并給予一定的獎勵，更好地促進債轉股項目的實施。

（二）市場化方式選擇對象企業和定價

市場在選擇項目中應發揮其作用，在篩選債轉股的對象時首選誠信度較高的企業。在進行協商定價時也要運用市場化，將貸款資產進行公開招拍，讓更多實施主體參與，利于貸款價值的確定，也能讓轉股價格更為合理。

（三）強化金融服務，做好投后管理

首先，商業銀行要引入更多的實施機構，因為股權投資公司等有著更加豐富的股權價值定價經驗，當實施機構范圍拓展后，商業銀行在債轉股后的金融服務更加便利，有益于對企業管理的參與。其次，做好債轉股標的企業授信管理。債轉股實施機構要針對債轉股標的企業進行單獨授信，做好前置授信批復。最后，要引入經理人，可以更好地實現企業業務經營管理，改善企業經營狀況。

（四）完善股權退出機制

做好股權退出方式與渠道的選擇，使股權退出機制更為完善。債轉股資產的流動需要在多層次資本市場中完成，會有更廣闊的渠道退出。當資本市場的退出渠道更加豐富時，二級市場的轉讓退出將有利于債轉股的實施。還可以對企業進行重組，退出的方式以第三方轉讓來實現。股權推出也可以利用對股息分紅進行約定，從而逐步完成股權分紅形成退出。另外，轉讓平臺也能讓債轉股的股權推出更好地實現。

（五）改革金融體制，建立新型銀企關系

不斷深化市場經濟體制改革，持續推進、完善市場利率定價機制、體制，大力發展普惠金融，避免形成壟斷，使企業的貸款成本更低，不斷實現盈利而扭轉盈虧。企業和銀行也要建立全新的合作關系，不同企業獲得相應的貸款政策，讓企業獲取更低的貸款成本，而銀行有更高的回款收益。

在債轉股的過程中，需要不斷實現市場化、法制化，通過國家、社會機構等共同來解決這個過程中存在的問題，不斷完善各種機制，使企業杠桿率得到有效降低，更利于金融體系的長期穩固發展。