企業并購重組過程中的稅收籌劃對策研究

渠金鳳 內蒙古圣牧高科牧業有限公司

我國的資本市場里開始大規模地出現并購重組交易，并且我國政府為了能夠約束企業在并購重組工作當中的某些涉稅行為，通過相應的稅收政策或是法規文件來進行管控，并且明確了不同的并購方式和稅務處理辦法，企業可以按照《中華人民共和國企業所得稅法》等相關文件對并購重組的各個涉稅環節設計籌劃方案，并且讓企業能夠通過管理措施降低稅收成本。

一、企業并購重組稅收籌劃原則

（一）企業戰略首要原則

企業的發展戰略才是整個企業并購重組的首要目標，而在并購重組過程中的稅收籌劃只是為企業的發展戰略服務，并購重組的最終目的是對企業未來發展所做出的長遠性的規劃。一個企業在決定并購另外一家企業時，首先應考慮的是實施并購重組以后是否能夠為企業所有者以及投資者帶來相應的經濟效益，稅收籌劃應該是為了給并購重組的新企業帶來長遠發展的潛力。因此在選擇具體的并購重組稅收籌劃時，應當從企業長遠發展的角度進行考慮，通過科學的安排，選擇最為合適的方案，以達到稅收籌劃結果效益最大化。

（二）依法開展稅收籌劃原則

正如我們所熟悉的那樣，企業在并購重組的過程中會涉及到一系列的法律法規，例如公司法、稅法以及會計法等，企業在并購重組過程中所進行的稅收籌劃工作必須依法進行。因此良性的稅收籌劃應當在國家法律法規要求的框架之內進行，同時稅收籌劃的重要方式之一是根據我國稅收制度中的彈性稅負而存在的，企業應當把控好國家法律法規的相關要求，保障企業稅收籌劃工作利益最大化。

（三）稅收籌劃風險管理原則

稅收籌劃工作主要是為了幫助企業在并購重組的過程中，依照我國法律法規合理的降低稅負以達到企業經濟效益最大化。但是在稅收籌劃的過程中，很可能會出現最終效果與計劃效益不一致的情況，由此造成稅收籌劃的風險，企業在進行稅收籌劃時應當嚴格做好相應風險的事前管理與事中控制，采用科學的方法規避稅收籌劃風險的存在。

二、基于企業并購重組的稅收籌劃效應

企業進行并購重組的目的就是為了提升收益，并且實現最終的戰略目標，因而從協同效應的角度來看需要正確地分析并購動機。大量的專家學者們也將這一方面的內容作為切入點，提出了相應的理論架設。在稅收協同效應理論當中，認為稅收法規本身處于發展階段，可能會存在著一些“不對稱”因素，這些因素可以幫助企業實現稅收協同。

（一）稅收政策的不對稱性

假設某一企業出現了虧損情況，他們在選擇恰當的并購方式之后就可以從某種角度上消除這些不對稱因素。特別是當企業在當前會計產生虧損的前提下，可以在稅法規定的合理范圍內沖減后續的會計年度所得，不同地區的年限要求有所差異。我國的稅法當中判定虧損沖減企業的年限上限為5年，因此產生了稅法的非對稱性。某些企業在尋找并購企業時就會以此為根據，讓收購方利用某些虧損來抵減所得發揮抵稅效應，合理地減少企業需要納稅的數額以保障企業的價值。稅負對公司合并后的運行和發展有著直接影響，研究稅收籌劃策略對于公司健康發展意義突出[1]。

（二）折舊抵稅

在某些情況下企業進行并購交易時要重新地對并購方的資產進行審核，然后按照公允價值的審核結果來進行入賬。假設這些資產在評估過程當中有增值情況，則資產的公允價值會高于賬面價值，收購方就能夠因此獲得折舊避稅額。

（三）債券融資稅盾效應

這里指的是企業在融資活動的過程當中選擇債券融資方式，此時借款產生的利息費用也可以被納入財務費用科目當中，讓企業可以在繳納企業所得稅之前先進行一部分的抵扣，或者將這部分內容進行資本化后再通過折舊額的計提來全部地扣除。稅盾效應如果能夠在企業自身能力和風險控制的前提下完成規劃，那么就可以采用此類債券融資方式。

（四）稅收優惠效應

這一點在國家的某些支持政策方面體現得相對明顯，例如國家要想發展某一類型的特定行業時，就會發布與行業相關的稅收優惠政策，最常見的就是部分稅收減免從而降低納稅人應繳納的稅額，促進行業的穩步發展。在這一稅收政策的幫助之下，如果企業要想尋找并購企業，那么在相同的條件下某些享受到了稅收優惠的企業將有更高的被并購可能性。

三、不同稅收政策要求下的稅務政策方法

（一）企業所得稅

當前與企業并購重組相關的稅收法律法規當中，國家從新的《企業所得稅法》實施之后出臺了一系列與重組相關的法律法規，這些也是我們在處理企業重組涉稅業務內容當中的主要參考依據。例如2014年的《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》當中就修改了一些特殊性條件下的要求，并且為企業界定了重組的基本特征。對于一些企業的并購重組工作而言，在企業所得稅計算過程當中要配合良好的會計處理方法，從而讓企業可以選擇特殊性稅務處理措施實現遞延納稅的結果。

具體而言，在一般性的稅務處理環節，被并購的一方會確認股權、資產情況，計稅基礎以公允價值作為判定依據；在特殊性稅務處理過程當中，被并購方的股東獲得企業股權的計稅基礎按照股權原有的計稅基礎確定。因此，在并購重組時要結合企業發展方向、業務性質及稅收政策進行合理籌劃，從而減輕企業稅負達到降低并購成本實現并購價值最大化的目的。[2]

（二）個人所得稅

個人所得稅的計算主要是在某些涉及到自然人股東的并購交易活動過程當中，并購重組活動當中可以參考的法律法規一般是《中華人民共和國個人所得稅法》。

例如某Y公司為國有控股公司，另一家A公司全部股東為自然人，計劃Y公司對A公司開展并購，且合并之后A公司注銷。假設合并前Y公司凈資產1.5億元，A公司股本500萬元，凈資產賬面價值和公允價值均為1億元，未分配利潤9500萬元。并購之后Y公司凈資產轉變為2.5億元，A公司股東占股40%，并購為股權支付不使用現金。假定并購后Y公司股本2.5億元，并購過程中產生相關稅費500萬元。

個人所得稅的計算過程是要按照并購方式來進行選擇的。如果選擇先增資后并購，那么按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅；如果直接并購，按照財產轉讓所得項目，依法計算繳納個人所得稅。

即，先增資后并購的個人所得稅為（1億-500萬）×20%（按照《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》進行計算），且公允價值和原股本500萬的差額部分作為盈余公積，所得結果為1900萬元。

如果是直接并購，則按照《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》標準，應納稅所得額為非貨幣性資產轉讓收入扣除資產原值與稅費之后的剩余部分，即（1億-500萬元-500萬元）×20%=1800萬元。

可以看到，直接并購對于Y公司而言更加有利。

（三）增值稅

在我國“營改增”政策全面實施之后，股權轉讓環節涉及到的增值稅部分也進行了相應的調整，如果非上市企業沒有公開地發行股票，其股權也不會判定為有價證券，股權便不屬于增值稅的征稅范圍。

四、并購重組環節的稅收籌劃模式

（一）并購計劃制定的稅收籌劃

并購計劃制定時的主要工作在于確定并購目標和相應的稅收籌劃方案，收購方需要綜合按照目標企業享有的稅收優惠政策來作為稅收籌劃的判定依據。[3]稅法當中對于所得稅優惠進行了相關說明，同時也讓產業優惠的優勢得到了明顯的體現，例如，我國在高新技術產業方面可以進行不同比例的稅率優惠，尤其是與生態文明相關的環保產業、生態技術產業等還可以享受“三免三減半”稅收政策。這說明并購方在選擇被并購方時要合理地判定對方是否能夠享有稅收優惠，以此為基礎，可以有效地降低并購時的成本消耗。在交易過程和交易計劃制定完畢之后，如果合并企業具有穩定的盈利能力，就可以尋找一些企業尋求并購合作，這樣可以降低自身的企業所得稅額，并且進一步減少運營成本。

（二）并購出資環節的稅收籌劃

并購企業如果用持有的股權進行全支付，一方面可以緩解企業當前的財務壓力和財務風險，另一方面還可以讓并購交易達到特殊性稅務處理的標準。不過采取股權支付時要考慮到原有的股東控制權問題。如果雙方在這一方面不存在矛盾沖突，那么被并購方的股權支付部門可以直接在后續的股票銷售環節再確定應該繳納的企業所得稅。另外在資產收購環節，如果企業內部存在大量的閑置資產或無形資產，那么估值環節可能會產生增值，現有的并購方無法享有抵稅額比例。

如果采取非股權支付方法（如現金支付），因并購一般涉及大額的資金支付，可能會給并購企業短時間內帶來比較明顯的財務壓力或是稅收負擔，不過在并購交易當中的計稅基礎是公允價值，未來的折舊額比例更高讓企業享受到折舊攤銷的優勢。企業在進行并購重組時可以根據自身的實際需求選擇不同的稅收籌劃方法。[4]

（三）并購融資環節的稅收籌劃

我國企業在并購重組的過程中可以選擇多種融資渠道，例如內部融資、外部融資、混合融資等。其中內部融資是依照企業目前的未分配利潤與盈余公積等內部資金進行資金的并購重組環節。外部融資則是通過債券與股權兩種方式來進行，同時企業也可以選擇混合融資方式。企業選擇融資方式時融資金額會影響到交易結果，我國現階段的稅收法律會基于債券融資的相關內容對企業進行支付的部分進行說明，盡管債券融資方式在某種程度上可以產生利息抵稅效應，也不代表企業可以一味地選擇該融資方法，否則必然會增加財務風險、并購風險。最正確的方式是在稅收籌劃的過程當中對企業本身的財務指標進行評估，了解企業在短期、長期的償債能力之后，再選擇最合理的融資方法。

（四）并購重組階段的稅收籌劃

在重組整合階段，最重要的工作在于確定子公司和分公司不同形式下的稅務處理方案。子公司本質上是獨立的納稅人，并且可以單獨申報納稅，而分公司沒有法人資格，在納稅時也應與子公司之間保持聯系，在整合階段應該嚴格從不同的法律性質、納稅核算要求、稅收優惠政策等角度配合企業的發展態勢展開研究。例如，被并購的企業自身屬于前文提到過的稅收優惠產業，那么就可以將其選擇為子公司組織形式（在條件允許的范圍內），從而實現優惠繼承，所得稅不需要進行匯總繳納。不過需要預防可能出現的政策風險、經營風險，特別是避免經營活動被意外地改變。

五、結語

稅收籌劃作為企業的常用戰略手段應該得到廣泛關注，并且以成本管理為基礎綜合考慮到并購重組工作的現實需要。后續的工作環節應該以并購方自身的發展戰略為基本導向，幫助企業一方面發揮并購協同效應，另一方面做好特殊稅務處理，準確地評估稅收籌劃的風險和優勢，比較不同的稅收籌劃方案合理程度，最終篩選出最佳方案。