以非牽頭方身份進行緊密聯營體管理的案例研究

張配亮 喬 杰

(1.中國電建集團國際工程有限公司，北京 100036；2.中國水利水電第八工程局有限公司，湖南 長沙 410004)

國際工程承包行業正在不斷發生深刻的變化，從商業層面，項目的技術含量、復雜程度和規模等對承包商的要求越來越高；從外部環境層面，中國承包商的業務范圍從傳統的亞非市場向歐美市場拓展，地區保護和市場準入限制及政治風險增多，法律法規、標準規范等要求更加嚴苛，進行國際合作的需求越來越大。以聯營體模式與本國項目所在地國企業或第三國企業合作能夠使企業低成本、高效率地參與市場競爭。在各種聯營體模式中，緊密聯營體模式是最常見的形式，能夠讓參與企業的資源實現較高程度的融合，從而實現優勢互補、風險共擔，增加整體競爭力，取得多贏的效果。

在緊密聯營體模式中，各參與方投入的資源構成了一個完整的組織。不過，聯營體的成員來自各參與方，其合同關系隸屬于原組織，并需要在聯營體的內部決策過程中代表原組織的利益參與博弈[1]。這使得緊密聯營體在管理上存在諸多難點，特別是以非牽頭方身份參與組建緊密聯營體的情況下，如何有效地參與聯營體管理并保障自身利益是一個重要的課題。

1 緊密聯營體

1.1 緊密聯營體的定義

在國際工程承包中，緊密聯營體指兩家或兩家以上的企業為推動和實施某一工程項目，通過簽訂合作協議的方式組成的一個組織。[2]在緊密聯營體模式下，各參與方被視作一個整體，對內有統一的管理制度和共同的目標，風險共擔、利益共享，按照各自的參與比例投入資源并獲取項目實施利益或承擔項目實施損失；對外具有獨立的組織結構，承擔連帶責任并對項目業主負責。

1.2 緊密聯營體的特點

除了各種聯營體模式所具有的臨時性、協議性和對外責任連帶性等特點外，緊密聯營體還具有如下幾個特點：

a.整體性。按照聯營體協議等文件的約定，在內部和外部以一個整體實施項目并承擔履約責任。同時，緊密聯營體的整體性特點也客觀上要求聯營體各參與方要共同參與聯營體的經營，并共同制定經營目標、計劃以及進行工作決策等。

b.利益綁定、風險共擔。聯營體的投標報價由雙方共同編制，項目統一管理，賬戶統一運營，財務統一核算，項目的風險共同分擔，收益共同分享。

c.共同投入。聯營體所需的資金一般由各參與方按照股比共同投入。另外，各參與方按約定投入自己的人員、技術、專利、專有設備等資源，并歸聯營體共同使用。

2 緊密聯營體案例

2.1 項目簡介

達卡輕軌6號線項目位于孟加拉國首都達卡，是該國首條城市軌道交通線路，共分為8個標段實施，總投資約30億美元。2015年8月，中國S公司與泰國T公司組成聯營體參與該項目CP-02標段的資格預審。2016年10月，聯營體遞交CP-02標段投標文件；2017年5月，簽署CP-02標段合同，合同金額約2億美元。在該聯營體中泰國T公司為牽頭方。

根據該項目特點和當地法律要求，并經過聯營體雙方的充分溝通、認真研究，決定采取緊密聯營體的合作模式。通過兩年多來的聯營體管理和項目實施，說明最初的決定是正確和成功的。

2.2 緊密聯營體組織模式

2.2.1 投標階段

在投標階段，往往不需要就聯營體合作制定太過詳細的聯營體協議，雙方簽署的文件滿足最低招標要求即可。該項目在投標階段向業主遞交成立聯營體的意向函(Letter of Intent to Enter an Agreement of Joint Venture)。在該意向函中，對聯營體各參與方的基本情況、各參與方的參與股比及牽頭方、投標授權人任命進行了說明，并承諾共同對業主承擔連帶責任。

同時，為了對編標工作進行安排并減少中標后履約相關重大問題可能出現的分歧，合作雙方以會議紀要的形式對相關事宜進行初步約定。對于投標工作，主要約定各方的人員投入、工作分工、價格制定策略及投標階段的費用分擔方式等。對于履約階段工作，主要約定聯營體的合作模式、組織框架、關鍵人員的選聘、資金管理以及對項目重難點的安排等。

2.2.2 項目實施階段

項目簽約后，為保障聯營體運行所需各項資源盡快就位及順暢管理，應重點開展如下管理工作：

a.簽訂詳細的聯營體協議(含聯營體章程)。聯營體協議是聯營體管理的根本依據。

聯營體協議的關鍵條款包括聯營體的目標、聯營體的管理架構、各參與方的資源投入(包括人力、資金和設備等有形資產，以及技術、專利等無形資產)、聯營體的管控模式、薪酬與考核、賬戶及財務管理、分包和采購機制、聯營體的責權利分配、聯營體知識產權的處置、聯營體的有效期及終止條款、違約責任和爭端解決機制等。

b.成立聯營體管理機構。聯營體設立了聯營體董事會(Joint Venture Management Board)和項目管理團隊(Project Management Team)兩級管理機構。

聯營體董事會是聯營體的最高決策機構，由聯營體雙方選派人員組成，并定期召開會議。聯營體董事會負責任命項目經理等項目關鍵人員，審批項目的薪酬和人員管理方案，以及資金安排和資源投入計劃、合同變更索賠的重大合同變化、采購分包及設備租賃方案、稅收籌劃方案等聯營體重大事項。

項目管理團隊是聯營體的現場執行機構，其關鍵人員由聯營體董事會任命。非關鍵人員的選聘由聯營體董事會確定規則后，由項目管理團隊負責進行。

3 非牽頭方進行聯營體管理的工作重點

達卡輕軌6號線項目CP-02標段在合作雙方的共同努力下，目前進展順利。根據筆者參與聯營體管理的實踐經驗，緊密聯營體非牽頭方應從下面的工作入手，保障聯營體的成功運轉和自身利益：

a.聯營體組建。參考2.2節，合作雙方在不同的項目推動階段，通過興趣函、會議紀要及聯營體協議等文件務實地推進聯營體的組建，逐步建立聯營體管理的框架并滿足各階段項目工作的需要。在項目推動的各個階段，非牽頭方應以聯營體利益最大化為前提，積極地參與聯營體建設，發揮自身優勢，并合理提出自身要求和建議。

b.聯營體運行規則。非牽頭方應推動聯營體設置合理、有效的運行規則，使合作各方能夠在合作和博弈中達到合理分配權利和職責并兼顧運行效率的平衡狀態。

在CP-02標段董事會中，董事會成員按照T公司3人、S公司2人名額分配，主席由T公司人員出任，并規定董事會的所有決議采取一致同意原則。設定這樣的董事會議事規則，能夠充分發揮非牽頭方在項目決策中的制衡作用，有效避免了聯營體重大決策和權利行使由某一方(尤其是牽頭方)完全掌控的情況發生，保障了項目決策的公平性、科學性和有效性。

在CP-02標段管理團隊中，項目經理由T公司任命，項目常務副經理由S公司任命。項目各部門的正副職分別由T公司、S公司任命，確保兩公司均參與每個部門的管理工作。并且在聯營體協議中規定，項目相關決策應由項目經理和項目常務副經理共同作出。項目管理團隊高度融合、相互監督、共同決策，有效促進了雙方間的溝通、理解和信任，為項目的順利履約打下了堅實的基礎。

c.成本控制。非牽頭方應主動、積極地參與項目成本核算，與牽頭方共同制定項目的成本控制目標。在此基礎上進行成本分解和工程量控制，將成本控制目標分解到各單位工程和分部工程，實現對工程造價的控制和管理。對于合作雙方均無法達到成本控制目標的單位工程或分部工程，實施市場化招標策略，從市場上選取有實力且成本更有競爭力的分包商，有效地降低了項目施工成本。

同時，非牽頭方應該根據項目特點分析影響項目主要成本的因素，有選擇地掌控聯營體關鍵部門，確保項目成本的管控受限。在CP-02標段管理團隊組建過程中，作為非牽頭方的S公司未與T公司競爭聯營體財務、行政、技術、進度等部門正職，而是積極爭取了合同和采購部門正職。作為一個以土建施工為主的項目，把聯營體的主材價格和分包價格管控好，項目整體的成本就處于可控狀態。

d.賬戶及財務管理。聯營體的賬戶及財務管理是聯營體的最核心事務之一。在聯營體協議中應對CP-02標段聯營體資金的使用和分配等進行明確的規定。同時，項目賬戶應由聯營體統一管理和運營，采取賬戶雙簽制，聯營體雙方各派出一個賬戶管理人，確保項目資金使用的安全性和合理性。

e.資源投入。密切關注聯營體各方的母公司情況和現場資源投入。如一方人員或資金等投入不足，應及時進行溝通，并要求召開董事會會議來解決相關問題。同時，應在聯營體協議中明確資源投入不足或不及時的警告、懲罰措施或由另外一方代為投入時的股權轉讓機制，保障項目的正常運行。

f.加強內部協調、積極合作。在聯營體內部，雙方應積極溝通、互相尊重，努力達到互信和理解，非牽頭方應該積極協助、配合牽頭方的工作。在此基礎上，項目實施出現的問題能夠通過友好協商得到及時、有效的解決。在CP-02標段中，S公司充分發揮其自身在項目所在國的設備和施工隊伍優勢，碰見問題不扯皮、不推諉，積極處理聯營體內外部出現的各種困難，協助并支持牽頭方開展工作，獲得了牽頭方的高度認可。

g.了解牽頭方的公司文化。聯營體組建成立后，相關的組織體系、管理制度及人文關懷等方面往往要參考各參與方母公司(特別是牽頭方)的規章制度來執行。考慮到聯營體各方母公司必然存在的各種差異，非牽頭方需要提前了解對方的規章制度，找到與自己公司規章制度相沖突的矛盾點，并在聯營體董事會層面提出解決意見，規避項目履約過程中可能出現的因雙方制度不一致而產生的矛盾。

4 緊密聯營體組建的常見問題及解決措施

根據筆者的工作實踐，在緊密聯營體管理過程中，經常會出現如下問題，需要聯營體非牽頭方(也包括牽頭方)進行高度重視，并在組建聯營體前進行充分的謀劃。

a.合作伙伴的選擇。選擇好合作伙伴是合作成功的前提。在聯營體的合作中，經常出現因為合作伙伴選擇不當導致項目出現投標延誤、執行項目合作破裂的情況發生。對于合作伙伴的選擇，不僅要考慮項目的具體情況，也要考慮合作伙伴的實力、管理經驗、技術能力以及信譽、歷史業績、履約情況、與業主等項目相關方的合作情況和財務狀況等。應選擇有過合作或熟悉的公司合作，能很快形成一致的項目執行文化，工作中互相理解，提高工作效率。

另外，選擇合作伙伴要有較為長遠的規劃，可以從較小的項目開始做起，進行磨合和相互了解。如果是新合作伙伴應做充分的盡職調查，盡量避免為了拿項目而隨機找到公司進行合作。在CP-02標段投標之前，T公司和S公司在多個項目有合作投標或投資開發的經驗。雙方對對方的實力、經驗和管理文化已經有很深的了解，為CP-02標段的成功合作打下了基礎。

b.認清自身優勢及不足。在國際承包市場，企業應充分認識到自身的優勢和不足，對項目所在國家的法律法規體系、市場環境，擬參與項目的參與門檻、標準體系、技術和管理難度等進行分析，并充分考慮業主、資金方、咨詢公司等項目相關方等各種因素，確定項目的參與方式。在組建聯營體時應量力而行，不可一味追求成為聯營體牽頭方及較大的參與份額。對于新進入的領域或高端市場，以小比例非牽頭方的方式參與是理性選擇。

雖然S公司在當地的工程經驗更為豐富，不過在確定CP-02標段聯營體牽頭方及各方份額過程中，考慮到T公司對該項目的標準體系以及同類資金項目的參與經驗更為豐富，所以S公司并未強求在聯營體中牽頭方的地位，也為項目順利中標創造了條件。

c.項目運行規則設置。如果項目運行規則設置不合理，權利與責任、收益與風險及決策機制等缺乏公平性，導致一方完全主導聯營體、另外一方或多方喪失話語權，往往會帶來聯營體的合作破裂甚至項目執行失敗。在聯營體運行規則的設置過程中，應以聯營體利益最大化原則，力求兼顧各方利益，確保公平性和效率。

以CP-02標段各工程內容的施工組織為例，聯營體從市場成熟度、價格競爭力等因素考慮，部分工作委托給專業分包商或勞務分包商負責實施。為保證分包價格的合理性，聯營體各方均可以參與相關分包工作的競標，不過聯營體各方與市場中第三方企業競標具備同等地位，僅在價格相同的情況下才會優先選擇聯營體各參與方企業。這樣就確保了投保價格的競爭力、項目實施成本的有效控制和聯營體利益最大化。

d.退出機制。工程項目具有短周期的特點，應盡量避免因聯營體內部重大風險處置久拖不決而給項目履約帶來不利影響。在聯營體協議中，如果出現一方無法按約定投入資源、對聯營體工作不配合，甚至破產的情況，應設置退出機制并規定一方退出后的工作和責任劃分事宜，以便發生相關風險后能后及時進行處置。

e.董事會作用發揮。在項目執行過程中，經常會因為母公司原因，導致董事會成為虛設。應定期召開董事會，及時總結聯營體的運營情況，為項目實施提供決策支持；應建立項目部月度向董事會匯報制度，及時向董事會報告項目實施進展及存在的問題；同時建立董事會成員定期現場巡查和與業主溝通制度，使董事會真正參與項目管理并及時解決項目履約遇到的問題。

f.合作關系管理。雖然聯營體是一個臨時性的組織，一般不具備法人資格，不過參與各方要充分注意項目合同履約的連帶責任風險，積極通過友好協商解決合作過程中可能遇到的問題，并利用自身優勢積極為其他方的工作提供支持和協助。另外，合作雙方應注重溝通交流、信息交換和知識共享，互相尊重理解，形成良好的團隊協作機制。只有項目獲得成功，每個參與方才能獲得成功。

5 結 語

在企業“走出去”的過程中，緊密聯營體模式為市場開發和項目履約提供了更多的解決方案。在工程項目推動之初，承包商就應做好項目的參與策劃，確定項目的參與方式、是否需要合作伙伴以及合作伙伴的選擇條件和范圍。在組成緊密聯營體后，合作各方應秉承“合作共贏”的理念進行合作，使項目目標順利實現。并且，在以緊密聯營體合作的過程中，具體的合作內容會存在很大差別，同時不同聯營體所遇到合作方的管理、工作和生活習慣、文化等差異等也有很大不確定性，如何以非牽頭方身份更好地參與緊密聯營體管理，需要項目管理者根據實際情況在實踐中不斷地總結和完善。