淺析新一輪商業銀行債權轉股權

黃太兵 建行云南省分行

一、市場化債轉股的背景和意義

2016年以來，我國部分企業杠桿率持續上升，在當前新冠疫情持續影響，經濟下行壓力進一步加大的背景下，企業經營困難加劇、債務風險呈明顯上升趨勢。為了更好落實中共中央“三去一降一補”的重大決策部署，促進相關行業和企業的健康發展，通過債轉股降低企業杠桿率、化解商業銀行潛在不良資產就成為不可或缺的選擇。

二、本輪債轉股與政策性債轉股的主要區別

（一）實施的方式不同。本輪債轉股強調以市場化、法治化方式實施。由商業銀行、實施主體和企業依據國家政策制度自主商議確定轉股的對象、標的以及價格條件等事項。實施主體通過市場化方式籌集所需資金，并制定債轉股股權多方式、多渠道市場化退出方案。

（二）實施的目的不同。本輪債轉股以實現企業優勝劣汰為核心目的。明令禁止將“僵尸企業”、被列為失信被執行人企業列為轉股對象，對于與國家產業政策的明顯不符的企業也不能實施市場化債轉股。鼓勵各實施主體積極將發展前景較好但因暫時性問題出現經營困難的優質企業納入市場化債轉股對象，穩步推進。

（三）實施的主體不同。上一輪債轉股各銀行作為具體實施的主體。但本輪市場化債權轉股權，各家商業銀行必須先將對象企業債權轉讓至具體實施機構，由其承擔實施主體職責再將債權轉為相應股權。

三、市場化債轉股實施的模式及路徑

隨著《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）（以下簡稱《意見》）[1]、《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（發改財金〔2018〕152號）[2]、《金融資產投資公司管理辦法（試行）》等政策正式實行，市場化債轉股的實施模式、路徑及相關管理要求進一步明確。

一是可以采用股權和債權相結合的綜合性方案實施市場化債轉股。各實施主體可根據對象企業降低財務杠桿率的實際需要，制定股債結合、以股為主的靈活性方案，同時準許設置相應條件并采用分階段的方式逐步實現轉股。二是鼓勵實施主體可以發起并設立私募股權投資基金（以下簡稱PE）參與市場化債權轉股權。符合相關條件的商業銀行理財產品可依法依規向實施主體發起設立的PE進行出資。三是各類實施機構可以受讓名下不同質量及不同分級類型的債權。商業銀行所屬具體實施機構、資產管理公司、國有資本投運公司、保險資產管理機構等可以市場化債轉股為目的受讓所持不同質量及不同分級類型的債權；商業銀行可以向上述實施主體轉讓各種類型及質量債權以實施對象企業債權轉股權。四是允許部分上市公司及非上市公司設計發行權益類融資工具用于開展市場化債權轉股權。符合條件的上市公司、非上市公眾公司可以向實施機構發行普通股、優先股以及可轉換債券等募集資金用于償還相應債務。五是支持各類所有制企業開展市場化債轉股。相關市場化債權轉股權目標企業由各實施主體根據國家相關政策制度自主協商確定，各相關主體不能將所有制性質作為限制性條件。

四、商業銀行實施市場化債轉股面臨的挑戰

（一）市場化債權轉股權目標企業難以判定。一是商業銀行難以評判目標企業出現的經營困難是臨時性的還是長期性的。二是轉股目標企業的重振之路具有較高的不確定性，其中蘊藏的風險不言而喻。三是雖然相關制度要求，嚴禁將諸如“僵尸企業”等選定為實施市場化債轉股目標企業，但至于什么樣的企業認定為“僵尸企業”并沒有任何明確的或者官方的界定。

（二）債轉股對商業銀行的資本占用過高。商業銀行重點關注的又一個事項是市場債權轉股權對自身資本的嚴重侵蝕。根據現行的《商業銀行資本管理辦法》，商業銀行所持工商企業股權投資采用權重法計量監管資本，風險權重設定為400%～1250%，即兩年內風險權重為400%，兩年后上升為1250%。由于對銀行資本的過度消耗，各商業銀行開展市場化債權轉股權的積極性必然會受到一定程度的影響。

（三）地方政府角色的多面性和不確定性。地方政府從自身需要出發，在市場化債權轉股權所扮演的角色和干預的多寡，一定程度上轉股工作的成功與否。資產如何分類、如何定義以及如何處置，關乎地方政府、目標企業以及金融機構等多個主體，其間的利益博弈在所難免。

五、相關建議

一是商業銀行甄別債轉股目標企業時嚴格遵循三鼓勵、四禁止的原則。三鼓勵，即鼓勵主要將因行業周期性波動引起企業經營暫時性困難但仍有望逆轉的企業，財務杠桿率過高的成長型企業（特別是戰略性新興產業領域的成長型企業），高財務杠桿率但關系國家安全及國計民生的戰略性企業等三類企業作為實施市場化債權轉股權的主要對象。四禁止，即禁止將扭虧無望、已喪失生存發展空間的“僵尸企業”，有惡意逃廢債行為及明顯失信的企業，債權債務關系錯綜復雜且不明晰的企業，有可能進一步導致庫存積壓和過剩產能擴張的企業等四類企業作為實施對象。

二是地方政府對商業銀行債轉股工作不強制、不干預，并組織協調工商、稅務、人行等職能部門積極做好“僵尸企業”、偷逃稅債等企業的梳理工作，并形成負面清單，供各商業銀行參考。

三是針對債轉股對商業銀行資本占用過高的問題，一方面建議銀監會參考國際標準，抓緊研究債轉股風險權重的測算；另一方面建議商業銀行抓緊設立資產管理公司，發起設立股權投資基金，整合社會資金完成對目標企業的股權投資，減少對自身資本的過度依賴。