富瀚微：高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)肥了關(guān)聯(lián)方

吳新竹

近日，富瀚微（300613.SZ）發(fā)布了一份看似利好的業(yè)績(jī)快報(bào)，公司2020年?duì)I業(yè)收入和利潤(rùn)總額分別較上年增長(zhǎng)16.89%和19.42%，洗刷了前三季度利潤(rùn)總額下降39.68%的慘淡業(yè)績(jī)。然而，公司2020年歸母凈利潤(rùn)僅較上年增長(zhǎng)7.02%，從首發(fā)募投項(xiàng)目及非全資子公司的業(yè)績(jī)推演，歸母凈利潤(rùn)的“脫水”難以解釋。

近年來(lái)，眸芯科技（上海）有限公司（下稱“眸芯科技”）“教科書式”進(jìn)出富瀚微的合并報(bào)表，既在2019年為富瀚微帶來(lái)投資收益，又沒(méi)有讓自身的持續(xù)巨虧拖累公司的業(yè)績(jī)，最終以12.14倍的溢價(jià)回歸上市公司，為富瀚微的關(guān)聯(lián)方創(chuàng)造了不菲的套利機(jī)會(huì)。

業(yè)績(jī)反轉(zhuǎn)之謎

富瀚微首發(fā)募投項(xiàng)目為新一代模擬高清攝像機(jī)ISP芯片項(xiàng)目、全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)SoC芯片項(xiàng)目、面向消費(fèi)應(yīng)用的云智能網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)SoC芯片項(xiàng)目以及基于H.265/HEVC視頻壓縮標(biāo)準(zhǔn)的超高清視頻編碼SoC芯片項(xiàng)目。ISP芯片項(xiàng)目和全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)SoC芯片項(xiàng)目已于2018年相繼達(dá)到預(yù)計(jì)效益，2019年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.03億元和5319萬(wàn)元，2020年前三季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4815萬(wàn)元和3266萬(wàn)元;截至2020年9月，面向消費(fèi)應(yīng)用的SoC芯片項(xiàng)目尚未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，基于H.265/HEVC的SoC芯片項(xiàng)目未實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。

2020年前三季度，富瀚微的營(yíng)業(yè)收入為3.81億元，較上年同期增加了824萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)較上年同期下降46.55%。根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)，公司2020年?duì)I業(yè)收入為6.10億元，較上年同期增加8817萬(wàn)元，增速為16.89%，表明第四季度的營(yíng)業(yè)收入較上年同期增加7993萬(wàn)元;公司2020年歸母凈利潤(rùn)較上年同期增長(zhǎng)7.02%，與利潤(rùn)總額增幅19.42%形成反差，快報(bào)稱非全資控股公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐漸往好的方向發(fā)展，因此扣除少數(shù)股東損益后，歸母凈利潤(rùn)較上年同期實(shí)現(xiàn)小幅增長(zhǎng)。富瀚微的非全資子公司為持股51%的上海仰歌電子科技有限公司（下稱“上海仰歌”），該股權(quán)系上市之前增資而來(lái)，上海仰歌并非IPO項(xiàng)目的實(shí)施主體，2019年和2020年上半年，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入610萬(wàn)元和982萬(wàn)元，和上市公司的營(yíng)收規(guī)模相比可以忽略不計(jì)，上海仰歌如何能在下半年推動(dòng)富瀚微業(yè)績(jī)逆襲呢？

而且，作為以視頻為核心的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，富瀚微的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、發(fā)明專利數(shù)量與同行相比偏少，且向大客戶銷售商品的比例極高。2019年年報(bào)顯示，公司共獲得各類知識(shí)產(chǎn)權(quán)111項(xiàng)，其中已授權(quán)發(fā)明專利38項(xiàng)，實(shí)用新型專利1項(xiàng)，集成電路布圖設(shè)計(jì)版權(quán)共45項(xiàng)，計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書共27項(xiàng);正在申請(qǐng)并已獲受理的發(fā)明專利為47項(xiàng)。晶晨股份（688099.SH）擁有11項(xiàng)核心技術(shù)、61項(xiàng)專利和43項(xiàng)集成電路布圖設(shè)計(jì);正在申請(qǐng)且已取得受理通知書的各類專利為360余項(xiàng)。國(guó)科微（300672.SZ）累計(jì)獲得授權(quán)的專利證書有59件，包括51件發(fā)明專利、7件實(shí)用新型專利和1件外觀設(shè)計(jì)專利，累計(jì)獲得計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書82件，集成電路布圖設(shè)計(jì)登記證書32件。

2019年，富瀚微、晶晨股份和國(guó)科微向前五大客戶的銷售比例分別為96.95%、68.28%和65.69%，向關(guān)聯(lián)方銷售額占年度銷售總額的比例分別為63.20%、零和11.34%。富瀚微上市時(shí)曾做出承諾進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，然而，公司向關(guān)聯(lián)方海康威視（002415.SZ）的銷售額占營(yíng)業(yè)收入的比例卻居高不下，2017年至2019年分別達(dá)到48.82%、64.52%和63.20%。2020年上半年，公司對(duì)?？低暤匿N售額為1.19億元，而當(dāng)期安防類產(chǎn)品的銷售額為1.37億元，意味著該類產(chǎn)品絕大多數(shù)賣給了?？低?。在綜合安防領(lǐng)域，海康威視占有世界市場(chǎng)份額的24.1%，可知公司對(duì)?？低暤囊蕾嚪峭瑢こ?，其安防類產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)認(rèn)可度可見(jiàn)一斑。

眸芯科技“一魚多吃”

2018年6月，富瀚微以1706萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)眸芯科技增資，取得了后者51%的股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)724萬(wàn)元。2019年2月，眸芯科技少數(shù)股東增資1740萬(wàn)元，使其注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元變更為 3740萬(wàn)元，公司對(duì)其持股比例下降至27.27%;同年4月，海風(fēng)投資和拉薩君祺向眸芯科技增資1.50億元，取得眸芯科技45%的股權(quán)，公司對(duì)其持股比例下降至15%。2019年1-4月，眸芯科技的營(yíng)業(yè)收入為零，凈利潤(rùn)為-1162萬(wàn)元，4月份的增資發(fā)生后，眸芯科技剩余股權(quán)被轉(zhuǎn)入其他權(quán)益工具投資科目，并指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益，不再拖累上市公司的業(yè)績(jī)。喪失控制權(quán)后，2019年，眸芯科技剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的投資收益為2823萬(wàn)元，反而增厚了富瀚微的利潤(rùn)，而上市公司當(dāng)期凈利潤(rùn)為7260萬(wàn)元，較上年僅增加了2634萬(wàn)元。

2020年7月，富瀚微對(duì)眸芯科技增資3000萬(wàn)元，2021年2月，公司宣布以3.30億元現(xiàn)金收購(gòu)眸芯科技32.43%的股權(quán)，產(chǎn)生2.73億元商譽(yù)，交易完成后，持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例由18.57%變更為51%，眸芯科技再次成為富瀚微的控股子公司。

縱觀標(biāo)的公司的歷次增資，其估值增長(zhǎng)迅猛，且財(cái)務(wù)性增資與股權(quán)激勵(lì)對(duì)應(yīng)的估值大相徑庭。

2019年4月，海風(fēng)投資和拉薩君祺作為財(cái)務(wù)投資人增資，標(biāo)的公司投后估值為3.33億元，對(duì)應(yīng)投前估值為1.83億元;2020年8月，富瀚微和海風(fēng)投資向標(biāo)的公司增資5000萬(wàn)元，投后估值為5億元，對(duì)應(yīng)投前估值為4.50億元;同年11月，創(chuàng)始股東上海靈芯因員工股權(quán)激勵(lì)向標(biāo)的公司增資475萬(wàn)元，投后估值為9975萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)投前估值僅為9500萬(wàn)元。

而本次收購(gòu)眸芯科技的收益法評(píng)估值為10.31億元，較2020年8月的投后估值增加了5.31億元，是同年11月投后估值的10.34倍，是2020年12月31日所有者權(quán)益賬面價(jià)值7844萬(wàn)元的12.14倍，顯然，交易對(duì)方收益頗豐，而交易對(duì)方之一拉薩君祺與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。匪夷所思的是，如此高溢價(jià)的現(xiàn)金收購(gòu)并沒(méi)有得到交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾。2019年和2020年，眸芯科技的營(yíng)業(yè)收入分別為35萬(wàn)元和2199萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用分別為5170萬(wàn)元和8593萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-5320萬(wàn)元和-1.03億元，因其屬于以公允價(jià)值計(jì)量且變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，并不影響上市公司的凈利潤(rùn)。

在回歸上市公司之前，標(biāo)的公司在研發(fā)方面狠砸錢，截至2020年12月31日，研發(fā)人員為75人，2019年年末的社保人數(shù)為62人，研發(fā)費(fèi)用按人數(shù)分?jǐn)?，每人花費(fèi)83萬(wàn)-115萬(wàn)元，相比之下，富瀚微2019年研發(fā)費(fèi)用為1.35億元，分?jǐn)傊?95名技術(shù)人員，相當(dāng)于每人僅花費(fèi)69萬(wàn)元。

此次并購(gòu)?fù)瓿珊螅究萍嫉呢?cái)務(wù)數(shù)據(jù)將納入合并報(bào)表，評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入將由2021年的1.92億元一路飆升至2027年的8億元，凈利潤(rùn)將由565萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.80億元，此番“盛景”能否實(shí)現(xiàn)有待觀察。富瀚微向深交所表示，眸芯科技目前的在手訂單已超過(guò)5000萬(wàn)元。無(wú)論未來(lái)結(jié)果如何，過(guò)去的三年里標(biāo)的公司幾經(jīng)周折，穩(wěn)賺不虧的當(dāng)屬此次交易對(duì)方。

減持與可轉(zhuǎn)債共舞

2020年三季度末，富瀚微的所有者權(quán)益為11.73億元，賬面貨幣資金為6.29億元，并購(gòu)眸芯科技需要支付3.30億元，公司把目光投向二級(jí)市場(chǎng)，擬向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金總額不超過(guò)5.81億元，發(fā)行規(guī)模占凈資產(chǎn)的49.53%，而2020年3月1日起實(shí)行的新證券法剛剛?cè)∠斯_(kāi)發(fā)行債券規(guī)模不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)40%的限制。然而，2020年3月1日至2021年3月8日，共有54家創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，發(fā)行規(guī)模超過(guò)凈資產(chǎn)40%的僅有八家。不過(guò)，如前文所述，富瀚微的四個(gè)首發(fā)募投項(xiàng)目中，有兩個(gè)尚未實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，此時(shí)大手筆開(kāi)啟新的募投項(xiàng)目，有盲目投資之嫌。

此次擬募集的5.81億元中，1.99億元擬投入高性能人工智能邊緣計(jì)算系列芯片項(xiàng)目，1.07億元擬投入新一代全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)SoC芯片項(xiàng)目，1.15億元擬投入車用圖像信號(hào)處理及傳輸鏈路芯片組項(xiàng)目，1.60億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

三個(gè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年平均收入預(yù)計(jì)分別為2.28億元、2.60億元和1.18億元，毛利率預(yù)計(jì)分別為50%、25%和50%。50%的毛利率預(yù)測(cè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了公司上市之后的水平，2020年上半年，公司的芯片及模塊產(chǎn)品、安防監(jiān)控和汽車電子類的毛利率分別為43.98%、38.74%和42.98%。

在描繪宏偉藍(lán)圖之前，大股東們?cè)缫衙芗瘻p持公司股份，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，大股東2020年累計(jì)減持套現(xiàn)約7.41億元。2021年3月1日，股東杰智控股有限公司宣布擬減持不超過(guò)480萬(wàn)股，云南朗瀚企業(yè)管理有限公司擬減持不超過(guò)480萬(wàn)股，云南騰瀚企業(yè)管理中心擬減持不超過(guò)234萬(wàn)股，減持規(guī)模合計(jì)可達(dá)公司總股本的14.93%。

截至發(fā)稿，富瀚微未對(duì)本文所涉及的問(wèn)題做出回應(yīng)。