淺析企業國際化經營合規風險管理

戴光瑛 浙江天地環保科技股份有限公司

在國際化經營過程中，如果企業未能正確對待各類潛在合規經營風險，則在發展路上寸步難行。例如，2017 年3 月美國財政部對中國企業開出一項高達8.92 億美元的罰單，認定中國某家通訊企業違反了美國出口管理法。2018 年4 月美國商務部又宣布制裁禁令，禁止中國企業從美國進口芯片，對于嚴重依賴進口芯片的中國企業來說，無疑是沉重打擊。同時，這也引起來國內各行各業展開熱烈討論，合規經營的重要性再次被證明。

一、國際化經營風險識別和分析

簡單就企業國際化經營面臨的風險分為微觀、中觀、宏觀等三類，部分典型風險如表1 所示：

除上述風險外，企業國際化經營還面臨著財務風險、人力風險、文化風險以及環保風險等。如果企業無視或漠視規則的存在，不能合規經營必將導致嚴重的后果，給企業帶來巨大的損失，甚至是滅頂之災。

二、國際化合規經營的重要性

（一）合規的定義

“合規”一詞，英文表達為“Corporate Compliance”。與合法的概念和內涵不同，合規要求企業國際化經營不僅遵守注冊所在地國家的法律、法規，在跨境經營過程中，還需要同時遵守經營活動所涉及國家的法律、法規；不僅要遵守法律、法規，還需要遵守各類規范、標準和通常的商業道德規則。

表1

（二）合規要求

企業國際化經營合規要求，是指企業要踐行“負責任的商業行為”（Responsible Business Conduct）。因此，企業開展合規管理的目的并不僅限于風險防范，而是成為道德高尚的公司。

（三）合規經營的必要性

盡管國際組織在談到企業合規時，常用建議的口吻出現，但面對違規行為，國際組織和各個國家都課以日趨嚴厲的處罰。許多國家都把國際組織頒布的合規指引內化為本國法律，間接地賦予這些合規指引法律效力。因此，如果不能做到合規經營，則不僅僅是道德不高尚那么簡單，而是可能面對沉重的監管風險。

（四）不注重合規經營的危害

（1）對企業境外經營的損害，不注重國際化合規經營，可能導致嚴重的跨境合規風險，可能給公司造成利益損害，包括直接、間接，經濟和非經濟性利益損害。隨著境外國際和地區有關企業處罰的規則越來越完善，對違法行為類型和具體處罰對象的規定也越來越具體，處罰措施也更加嚴格，如黑名單制度的制定，這不僅會使企業遭受交叉制裁，甚至會影響公司的市場準入。

（2）對企業業務發展的損害，境外經營違規處罰會對企業的對外形象造成負面影響、動搖企業與供應商、客戶和合作伙伴之間的關系、擾亂企業的經營管理秩序；嚴重時，會導致企業業務發展停滯。

（3）對企業成員的損害，國際化經營合規風險導致的嚴重后果，還體現在，合規監管機構不僅可能對企業進行處罰，還有可能對企業所有涉及的人員，包括董事、高級管理人員進行處罰。

企業從事國際化經營必須高度重視合規經營，高度重視境外合規經營形象建設和國際化經營合規風險把控，對于違規行為采取零容忍的態度，對于涉及境外違規的企業成員予以嚴厲處罰，并將合規經營與風險管理相結合，構建一套國際化經營合規風險管理體系。

三、如何構建合規風險管理體系

筆者以國內大型交通建設集團打造海外業務合規管理體系為例進行分析說明。本案例中的建設集團是我國最大的國際工程承包商之一，在全球范圍內承接了港口、碼頭、航道、公路、橋梁、市政等基礎設施100 多個建設項目。該集團根據自身海外業務需要，通過以下三步驟來設計并構建國際化經營合規風險管理體系：

（一）確定基本目標及思路

（1）通過深入調研與分析國際化業務現狀，確定構建合規體系的核心目標，服務于業務發展，保障企業戰略目標順利實現。

（2）全面對標國際化經營的標桿企業，排查各類合規風險，梳理出合規風險較高的業務環節。

（3）在此基礎上，設置獨立的合規管理組織，對合規風險進行分級和分類，建立合規監督機制和合規審批權限。

（二）整體設計

（1）構建海外合規風險管理制度體系和組織架構。

如圖1 所示，制定《海外業務合規風險管理辦法》等9 項辦法及配套操作流程指引，建立起一整套制度。該套制度對合規管理內容、合規職能組織體系，合規官的履職，任免、考核和培訓，合規工作信息傳達與溝通，重大合規風險上報與應對等內容作出了詳細規定。

圖1

（2）運用內控措施有效管控高風險的事項。

在具體實施過程中，綜合運用授權控制、不相容職務分離控制、預防性控制與發現性控制等內控措施辦法進行合規風險防控。

（三）四道防線設計

一是明確員工職責和行為的合規要求；二是對風險事項進行合規審查；三是設置合規官及明確合規官的職能；四是職能部門進行合規交叉審查。通過上述四道防線設計，企業構建一套完整的涉外業務合規風險管理體系，為其國際化經營保駕護航。

四、結語

正如前文所說的，企業要踐行“負責任的商業行為”（Responsible Business Conduct），而構建一套科學和完善的合規經營管控體系體現了對自己商業行為的負責，大大提高了企業軟實力和國際競爭力。