淺議員工持股的方式安排及會計核算

張保

摘要： 在現在企業中，為了提高核心員工的主動性，創造更大的價值，企業往往通過股份進行激勵。本文以作者自身經歷的企業為基礎，跟對股權激勵中的限售股激勵下可以實施的形式進行探討，并對作者認為最終最可執行的方式并進行核算分析。

關鍵詞： 財稅（2016）101號文;限售股;激勵

具體背景：研究對象企業非上市公司，剛剛開始試運營，公司核心團隊組建完成，并且公司股東對于公司管理層整體滿意，希望能夠在一定時期內確保公司管理層的穩定，并且希望通過低薪酬并分享收益的方式，確保公司管理層能夠有足夠的動力為公司的共同發展付出。在這種背景下，控股股東愿意拿出持有公司（即高管所在的子公司）的部分股份進行股票激勵。

具體業務：公司為了確保管理層能夠切實以公司發展為己任，要求管理層按照級別自己籌資對企業進行跟投，公司以管理層跟投股份為基礎，進行1：1的股份激勵。對于管理層購買股票適用于自然人購買非上市公司股票內容，本文不做探究，僅對無償激勵的股份的業務實際操作進行探究。

公司為了能夠切實拿到激勵的股票，總共設計了如下方式：

（1）成立有限責任公司作為股東

（2）成立有限合伙企業作為股東

（3）成立個體工商戶作為股東

（4）以高管自然人作為股東

第一部分：激勵方式的選擇

針對以上在本次持股中設計的4種方案，簡要剖析各自的問題和特點

1 成立有限責任公司

該方案為最初設置的方案，即：高管按照約定比例成立有限責任公司，以有限責任公司作為股權激勵的承擔主體，管理會議上對可行性進行討論時，作為財務工作人員，直接對于該方式下稅金的程度做出了提示，本方案沒有進入實質性討論實施的階段，本方案中涉及的稅收如下無償贈予的時候，根據企業所得稅法規定，企業從各種來源取得的收入不論是貨幣形式和非貨幣形式都屬于收入總額，收入總額里面就包括接受捐贈收入。而接受捐贈收入是指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產和非貨幣性資產。接受資產的企業應視同接受捐贈，要按照接受資產的公允價值計算繳納企業所得稅。而資產捐贈方也應視同銷售，按資產公允價值確定收入額，計算繳納企業所得稅。這樣有限責任公司將增加激勵金額對應的企業所得稅，對應所得稅稅率25%，而且在自然人股東實際分紅或者退出的時候，都會涉及個人所得稅。整體激勵的稅務成本明顯偏高，最終未進入討論環節即終止。

2 成立有限合伙企業作為股東

該方案為現行上市與非上市企業股權激勵的主要方式，通過持股平臺公司的合伙企業作為股東，該方案在學術界、實操環節都研究和討論的特別多，在實際執行層面國內外大部分私募股權投資資金就采用的合伙企業的方式，如黑石、紅杉資本等等。對于上市企業股權激勵上面的應用大量存在，如：科大國創（公告編號：2020-29）、依米康（公告編號：2017-125）等等。通過有限合伙企業進行股權激勵雖然優勢多多，特別是通過稅收洼地產生的稅收優惠對于公司在選擇方案時也放在了最優先考慮的范疇，并且已經著手注冊有限合伙企業。但在財務進一步的風險分析中，揭示如下存在的風險：

（1）關于股權激勵遞延納稅政策適用于合伙企業的合伙人上政策不夠明確，雖然在“財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知財稅〔2016〕101號”明確“非上市公司對本公司員工進行股權激勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時按“財產轉讓所得”繳納20%的個人所得稅?！钡沁@里面并沒有明確合伙企業的穿透情況，而“根據財政部、科技部、國資委關于《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的問題解答，國有科技型企業對員工進行股權激勵，可以采用直接持有激勵股權;也可以通過設立有限責任公司或合伙企業持股平臺，采用間接持股的方式持有激勵股權。員工通過股權激勵取得的所得，只要滿足政策要求，就可以享受財稅〔2016〕101號文的遞延納稅優惠?！彼跃唧w合伙企業是否可以享受個人所得稅優惠需要以當地稅務局解釋為準。

（2）通過有限合伙企業核定征收和財政返還確實能在一定程度上降低稅負。但不論是核定征收還是財政返還，這種地方稅收福利都存在一定的執行風險。因為有些地方規定與國家的稅法相沖突，往往實施了一段時間被緊急叫停，加之公司進行的股權激勵更多是長期的性質，對于員工的激勵實際可以變現存在很大的不確定性并且可實現變現的時間跨度非常長，所以風險可能呈現為敞口狀態，綜合考慮后，公司放棄了采用有限合伙方式。但是對于執行期較短，變現能力強的情況下，有限合伙企業作為被激勵對象其實是具有其非常大的優勢的。

3 成立個體工商戶作為股東

該方案在稅籌的角度存在非常大的稅籌空間，個體工商戶本身可以核定征收，核定征收后整體的激勵稅收成本將會大幅度降低，并且在實現收益進行分紅的時候，通過個體工商戶的核定方式分紅也會是所得稅非常低。但是在實操過程中個體工商如何能夠成為激勵客體存在很大空白，并且個體工商戶在接受股權激勵的時候，采用核定征收方式再某些層面上出現了很強的稅籌規避操作傾向，并且核定征收政策本身并不完全適用于該類型業務，在實際落地過程中將面臨著極大的政策不確定性風險，就此，公司終止了該方向的探索。

4 以高管自然人作為股東

最終公司選擇的未高管以自然人作為激勵對象，直接進行限制性股票進行激勵讓高管成為公司股東（增持）

以高管個人作為激勵對象的好處：

（1）個人所得稅能夠遞延繳納（符合財稅2016年101號文規定），且政策依據為財政部、國家稅務總局的政策，政策的穩定性和長期性可以預期。

（2）企業可以在相對長期內留住被激勵高管人員，一旦在激勵期間內離開，限制性股票將被無償收回。

（3）即使股票價值下跌依然有價值。限制性股票在高管取得時是不需要付出現金的，即使股票價值下降，只是對于高管的激勵激勵價值變小了，依舊存在正向激勵效應。以上特點是該企業現階段對于管理層的期許與許諾相一致的。

第二部分：個人授予限制性股票的財務處理

4.1 實施細節列舉

以此作為后續核算的數據基礎（為了方便展示，以1月1日作為授予日期）B公司為A公司的控股股東，高管甲為A公司的高管。2021年1月1日，授予高管甲A公司限制性股票30萬份，每份賬面價值1元，該部分股份為控股股東B無償賦予。限制性股權授予協議中約定，限制性股份在授予時刻就進行股份交割，但行權日為授予后3年（即2023年12月31日），在行權日前高管出現考核不合格及離職等，激勵的限制性股票無條件無償收回，且為了能夠稅金遞延，行權日后1年（即2024年12月31日）方可正常轉讓，期間不可抵押、轉讓等。假設A公司每年稅前利潤為800萬，預期該高管會在激勵期間一直在職，其他流程決議等符合財稅（2016）101號文關于個人所得稅遞延納稅的所有條件，此處不考慮印花稅等其他內容。

4.2 財務處理分錄及核算說明

（1）財務核算處理（特別提示，本操作與各類職稱教材、注會教材的精典處理方式完全不同，單位：萬元）

1）授予時A公司：

借：股本--B公司? 30.00

貸：股份--甲高管? 30.00

借：應交稅費--應交所得稅? 7.50（30*25%）

貸：遞延所得稅資產? 7.50（30*25%）

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第三十四條規定：工資薪金是指企業每一納稅年度支付給在本企業任職或者受雇的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加薪、加班工資以及與員工任職或者受雇有關的其他支出。權益結算和現金結算等股份支付作為職工薪酬的具體內容并沒有在企業所得稅發及其實施細則中進行明確。所以此時產生稅會差異。

B公司：

借：長期股權投資--A公司? 30.00

貸：長期股權投資--A公司? 30.00

此處借方長期股權投資為B公司為實施股權激勵，增加的對A公司的投資。貸方的長期股權投資是B公司實施股權激勵實際付出的長期股權投資的減少。在B公司的個別報表層面，B公司是可以不做任何財務核算的，同時再報表上不做任何調整，但備查登記所持股份數減少和比例下降。

在授予時，在A公司進行了股權變更，并在稅務局做了個人所得稅遞延納稅的備案，此時A公司僅對股東變更進行賬務處理，后續激勵相關也均與A公司無關，所以在后續節點A公司也不再做任何賬務處理。B公司作為激勵計劃的直接股份付出者，此時已經將持有的A公司的30萬股份轉讓到高管甲名下，但是由于是限制性股份，無需在授予時刻進行損益處理。

2）第一年12月31日A公司：

確認當期激勵費用

借：管理費用?? ??10.00

貸：資本公積-其他資本公積?? 10.00

根據“誰受益誰承擔費用的原則”，因為本次激勵的是A公司的高管，這可以實質上作為高管的薪酬的組成部分，所以A公司屬于收益公司，所以相應的管理費用在A公司體現。因為本次激勵實質上屬于B承擔了A應支付的高管薪酬，屬于其他利得項目，所以貸方計入資本公積-其他資本公積。

確認所得稅

借：遞延所得稅資產?? ?????????????2.50（10*25%）

所得稅費用?????????????? ???197.50（790*25%）

貸：應交稅費--應交所得稅??? ???200.00

B公司：

不做任何處理

3）由于預期高管會一直在職，直至激勵結束，所以第二年、第三年處理方式與第一年完全一致。

4）第四年12月31日及以后，如甲高管將持有的30萬激勵股份出售，其將按照財稅（2016）101號文的規定“股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅?！奔赘吖茏孕猩陥髠€人所得稅并繳納銷售收入的20%的個人所得稅即可。根據縣區一級稅務局的實操，稅務局一般要求被轉讓企業對其轉讓產生的個人所得稅進行代扣代繳，此時甲高管需自行繳納稅金至公司，公司代扣代繳后憑完稅憑證，協助甲高管對于變現進行過戶。

綜述：在考慮政策穩定性及對被激勵對象最有利的情況下，選擇限制性股票進行股權激勵即可以保證被激勵對象能夠切實得到激勵，又可以有效降低被激勵對象的稅負成本及付現壓力。

參考文獻

[1] ?陸雄文. 管理學大辭典[M]. 上海辭書出版社， 2013.

[2] 巨潮網：科大國創軟件股份有限公司 關于投資設立合伙企業進行子公司事業合伙人股權激勵暨關聯交易的公告? 公告編號：2020-29

[3] 《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》解讀及政策原文

[4] 財政部 國家稅務總局 關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知 財稅〔2016〕101號

[5] 《企業會計準則解釋第7號》

[6] 財政部 2014 年發布的《企業會計準則第 37 號—金融工具列報》

[7] 證監會發布的《2014 年 4-5 月會計師事務所提交的專業技術問題的研討情況及財政部就有關會計處理征詢函的復函通報》

[8] 《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》