中信國安：捧著金飯碗，為何七年財務造假？

南方周末記者　梅嶺發自北京

在年報中，青海西臺吉乃爾鹽湖潛在經濟價值達到1700億，被視為中信國安的“金娃娃”。

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★1992年，中信國安總公司投資成立北京國安足球俱樂部，并將“國安永遠爭第一”作為企業精神。

“這么長時間才立案調查，十分罕見。”

在中信國安長達7年的財務造假過程中，負責審計的致同會計師事務所均出具標準無保留意見。

18年前，中國中信集團斥資42億元，以西臺吉乃爾鹽湖為先導，全面參與青海柴達木盆地的資源綜合開發。

西臺吉乃爾鹽湖，位于青海省柴達木盆地中部，這是一個以液體礦為主的特大型礦床，含有豐富的鋰、鉀、硼儲量。

對西臺吉乃爾鹽湖擁有采礦權的下屬公司，是中信集團全資子公司中信國安集團下屬青海中信國安科技發展有限公司（下稱青海中信國安），后者在2004年被裝入中信國安集團上市平臺中信國安（000839.SZ）體內。

2005年，青海中信國安碳酸鋰、硼酸等項目開工建設，《青海日報》就此發文指出：鉀、鎂、鋰等“金娃娃”元素，將被青海中信國安串接起來形成“金鏈條”。

2009年4月，青海中信國安召開銷售專題會議，制定了10億元的銷售目標。

2021年3月，這場銷售會議被中國證監會認定為財務造假的開端，中信國安在2009年－2015年7年時間里，累計虛增利潤總額超過10億元。

中信國安1997年在深交所上市，至今上市24年。七年造假，意味著公司上市以來近三分之一的時間都處于財務造假狀態，僅次于ST撫鋼（600399.SH）創下的八年A股造假時間紀錄。

遲到的披露

根據證監會行政處罰事先告知書，中信國安子公司青海中信國安在2009年召開銷售專題會，在預計當年銷售收入約為4億元的情況下，為完成10億元銷售目標，采用預售方式完成業績，同時按照10%價格讓利和同期商業貸款利率支付客戶與付款利息。

在收到客戶預售款后，借記銀行存款，貸記預收賬款，同時虛構貨物的銷售合同、出庫單等資料虛增收入，在賬面借記應收賬款，貸記主營業務收入，月底將預收賬款和應收賬款進行對沖核銷。

2009年－2014年期間，青海中信國安累計虛增營收5.06億元，累計少記財務費用5.06億元，累計虛增利潤總額10.13億元。

“中信國安這個財務造假并不復雜。”資深審計專家崔宏博士對南方周末記者表示，這是在真實交易基礎上疊加部分虛假交易，放大扭曲真實業務。

簡單來說，中信國安將累計虛增收入，形式上是“預收賬款”，或者是中信國安向中農集團的“借款”。一方面在公司未發貨時提前確定收入，另一方面對這部分金額公司向客戶支付利息。

以客戶之一的中農集團為例，其納入中信國安合并報表賬面收入累計為3.11億元，實際發貨金額累計1.74億元，累計虛增收入1.37億元，這部分未發貨金額，青海中信國安按約定利率支付利息。

青海中信國安2004年裝入上市公司體內，2014年年底，根據中信國安整體戰略部署，青海中信國安股權分兩次轉讓剝離出上市公司。曾經被寄予厚望的“金娃娃”移出上市公司平臺后，中信國安的造假停止。

2009年－2015年的財務造假，為何卻在2020年才被揭開蓋子？

南方周末記者查閱了中信國安多年公告記錄，在2009年～2020年5月公司被證監會立案調查期間，中信國安并未收到過監管部門任何問詢函。上海久誠律師事務所首席合伙人許峰對南方周末記者表示：“這么長時間才立案調查，十分罕見。”

另有律師對南方周末記者表示，這或許與近年來愈發嚴格的監管有關，“證監會近年來查處力度非常大”。

輝煌十年

“失寵的貴族。”中信國安的股民在股吧中如此評價這家老牌上市公司。

青海中信國安裝入上市公司體內后，多家券商給予中信國安強烈推薦、推薦的評級，并將中信國安定義為資源獨占型企業、兼備壟斷和成長的優質公司。

壟斷的判斷，基于中信國安旗下的有線電視網以及鹽湖資源開發業務。

根據招股書，中信國安是由中信國安總公司獨家發起，部分改制，采用募集方式設立的股份有限公司。

中信國安總公司前身是1987年由中國國際信托投資公司投資設立的北京國安賓館，成立初期唯一股東為中信集團。

1992年，中信國安總公司投資成立北京國安足球俱樂部，并將“國安永遠爭第一”作為企業精神。1999年，中信國安總公司正式更名為中信國安集團。

巔峰時期，中信國安集團不僅是北京足球的名片，更是中信集團旗下國內最大的實業投資集團，總資產一度突破2000億。

除控股中信國安外，中信國安集團還控股白銀有色（601212.SH）、中葡股份（600084.SH）、國安國際（00143.HK）等多家上市公司，并間接持股國家體育場有限責任公司（鳥巢）、奇虎360。

上市公司中信國安成立于1997年10月14日，17天后在深交所上市。

上市24年來，中信國安的主營業務集中在信息產業領域。首次募集資金用途包括中信國安衛星通信網項目改造，招股書中如此描述：“該項目建成后，將成為僅次于國家衛星公司的全國第二大衛星網。”

上市初期，中信國安的主營業務包括有線電視網、衛星通信網的投資建設、增值電信等。2002年，公司通過收購大通房地產開發公司，進入房地產領域。隨后多年，信息及服務、房地產開發及物業管理成為公司的核心主營業務。

2003年，中信國安為全國400萬戶有線電視用戶提供服務，增值電信業務上，中信國安僅次于中國電信168，位居全國第二，短信發送量累計6億條，與全國三百多家電視臺開展互動電視業務，市場規模全國第一。

在這一年，通過收購中信國安盟固利電源技術有限公司，中信國安成為國內主要鋰電池生產企業的正極材料供應商，市場占有率30%，位居全國第一。

2004年，中信國安收購青海中信國安，在年報中，青海西臺吉乃爾鹽湖潛在經濟價值達到1700億。在中信國安2005年、2006年年報中，對于青海中信國安業務的介紹均提及“產品供不應求”“國內外廠商訂購意向踴躍”。

2008年，中信國安有線電視用戶總數達到880萬戶，數字電視用戶400萬戶。同年，中信國安完成奧運村建筑智能化應用系統項目，下屬盟固利成為北京奧運會純電動公交車電池材料供應商之一。

1997年上市至2008年期間，中國國安有線電視、數字電視用戶數量穩定增長，業績表現平穩。2008年以前，第一大股東中信國安有限公司沒有出現過股權質押和凍結情況。

但這一狀態在2009年被打破。

永爭第一

2009年，中信國安第一大股東中信國安有限公司持股總數6.49億股，質押或凍結1.2億股權。同時，此前年報表述中發展前景一片良好的青海中信國安開始出現問題。

也是從這一年開始，青海中信國安開始財務造假。

在資源共享平臺中國知網上，有一篇標題為《四大“法寶”成就中信國安速度》的文章中提及，中信國安的口號是永爭第一，作為其子公司的青海中信國安也一直在實踐著永爭第一的格言。青海中信國安提出要做全球能排得上名的鉀肥供應商。

同期同欄目《三個“開創”點亮吉乃爾鹽湖開發》文章中顯示，一些鉀肥企業用幾十年才實現規模化生產，青海中信國安在三年內就實現了穩定的規模化生產，達到45萬噸。

但在中信國安年報信息中，從2009年以來，有關青海中信國安的表述，不再像此前一片欣欣向榮。

根據年報信息，2009年，國內鉀肥市場產品價格持續下跌，下半年更為明顯，同時，青海國安西臺廠區遭受了多年不遇的洪水。但在這樣的情況下，青海國安實現營收6.87億元，同比增長33.55%，實現凈利潤2.06億元。

2010年，青海中信國安遭遇特大洪水自然災害。2011年，青海中信國安整體業績出現大幅度下滑。全年凈利潤虧損8542.69萬元。

2012年－2014年，青海中信國安虧損繼續擴大，連續三年分別虧損1.12億元、1.49億元、1.71億元。2014年，中信國安宣布剝離青海中信國安給中信國安投資。隨著這塊業務的剝離，中信國安財務造假結束。

將青海中信國安剝離后，中信國安在2014年開始推動湖北廣電非公開發行和江蘇有線IPO工作，2015年12月，中信國安通過控股子公司參與奇虎360私有化方案等市場行為。但這些運作并未為公司帶來主營業務的根本變化。

2015年以后，中信國安下屬盟固利公司逐步成為公司發展的新亮點。作為電池正極材料生產廠家，盟固利2015年在插電式混合動力客車市場占有率達到30%。

根據年報信息，2017年，盟固利入選全球新能源企業500強名單。這一年，中信國安實現營收43.62億元，盟固利貢獻了14.79億元營收，中信國安2.59億元歸母凈利潤中，1.54億來自盟固利。

然而，中信國安因“突出主業、專業發展”的原則，將發展前景良好的盟固利股權逐步轉讓。2017年以3.64億元轉讓天津盟固利新材料52%股權。2018年以21.72億轉讓中信國安盟固利31.80%股權。受讓方分別為亨通集團和榮盛控股。

真實的原因，或與中信國安及其母公司中信國安集團的債務困局有關。

從2015年起，中信國安經營活動產生的現金流量凈額持續為負，截至2020年前三季度，中信國安持有貨幣資金4.78億元，同期負債合計78.39億元，其中包含短期借款20.50億元，一年內到期的非流動負債18.12億元。

這意味著，中信國安持有的貨幣資金，已經無法覆蓋其一年內到期的負債規模。

母公司方面，根據上海清算所數據，截至2019年9月30日，中信國安集團持有的貨幣資金為85.23億元，同期流動負債合計1063.99億元，短期借款412.93億元，一年內到期的非流動負債為254.3億元。

截至2020年三季度，中信國安第一大股東中信國安有限公司持有公司14.19億股，凍結比例100%；質押14.19億股，質押比例99.36%。中信國安有限公司為中信國安集團有限公司100%持股公司。

2020年，中信國安預計全年營業收入23.5億元－25.5億元，預計歸屬于上市公司股東凈利潤虧損18.5億元－22億元。

投資者維權路漫漫

根據東方財富數據，2020年，中信國安股東人數在19萬-21.77萬人次，人均持股金額為5萬-6萬元。

高文律師事務所合伙人李明燕對南方周末記者表示：“在我過去接觸的投資者維權案件中，沒有這么大的股東體量。”

2021年3月4日，證監會對中信國安發布的行政處罰事先告知書中，依據2005年證券法第一百九十三條的規定，對中信國安責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對相關高管給予警告，分別處以30萬元罰款。

“早年的違法，只能根據老證券法處罰。這個處罰金額，在證券法意義上算頂格處罰。”上海久誠律師事務所首席合伙人許峰對南方周末記者表示。

證監會此次下發的是行政處罰事先告知書，最終依據的將是接下來中國證監會將出具的行政處罰決定書。這意味著，投資者集體維權訴訟還需要時間。“要等證監會正式處罰后，才能去北京金融法院起訴。”許峰對南方周末記者表示。

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