上市公司會計舞弊行為的防范
——以欣泰電氣為例

吳柳卿，張舒婷

（南京審計大學，南京211815）

一、引言

上市公司會計舞弊指上市公司為達到某種目的，蓄意對財務報表的金額或披露作不實表達，包括虛飾財務報告及挪用或侵占資產等常見形式。近期，瑞星咖啡、康得新等財務造假事件引起了國內外的廣泛關注，同時也為我們敲響了警鐘。會計舞弊行為使得會計信息質量無法得到保障，誤導會計信息使用者作出決策，損害會計信息使用者的利益，同時也影響國家經濟的正常運行和資本市場的健康穩定發展。正是由于其危害的巨大，所以必須對我國會計舞弊現象的產生與防范加以研究與分析。

二、上市公司會計舞弊案例分析

（一）欣泰電氣背景介紹

欣泰電氣全稱丹東欣泰電氣股份有限公司，成立于1999 年3 月23 日，是遼寧欣泰股份有限公司的控股子公司。前身是原國有企業丹東整流器有限公司。公司于2008 年12 月5 日起被認定為高新技術企業，主要從事設計、生產和制造節能型輸變電設備和無功補償裝置等電網性能優化設備等業務。公司產品主要面向電力供應、煤炭、石油、冶金、風力發電、電氣化鐵路等行業，擁有一批長期、穩定的客戶群體。

2014 年1 月，欣泰電氣以每股16.31 元的發行價格在深圳證券交易所創業板掛牌上市，共發行2 144.5 萬股，由興業證券擔任主承銷商，隸屬于電器制造行業。2015 年5 月，遼寧省證監局發現欣泰電氣財務數據存在造假問題，并對此展開調查。經過調查，證監會認定欣泰電氣存在虛假記載與重大遺漏的違法事實，并依照相關法律法規，于2016 年7 月對欣泰電氣做出處罰決定，啟動強制退市程序，并在終止上市后不得復市。欣泰電氣由此成為創業板強制退市的第一股。

（二）欣泰電氣舞弊原因分析

1.內外部雙重壓力

欣泰電氣上市前，面臨的壓力主要是來自第三方的要求。為了能夠達到上市條件，欣泰電氣必須具備健康的財務狀況、良好的經營成果和光明的發展前景。欣泰電氣迫于上市壓力，從而選擇會計舞弊來“美化”財務數據，“粉飾”公司經營狀況。公司上市后，來自市場、投資者和公眾對公司的業績期望又將給上市公司帶來經營壓力。一旦公司的盈利能力、償債能力等發展狀況達不到市場期望時，公司又將向市場傳遞消極信號，對股價產生負面影響，降低企業價值。因此，外部期望是公司上市后的主要壓力源之一。

上市壓力。2011 年3 月，欣泰電氣首次申請創業板IPO，但遭到證監會駁回。申請失敗的原因主要在于欣泰電氣于2010 年4 月收購控股股東遼寧欣泰股份66kV 及以上油浸式變壓器生產和銷售業務的主要資產。但收購后收入并不理想，沒有達到較好的收購效果，同時，該年度遼寧欣泰也出現虧損業績。雙重因素作用使得證監會以“所并購資產持續盈利能力不足”為由拒絕了其上市申請。2012 年，欣泰電氣更換了保薦機構，再次提出上市申請。然而欣泰電氣應收賬款余額過高的問題并沒有得到有效解決，為了避免二次上市失敗，欣泰電氣通過虛增經營活動現金凈流量、違規借入外部資金等財務造假手段，對應收賬款余額及賬齡結構進行調整。但即使經過調整，欣泰電氣的應收賬款周轉率較行業平均水平而言，仍處于極低的水平。同時欣泰電氣應收賬款占總資產的比率較高，企業利潤質量欠佳。公司內部財務狀況不佳成為企業上市道路上的絆腳石，此為內部壓力。丹東市政府非常關注公司的二次上市，欣泰電氣承受著來自政府部門的外界壓力。至此，內外部的雙重壓力誘發欣泰電氣財務舞弊。

市場期望。投資者對公司股票的態度體現著投資市場對公司發展前景的信心，在很大程度上影響著公司的股價。在實施股票期權激勵制度的公司環境下，股價與管理者自身經濟利益相掛鉤，因此，上市公司的管理層通常愿意為提升公司股價而努力迎合市場的預期。欣泰電氣為了達到上市的目的，已經存在通過粉飾報表來財務造假的違法行為，而這在本質上已經違背了投資者對于上市公司的基本預期，即遵守相關法律法規。為了滿足市場投資者對欣泰電氣的預期，公司管理者自然會試圖掩蓋上市前的財務造假行為。在這種情況下，欣泰電氣管理層一錯再錯，繼續通過借款、銀行匯票轉讓等手段偽造應收賬款收回，虛減應收賬款。

根據表1 可以看到，欣泰電氣上市后依然面臨著應收賬款過高的問題，2013—2016 年，欣泰電氣應收賬款周轉率呈逐年下降趨勢，尤其是2016 年出現了大幅度下降。可見上市后公司營業收入收回情況并沒有好轉，前期的應收賬款尚未收回，又有新的貨款被拖欠。應收賬款占總資產以及收入的比重較大，并且呈上升趨勢，資產狀況不佳，尤其是在2016 年應收賬款占收入的比重達到了282.77%，可見其收入質量存在較為嚴重的問題。近年來，宏觀經濟面臨下行壓力，鋼鐵、煤炭等行業產能過剩，市場需求大幅度縮減，使得上市后欣泰電氣經營狀況并沒有好轉，營業收入和利潤總額均呈下滑趨勢。欣泰電氣上市后面臨著激烈的市場競爭和業績不佳、應收賬款周轉效率低的經營問題，推動了管理層采取會計舞弊方式來避免退市。

表1 欣泰電氣2013—2016 年度應收賬款比率分析

2.外部監督失效

在欣泰電氣上市之前，第三方中介和證券監督機構是其外部監督的主要來源。根據調查顯示，欣泰電氣的保薦機構興業證券和負責審計其上市財務報表的興華會計師事務所并沒有做到審慎核查、勤勉盡責。外部監督的失效在一定程度上成為欣泰電氣會計舞弊的誘因，促使其管理層利用該漏洞達到企業上市的目的。

在2011—2014 年審計期間，在興華會計師事務所將欣泰電氣各期收入識別為重大錯報風險的前提下，興華會計師事務所對于與收入緊密相連的應收賬款、應付賬款和預付賬款的審計未保持職業懷疑和職業謹慎。應收賬款、應付賬款和預付賬款明細賬中存在的異常頻繁的紅字沖銷并沒有引起興華會計師事務所的高度重視，也沒有設計和實施相應的審計程序來獲取充分、適當的審計證據。事實上，這些異常的紅字沖銷正是欣泰電氣采用偽造應收賬款收回，在下一會計期初沖回應收賬款舞弊手法的顯露。面對較為頻繁異常且隱蔽性弱的紅字沖銷手段，興華會計師事務所審計人員非但沒有對欣泰電氣提交的財務報告的可靠性保持應有的職業懷疑和警覺的態度，反而對其置之不理，可見興華會計師事務所的審計人員并沒有盡到應盡的責任。此外，興華會計師事務所在對應收賬款、應付賬款、預付賬款進行函證的過程中，無論是收到回函還是未收到回函都沒有采取正確的措施去處理。一方面，收到的回函中存在余額不符的情況，但興華會計師事務所并沒有對此進行調整，也未設計進一步審計程序。另一方面，在未回函的情況下，興華會計師事務所也并未采取替代程序來獲取充分適當的審計證據。

基于此，保薦機構興業證券并沒有對上述異常情況進行審慎核查，甚至直接引用注冊會計師的審計底稿作為核查銀行存款的依據。興業證券的失職使得欣泰電氣真實的財務狀況及發行募集文件的真實性和準確性無法得到保障。外部監督的失效在一定程度上為欣泰電氣進行會計舞弊提供了可乘之機。

3.內部控制缺陷

高管層法律意識淡薄和職業道德弱化。在內部控制要素中，控制環境是整個內部控制框架的重要組成部分，而在控制環境中，高管層的價值觀念、法治素養、道德品質、職業操守等起著至關重要的作用。欣泰電氣在首次申請上市被否后，公司管理者非但沒有從自身公司經營找問題所在，反而通過財務造假來達到上市目的。東窗事發后，欣泰電氣董事長也并沒有意識到問題的嚴重性。從證監會對欣泰電氣的處罰公告中可以發現，總會計師在面對公司財務狀況不佳難以達到上市目的問題時，想到的并不是如何去改善公司的財務狀況，而是向決策者建議采用會計舞弊的方式去迎合上市要求。這種做法從短期來看可以快速解決問題，但從長期來看不利于公司的可持續發展。

內部股權結構導致內部監督無效。根據持股情況，遼寧欣泰股份有限公司在持股比例上占絕對優勢，而該公司的實際控制人與兩位大股東為親屬關系。由此不難發現，欣泰電氣一股獨大，除遼寧曙光事業有限公司外其他股東幾乎沒有話語權。由此帶來公司股權結構失衡問題，相應的股東約束機制不足。大股東在公司治理結構中處于優勢地位，基于利益最大化考慮，很有可能對公司的經營管理做出過多干涉，來滿足大股東自身利益。

在公司治理結構上，審計委員會是董事會的下屬機構，而欣泰電氣會計舞弊是由董事長親自授意實施。審計委員會的獨立性無法得到保障，內部審計就無法起到應有的作用。同時提名委員會作為負責提名和任免的常設機構，事實上也是有名無實，欣泰電氣的獨立董事均為實際控制人親自任命，并沒有經過提名委員會的商議。

三、上市公司會計舞弊行為的防范對策

（一）上市公司會計舞弊的內部防范

首先，加強管理者法治意識。努力提升專業素質的同時，要堅守職業道德操守，培養法律底線思維意識起著關鍵性作用。管理者要為弘揚企業誠信文化起帶頭作用，強化誠信價值觀，通過定期培訓、按期考核，加大對相關人員的誠信道德教育力度，提高法治素養。

其次，完善高管績效考核制度，引入科學合理的績效考核對于防范上市公司會計舞弊至關重要。績效考核制度不應該僅僅局限于關注企業利潤，而應該綜合考慮經濟增加值、市場增加值、剩余收益等多元化指標，更加全面客觀地反映上市公司的經營狀況。同時，管理層的聘用標準、薪酬機制與激勵機制應當進一步改善，充分發揮短期激勵和長期激勵的共同作用，充分利用財務指標和非財務指標相結合的方式，建立合理的薪酬體系并嚴格貫徹執行。

最后，完善公司治理結構。優化股權結構，充分發揮股東大會的作用，鼓勵股東積極參與股東大會，為公司的發展建言獻策，改善大股東一言堂局面。另外，要優化董事會結構，確保獨立董事的獨立性，加強獨立董事的選聘制度，確保獨立董事是由中小股東選舉產生。同時要完善監事會制度，確保其獨立性，通過嚴格規定并執行監事的任命程序、人員構成及任職資格等，避免大股東直接任命監事。

（二）上市公司會計舞弊的外部防范

注冊會計師作為上市公司對外信息披露質量的“把關人”，其所起的監督作用至關重要。審計人員應當從此次事件中獲得啟示，一方面，要將保持職業懷疑和職業謹慎的態度貫穿于工作全過程。審計人員要充分考慮導致財務報表重大錯報的各種可能性，積極獲取審計對象是否存在重大錯報的證據。另一方面，要詳細了解被審計單位的控制環境，識別出重大錯報風險，按照風險導向審計的要求做好風險評估和風險應對程序，并要全面準確地體現在審計工作底稿中，體現在獲取審計證據的過程中。要在獲取充分適當審計證據的基礎上形成合理的審計結論，并作為最后審計報告意見的基礎。

此外，從法律方面加強規范與約束是有效防范和控制上市公司會計舞弊行為的根本措施和必由之路。我國上市公司會計舞弊事件頻發，從側面反映了我國證券市場監管力度不足以及懲罰機制缺乏威懾力，證券市場監管制度需要進一步完善。欣泰電氣會計舞弊事實揭露后，僅被處以832 萬元罰款，公司的相關責任人員被處以3 萬元到832 萬元不等的罰款。與其從會計舞弊行為中謀取的利益相比，這樣的違法成本顯得不痛不癢，懲罰力度過低，并沒有起到威懾作用。因此，要加大對會計舞弊人員的懲處力度，使違法成本遠遠超出違法所帶來的收益，使理性經濟人在權衡利弊之后不再冒違法的風險進行會計舞弊。

最后，銀行工作人員疏于審核，配合蓋章，沒有保持應有的獨立性也為欣泰電氣會計舞弊提供了機會。銀行要努力提高自身監督管理，增加銀行業間互查頻率，強化對員工的專業技能、職業道德等方面的培訓，加大審核力度，提高監管質量，從而降低違規操作的風險，減少工作疏漏。