城商行公司治理對風險防控的作用

李偉

“十四五”規劃和二三五年遠景目標提出了加快完善中國特色現代企業制度的命題。城商行作為我國多層次金融體系中舉足輕重的重要組成部分，其公司治理機制的健全和完善，對于保障和提升其服務實體經濟能力，特別是在服務地方經濟、服務小微企業、服務城鄉居民等方面具有至關重要的意義。未來，隨著我國金融雙向開放的推進，城商行既要積極運用科技手段，培育和增強核心競爭力，又要不斷提升自身金融風險防控能力。因此，“十四五”時期，深入推進城商行公司治理能力提升，是維護金融穩定、促進金融服務實體經濟高質量發展的關鍵環節。

形成“權責明晰”的公司治理架構和運行機制

多數城商行形成了“三會一層”（即股東大會、董事會、監事會和高級管理層）各司其職、協調運作、有效制衡的公司治理結構，并積極將黨的領導融入公司治理各環節，將黨建寫入公司章程，使黨組織成為公司治理中的重要主體。

突出黨組織在城商行公司治理架構中的領導作用。城商行不斷探索黨的領導與完善公司治理在機制、制度等層面的融合，充分發揮黨組織對銀行穩健發展的重要作用。通過完善公司章程、黨委會和“三會”議事規則、工作規則等制度性文件，進一步使黨委和“三會一層”等主體有機結合，明晰各治理主體的職責邊界。絕大多數城商行采用“總行—分行”架構，既有總行黨委， 也有分行黨委（黨支部），在不斷強化黨建的同時，正不斷完善黨組織在公司法人治理中的領導機制。為充分發揮黨委在把方向、管大局、保落實方面的作用，城商行普遍將黨委會的討論研究作為重大問題決策的前置程序，同時黨委與“兩會一層”成員實行了“雙向進入、交叉任職”機制，在程序和實施主體兩方面保證黨組織的意見在決策中得以充分體現。

“三會一層”運作各司其職。股東大會作為城商行的權力機構，行使制定及修訂章程、批準發展規劃、選舉及更換董監事、聘用及解聘會計師事務所和利潤分配等職權。城商行根據自身狀況合理確定董事會規模，注重選擇具有相關專業背景的成員，董事結構較為多元，基本形成由執行董事、非執行董事構成的董事會，少數設立職工董事，支持其充分參與戰略決策、風險管理的前瞻研究、政策執行、培訓輔導，推動董事會發揮在戰略決策、

風險控制方面的核心職能。城商行通過審閱報告、列席會議、檢查、調研、訪談等方式，為監事會發揮作用賦權賦能，制定監事會議事規則，明確全年召開例會次數，審議和聽取議題。城商行高級管理層在董事會授權范圍內開展工作，圍繞業務發展、內控合規、風險管理等落實責任制，貫徹執行股東大會和董事會的各項決議，完成年度經營任務，定期向董事會報告經營情況。同時，城商行普遍建立了經營層向董事會及其專門委員會的信息報告制度，對戰略執行、業務經營、風險管理以及落實董事會決策等進行定期分析評估，并將評估結果及重要突發事項等及時報送董事會。

完善專門委員會的設置。專門委員會是銀行公司治理的重要主體，其設立有助于提升董事會的專業化分工，強化決策支持。多數城商行均單獨或合并設立風險管理、關聯交易控制、提名與薪酬等專門委員會，絕大部分單獨或合并設立戰略、審計和消費者權益保護、信息科技管理等專門委員會。值得一提的是，2020 年蘇州銀行在董事會下設立了金融廉潔與倫理委員會，成為國內首家將廉潔和倫理工作納入公司治理范疇的商業銀行。

以股權結構與股東管理培育城商行公司治理最強內核

打造相對分散且穩定的股權結構。形成多元適配的股權結構，對城商行公司治理尤為重要，結構良好的股權配置有利于不同資本性質股東間的制衡，也能對高級管理層形成有效的激勵和約束，為城商行發揮服務地方經濟與支持實體經濟發展作用提供保障。近年來，城商行通過資產重組、置換、增資擴股、上市等方式不斷優化股權結構，努力打造規范有效的股權管理模式。在股權管理中，城商行既需要防止股權集中可能出現的股東干預， 也要避免因股權過于分散造成的股東缺位。根據Wi nd最新數據，在134家樣本城商行中，50%的城商行前十大股東持股占比超過67%，90%的城商行前十大股東持股占比超過47%。蘇州銀行前十大股東持股占總股本的比例為39.06%，其中第一大股東持股比例為9%;民營資本與國有資本配置均衡，既有助于蘇州銀行保持充分競爭的市場活力，又能夠避免因自身逐利引發的短視行為。

完善股權管理制度和股東行為管理機制。近年來，城商行持續完善股權管理制度、強化股東行為管理，逐步清晰產權關系， 夯實公司治理的基礎。在提升股東與股權信息管理的規范性方面，城商行持續完善股權管理制度，對于涉及股權代持、轉讓等股權變更的情況，制定專項方案予以解決，不斷厘清股權關系。部分城商行加快推進股權托管工作，通過外聘專業機構開展股權管理，提升股權管理效率。在加強股東行為管理方面，城商行存在股東數量多、管理難度大等困難，通過股東大會、投資者見面會或走訪調研等方式，建立與股東的溝通交流機制，向股東宣傳監管政策，引導股東審慎質押股權、合規辦理股權轉讓，積極履行責任。一是守住股東資質條件底線，按照穿透原則，對股東資產、投資、盈利情況、關聯方等進行審查。二是落實股權質押管理規定，與工商、稅務等部門聯動，提高股權質押管理的有效性，對股權質押比例超50%的股東落實監管要求。三是完善關聯交易管理制度，按照原銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，結合《商業銀行股權管理暫行辦法》，城商行應在董事會下單獨或合并設立關聯交易控制委員會、修訂完善關聯交易管理制度、健全關聯交易管理架構。

以公司治理體系推進城商行風險防控

《銀行業金融機構全面風險管理指引》《商業銀行流動性風險管理辦法》等監管制度，為城商行從公司治理層面調整發展戰略、明確風險偏好、完善風險管理架構等做出明確規定。實踐表明，城商行風險根源往往在于公司治理的失效，健全的公司治理體系有助于強化城商行風險管理體系建設能力。

信用風險防范。建立規范的信貸管理架構和完善的信貸業務檔案管理制度體系。夯實底層數據，引進多樣化外部數據源，為授信全流程提供決策依據。加強問題貸款責任認定和追究。

市場風險防范。目前，國內城商行大多建立起由董事會、監事會、高管層、風險管理部門和業務部門組成的市場風險管理組織架構，通過前端交易準備、交易執行與錄入、交易風險監測與后臺處理等，形成事前、事中、事后全覆蓋的市場風險管理體系。蘇州銀行為進一步控制交易賬簿利率風險，完善了《蘇州銀行交易賬簿利率風險管理辦法》《蘇州銀行匯率風險管理辦法》等制度，明確了銀行賬簿利率風險報告、壓力測試、應急管理及信息系統建設要求。

操作風險防范。健全的公司治理對防范操作風險具有極為重要的意義。為此，城商行運用操作風險管理的三大工具——操作風險與控制自我評估（RCSA）、關鍵風險指標（KRI）、損失數據收集（LDC），開展關鍵風險指標重檢。通過打造合力監管體系，對銀行各項內控制度的執行定期審查，一定程度上有效防范了操作風險和案件的發生。很多城商行還建立起覆蓋高層領導、中層干部和基層員工的完整培訓體系，通過打造學習型組織，提升員工的綜合業務操作能力和法律底線意識。

流動性風險防范。與國有大型銀行或全國性股份制銀行相比，城商行同業負債利率偏高。2017年以后，隨著監管政策的調整，城商行中出現了明顯的分化，其中，既受到地區經濟發展和國家監管導向演進的影響，也與城商行自身發展理念和各方博弈密切相關。同業業務是城商行擴大資產規模的重要渠道，也是陷入流動性困境的根源。高同業負債導致交易嵌套，造成資金空轉，造成流動性壓力劇增。隨著監管部門對同業資金空轉等問題的強勢整頓，城商行的同業業務明顯收縮，并逐步形成一套符合自身發展需求的流動性風險管理體系，定期開展流動性風險壓力測試，加強市場研判和對流動性指標的監控。

合規風險防范。法律合規是城商行實現長久穩定經營的前提。在組織架構中，城商行均設立了法律合規部門，從政策制定、執行以及監督層面對各管理層級的風險管理職責予以壓實。特別是在容易產生合規風險領域，強化管理政策的防控力度。蘇州銀行打通監管政策傳導渠道，對于外部監管檢查發現的問題立即全面整改。結合對全行業務及管理制度的梳理評價，強化問責管理、案防管理、內控管理、法務管理等方面的系統支撐。

聲譽風險防范。受銀行資產性質轉換的特殊性、償付儲備不足以及聲譽風險資本計提的規定等因素影響，個別城商行的聲譽風險會演變成系統性金融風險。及時評估和防控聲譽風險，能避免聲譽風險事件的發生以及向系統性金融風險的傳遞。隨著監管機構對城商行聲譽風險重視程度的不斷提高，城商行已經從頂層設計著手建立聲譽風險防控體系，明確責任主體，監控輿論，并在制定經營政策、開展業務創新前，慎重評估可能產生的聲譽風險。城商行將聲譽風險管理納入公司治理及全面風險管理體系， 統籌設計，內部不斷完善輿情管理工作的考評機制，加強對自身聲譽風險防控力度，監測、識別、控制和化解聲譽風險，悉心維護商業銀行良好聲譽和社會形象。

戰略管理風險防范。實踐表明，“三會一層”管理架構能有效服務于城商行的戰略風險控制。董事會負責審批戰略風險管理政策，監督高級管理層履行戰略風險管理職責，審批符合全行戰略發展方向和風險容忍度的戰略風險偏好，定期了解風險狀況的變化和管理過程中發現的問題。基于董事會設定的原則與目標， 高級管理層負責建立戰略風險管理體系，設計與戰略方向相符的績效考核體系和戰略轉型指標體系，組織戰略規劃的落地實施、跟蹤監測和戰略風險管理等工作。同時，建立考評小組，對各條線的戰略執行情況開展督辦與考核，在強化戰略目標導向的同時，控制好戰略執行偏離風險。

城商行進一步提升公司治理成效的思考

隨著我國金融開放的深入推進，城商行面臨的挑戰日趨激烈。通過構建多元化的股權結構，強化提升股東行為、董監事履職，加強內控和風險管理等，提升城商行公司治理現代化水平和能力，是其自身高質量發展的客觀要求，也是金融支持實體經濟高質量發展的前置條件。

通過開放合作形成更為多元的股權結構。城商行可以充分利用國家金融開放的機遇，率先引入外資銀行、外資股權投資機構等作為股東，建立戰略合作關系，充分利用外資股東在金融科技創新與應用、金融業務創新等方面的經驗，不斷改進自身服務客戶的方式，提升客戶體驗。在股東資質管理方面，要充分考慮股東投資動機、法人股東的公司文化與本行公司文化的適配性、法人股東公司戰略與本行公司戰略的協調性等，營造銀行致力于提升股東投資回報、股東尊重銀行文化的良性氛圍。

加強股東行為管理。要規范股東持股，要求入股股東做出承諾，確保入股資金來源合規，并經律師出具法律意見;對于持股比例過高或代持現象，可以探索尋找合規股東加快股份轉讓。要約束股東行為，在章程中明確股東的權利和義務，禁止股東濫用權利干預銀行經營。要加強股東信息報送，督促主要股東披露相關信息，及時、準確、完整地報送經營情況、財務狀況、股東、股權等相關信息，增強主要股東信息透明度，加強與監管、工商、稅務及第三方機構的聯動，落實穿透原則。

挖掘董事會各專門委員會專業優勢。要充分發揮董事會在人才選培、建章立制、召集會議方面的核心作用。制度建設方面， 城商行要根據監管政策的變化，及時修訂各項公司治理制度，保證各項制度的規范和實用。要充分發揮董事會各專門委員會的專業水平，鼓勵獨立董事積極為銀行發展獻計獻策，并且利用自身專業優勢對銀行相關決策把好關、議好事、投好票。城商行還可以根據應對金融科技發展需要，增設金融科技委員會或是信息科技委員會，助力數字化轉型。

提高監事會履職效能。一是改進監事會建設。結合銀行實際調整監事會規模，充實優化人員構成，擴大專職比例。提高監事任職要求，必須具備相關專業背景，同時適當控制任職年齡; 設置必要的專門委員會，加強財務、內控和董事會履職盡責等方面的監督。二是提升履職意愿。提升監事監督權行使意識，探索由監事長兼任紀委書記，鼓勵和支持監事會成員充分履職;組織開展財務、風險防范等方面做的專業培訓，提升監事履職能力; 定期開展調研、監督、評價等活動，并將有關情況書面報告監事會、股東大會。

（作者系蘇州銀行副行長、董事會秘書）