城發環境不顧小股東意志溢價收購啟迪環境多項財務數據真實性存疑

周月明

城發環境“蛇吞象”式并購啟迪環境不僅在業內引起很大反響，且并購事項還引起中小股東全力反對，如其臨時股東大會審議的財務資助啟迪環境的議案就遭遇到90%以上參會股東的反對。此外，隨著并購雙方的最新財報在近期的出爐，進一步暴露出被并購標的啟迪環境更多的財務問題。

城發環境財務資助議案遭遇參會股東九成以上反對

4月8日，城發環境發布了2021年第一次臨時股東大會決議公告，公告稱，審議通過了公司向啟迪環境科技發展股份有限公司提供財務資助的議案。據議案顯示，公司擬通過委托貸款等符合法律法規規定的方式向啟迪數字環衛（鄭州）有限公司分批次逐步提供不超過13億元的財務資助，利率水平參考啟迪環境同期融資利率確定，不低于全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR）且不超過7%/年，期限不超過1年。然而對于這次13億元的財務資助，在投票環節卻遭遇500名中小投資者反對。

據股東大會決議公告顯示，本次臨時股東大會所有參與投票出席的股東及股東代理人共有503名，代表公司股份4.59億股，占公司總股份的71.57%。而這其中，參加本次股東大會的中小投資者就有501名，代表公司股份數為3458萬股，占公司總股份的5.38%。表決結果顯示，參投的501名中小股東有500名投出了反對票，代表股份共3277萬股，占當天出席會議的中小股東所持股份的94.75%。這一情況意味著，503名參投方中只有3名投了贊同票。可有意思的是，雖然贊同方人數極少，但因所持股份更多，導致本次財務資助議案在中小股東集體反對聲中順利通過了。

其實，這并不是城發環境第一次想要向啟迪環境提供財務資助了。早在今年1月23日，城發環境就曾發布公告稱，為滿足啟迪環境在過渡期的實際需求，公司將向啟迪環境資助不超過2.9億元。

值得注意的是，城發環境雖然對待啟迪環境上盡顯“慷慨大方”，但若查看其自身的財務情況，其實也是并不寬裕的。從財報披露的數據來看，城發環境2020年歸母凈利潤同比下滑了1.6%，資產負債率達到60%。在資產結構上，截至2020年，城發環境固定資產達到57.9億元，占總資產43.56%，這種情況意味著，其也面臨著嚴峻的年年折舊的壓力。此外，相較于啟迪環境，城發環境還是體量較小的那一方，目前市值不過65億元，而啟迪環境卻在83億元左右。有意思的是，營收規模較小的那一方反而去大額資助體量較大的那一方，這對于城發環境而言，顯然壓力是并不低的。

對此，《紅周刊》記者采訪了本次參與投票的城發環境投資者齊先生，其表示“我們大多數人不僅是對這次出借13億元表示反對，也是對城發環境與啟迪環境合并表示反對。啟迪環境很多項目進展很慢，而且應收賬款占比巨大，并不像一個好的并購標的，而且從城發環境自身的資金面來看也是不寬裕的，其還用自己的錢資助別的公司，這是不是也算損害我們中小投資者的利益？而且，在城發環境與啟迪環境合并后，收益率并沒有提高，反而有明顯的下降，顯然這會影響股價表現的，對于我們來說更加不利了。”

既然如采訪對象所言，此次城發環境合并啟迪環境非但沒有提高城發環境的收益率，反而拉低了其本應增長的收益率，那么城發環境又為何不顧二級市場中小股東權益堅持合并呢？這背后到底暗藏哪些不為人知的交易？

啟迪環境在建項目減值風險大增

除了上述疑惑，還需要注意的是，在與啟迪環境合并后，啟迪環境自身存在的一些經營問題也可能令城發環境陷入“踩雷”的可能性。這其中，除了此前文章提到的應收賬款減值之外，還有在建工程大額減值的問題。

2020年財報顯示，啟迪環境在建工程減值損失達到了1.57億元。據公司披露，本次減值的項目是水處理特許經營權項目。需要注意的是，在此前，啟迪環境并沒有出現在建工程減值情況的。為此，《紅周刊》記者查看了啟迪環境諸多在建工程項目，發現了一些異常，如公司有一些項目不僅跨越時間很長，且進度也非常慢，這一情況的存在不由讓人懷疑，這些項目目前是否還在建，是否同樣存在大額減值可能性。

資料顯示，啟迪環境在建工程2020年底達到了127.26億元，占總資產比例為30%。而《紅周刊》記者查看了其最新披露的13個報告期內正在進行的重大的非股權投資情況，13個項目中有披露日期的有9個，而這其中2015年之前的就有5個，距今已經6年。從5個項目進展來看，2015年9月9日披露的天門垃圾焚燒項目，截至2020年進度只完成了37.77%，本期投入僅88.59萬元;2013年1月9日披露的湖南靜脈園項目，最新進度只完成了61.09%，本期投入78.37萬元。需要注意的是，2010年9月，啟迪環境與湖南省湘潭市人民政府簽署了《湖南靜脈園項目投資合作協議書》，湖南靜脈園項目當時計劃投資50億元，第一期預計在3年內建設完成，第二期在5年內建成投產。但截至2020年末，據簽署協議書要求10年建設完工規定已經過去，可湖南靜脈園項目才累計投入了7.65億元，項目進度為61.09%。從本期投入來看，近乎陷于停滯，投入金額僅為78.37萬元。

總體來看，啟迪環境現有的在建工程很可能大面積面臨減值情況，對此，是需要公司做出更多披露和解釋的。

表1 營業收入相關數據（單位：萬元）

有19億元營收缺乏數據支持

此前文章中，《紅周刊》記者曾核算過啟迪環境相關財務數據，發現該公司財務數據存在較大異常，而此次根據最新披露的2020年年報，發現異常情況更加明顯。

2020年，啟迪環境營業收入為85.21億元，而據啟迪環境同年合并現金流量表數據顯示，公司“銷售商品、提供勞務收到的現金”為75.54億元，同期，其新增加預收款/合同負債為3622萬元，對沖同期與現金收入相關的預收款項影響，則與2020年營收相關的現金流入了75.18億元。若暫且不考慮增值稅率影響，將2020年的未含稅營收與現金收入數據進行勾稽，則當年未含稅收入比現金收入多出10.03億元。理論上，2020年的應收款項至少新增這么多才對。

可事實上，在同期的資產負債表中，啟迪環境的應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據合計為66.85億元，相比上一年年末相同項數據非但沒有增加，反而減少了8.86億元，這一結果跟理論新增金額相差了約19億元。要知道，這還是在未考慮增值稅率的情況下，若考慮增值稅率，則差異還會更多。那么，是什么原因導致這種異常的出現？

近兩年采購數據真實性不足

除了營收數據上的異常，啟迪環境相關采購數據同樣存在較大的異常。

據啟迪環境財報，2019年和2020年公司向前五大供應商采購總額分別為12.54億元和10.18億元，占總采購比例約17%和15%，由此可推算其采購總額為75.51億元和67.49億元。

在2019年和2020年的現金流量表中，公司同期“購買商品、接受勞務支付的現金”為49.06億元和46.88億元，剔除當年預付款項新增加的-1509萬元和7721萬元的影響，與采購相關的現金支出分別有49.22億元和46.11億元。將未含稅采購與現金支出相勾稽，可發現2019年和2020年未含稅采購比現金支出要多出26.3億元和21.38億元，這意味著同期的應付款項金額至少新增這么多才合理。

表2 采購相關數據（單位：萬元）

可事實上，查看啟迪環境財報可發現，2019年和2020年的應付款項分別為78.48億元和74.48億元，其中，2019年比上一年僅新增了16.65億元，而2020年非但未新增，反而減少4億元。從結果來看，這些數據與理論新增金額相差巨大，其中，2019年存在近10億元的異常，而2020年則存在高達25億元的異常。那么，又是什么原因導致這一采購數據出現失真的呢？