中毅達百億收購前早有“伏筆”甕福集團關聯(lián)收入確認方式存爭議

劉杰

在此前中毅達收購赤峰瑞陽的交易中甕福集團助力不小，因此，此前的收購更像是為甕福集團此次借殼中毅達埋下的伏筆。而甕福集團本身存在大量關聯(lián)交易，其中部分關聯(lián)銷售確認方式存在疑點，需要公司做出解釋。

曾經(jīng)的“妖股”中毅達因信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查，在經(jīng)歷“生死劫”后終于起死回生，前不久又傳出被甕福（集團）有限責任公司（以下簡稱“甕福集團”）借殼的消息。從其近期更新的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》（草案）（以下簡稱“重組草案”）來看，本次交易作價高達113.25億元，是A股為數(shù)不多的交易金額超百億的重大資產(chǎn)重組事件。

實際上，早在2019年中毅達就曾進行過重大資產(chǎn)購買，而結合本次借殼來看，其此前的資產(chǎn)收購更像是為此次“被借殼”埋下的伏筆。

值得注意的是，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次交易的借殼方甕福集團存在大量關聯(lián)交易，而根據(jù)交易雙方約定來看，其關聯(lián)收入的確認方式存在爭議，交易雙方約定的相關條款也存在未能落實之嫌。

此前收購或是為“被借殼”埋下的伏筆

公開資料顯示，2015年7月至9月，中毅達全資子公司廈門中毅達環(huán)境藝術工程有限公司，在未實施任何工程的情況下，以完工百分比法累計確認了井岡山國際山地自行車賽道景觀配套項目的工程收入7267萬元，該筆虛增收入占其當年第三季度營業(yè)收入的50.24%，導致其虛增利潤總額1063.89萬元，占其當期利潤總額的81.35%。

2017年，中毅達出現(xiàn)資金鏈斷裂、員工離職潮、董事長失聯(lián)、子公司失控等一系列危機，導致其2018年業(yè)務完全停擺，財務報表驚現(xiàn)“零元營收”的情況，公司股票也自2019年4月30日起，被暫停上市。

在此前的危機中，原控股股東大申集團將所持中毅達100%股權質(zhì)押給信達證券，后續(xù)其貸款違約，于是2019年1月，大申集團所持股份被強制劃轉用于抵債，自此，中毅達控股股東變更為興融4號資管計劃，信達證券作為管理人代為行使實際控制人權力。

信達證券實際控制下的中毅達于當年10月宣布擬以分期支付現(xiàn)金方式，購買赤峰瑞陽化工有限公司（以下簡稱“赤峰瑞陽”）100%的股權，而如今回頭再看，當初中毅達收購赤峰瑞陽，很像是為此次甕福集團借殼埋下的伏筆。

據(jù)重組草案顯示，上述收購交易價格為7.6億元，但彼時中毅達不具備融資能力，故其向甕福集團融入資金6.59億元用于支付股權轉讓款，并按照同期中國人民銀行的貸款基準利率4.75%支付利息。這意味著，中毅達收購赤峰瑞陽的資金實際上主要來源于甕福集團。不僅如此，甕福集團為赤峰瑞陽后續(xù)經(jīng)營也不斷助力，2019年至2020年，赤峰瑞陽向銀行申請新增貸款，甕福集團子公司為赤峰瑞陽提供了2億元擔保。

在甕福集團的“保駕護航”下，完成收購后的中毅達業(yè)績煥然一新，2019年至2021年前三季度，其分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.99億元、10.79億元、10.37億元，后兩期同比增速分別為441.12%、34.68%，凈利潤錄得2598.40萬元、4555.83萬元、3965.59萬元，同比增速分別為105.16%、75.33%、391.53%。

中毅達收購赤峰瑞陽是其踏入化工領域的第一步，此前，中毅達主要從事園林工程施工、市政工程施工及銷售苗木業(yè)務，而赤峰瑞陽的主營業(yè)務為精細化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。通過此次跨界收購，中毅達不僅改善了基本面，還實現(xiàn)了主業(yè)向化工領域的轉換。而甕福集團同屬于化工產(chǎn)品制造業(yè)，主要生產(chǎn)磷肥、磷化工系列產(chǎn)品，因此，這為甕福集團借殼上市奠定基礎。

但值得警惕的是，據(jù)中天華出具的《資產(chǎn)評估報告》顯示，在收益法評估下，赤峰瑞陽100%股權于評估基準日2019年6月30日的賬面凈資產(chǎn)為4.87億元，評估價值為7.60億元，增值2.74億元，增值率為56.26%，中毅達因收購赤峰瑞陽產(chǎn)生了2.10億元的商譽。

本次收購中，交易對方作出了業(yè)績承諾，根據(jù)承諾內(nèi)容2019年至2021年，赤峰瑞陽扣非歸母凈利潤應分別達到8300萬元、8800萬元、7900萬元，但實際上，2019年至2020年，其實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別為8572.01萬元、7166.74萬元，業(yè)績承諾期的第二年就出現(xiàn)了未達標的情況，與承諾利潤差異率為18.56%。不禁令人擔憂，赤峰瑞陽未來經(jīng)營情況是否能達到預期？因上述收購產(chǎn)生的巨額商譽是否存減值風險？

關聯(lián)銷售收入確認方式存爭議

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次借殼交易中，中毅達的借殼方甕福集團在報告期內(nèi)存在大量的關聯(lián)交易，而其在關聯(lián)交易中的收入確認方式尚存在疑點。

據(jù)重組草案顯示，貴州磷化（集團）有限責任公司（以下簡稱“磷化集團”）是甕福集團董事長何光亮擔任法定代表人的企業(yè)，故二者構成關聯(lián)關系。2018年至2021年1～5月，甕福集團向磷化集團的關聯(lián)采購金額分別為4.06億元、3.64億元、30.55億元、31.91億元，關聯(lián)銷售金額分別為3.43億元、10.24億元、18.50億元、14.01億元。意味著甕福集團對磷化集團既存在采購，又存在銷售，并且二者間的關聯(lián)交易從2019年開始激增。

對于上述情況，中毅達在重組草案中解釋稱，為更好地發(fā)揮貴州省磷資源優(yōu)勢，按照貴州省委省政府的戰(zhàn)略部署，甕福集團與磷化集團自2019年下半年起，在遵循市場化原則的基礎上增強了在原材料采購、產(chǎn)品銷售、物流運輸?shù)榷喾矫娴臉I(yè)務合作。

2019年、2020年，甕福集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入172.22億元、200.35億元，營收同比增速分別為-2.60%、16.33%，隨著甕福集團對磷化集團的關聯(lián)銷售增加，其營收規(guī)模也不斷擴大，上述期間，其對磷化集團的關聯(lián)銷售收入占營收比重分別為5.95%、9.23%。

但甕福集團對磷化集團銷售收入的確認方式存在疑問待解。據(jù)重組草案中披露，自2019年下半年起，為了增強原材料采購的議價能力，降低采購成本，甕福集團與磷化集團達成合作，由甕福集團統(tǒng)一采購雙方生產(chǎn)需要的硫磺、原煤及石油焦等大宗原材料。除自用的原材料外，其余原材料由甕福集團按照約定銷售給磷化集團子公司。對于為磷化集團子公司統(tǒng)采的大宗原材料，甕福集團按照每噸收取固定金額代理費。

那么，根據(jù)上述交易的性質(zhì)，甕福集團與磷化集團間的關聯(lián)銷售收入是應按照銷售總額還是代理費金額確認呢？

“上述情況探討的是應按照凈額法還是總額法確認收入，這取決于上市公司的采購職責，若僅承擔集中采購歸集數(shù)量壓價職責，則應按代理費確認收入。但若上市公司采購的所有存貨都有正常的出入庫，采購合同承擔所有責任的，對關聯(lián)方銷售時也是獨立合同、獨立定價，有真實的貨物流支撐，那就是正常的關聯(lián)交易，應按關聯(lián)交易總金額確認收入。”一位在會計師事務所任職多年的高級審計員向記者表示。

另一位資深注冊會計師看法趨同，其認為，“應分析上市公司在這整個交易結構中是主要代理人還是主要負責人，若整個材料采購過程由其來初始購買及后續(xù)生產(chǎn)，關聯(lián)方只是做過手安排，關聯(lián)方對外銷售時，考察是否存上市公司對銷售額收取費用約定，是否構成一攬子交易拆成兩個合同情形，若能夠看做為一個完整交易，上市公司則是主要負責人，需要按關聯(lián)銷售額全額確認收入，若其只是代理人，那就以凈額（收取固定的費用）確認收入。”

前述兩位財務專業(yè)人士均向記者表示：“從上市公司上述相關表述來看，甕福集團更像是代理人角色，但還是需要看其中的具體協(xié)議安排，僅憑公告信息難以判斷清晰。”因此，還需要中毅達披露更為詳盡的相關信息來解答疑惑，畢竟上述關聯(lián)交易金額較大，占甕福集團營收比重約10%，收入確認方式選擇上的差別將嚴重影響其營收規(guī)模，影響投資人對其真實經(jīng)營情況的判斷。

關聯(lián)交易條款疑似未充分落實

據(jù)重組草案介紹，磷化集團就向甕福集團采購原材料結算后，未及時結清的應付賬款，甕福集團按照參考市場化利率確定的資金池利率向磷化集團收取利息。2019年、2020年，甕福集團對磷化集團的應收賬款余額分別為7.05億元、9.19億元，占同期二者關聯(lián)銷售收入的比重分別為68.84%、49.70%，這表明磷化集團并未全額支付采購款，大部分采購款仍沉淀在甕福集團的應收賬款中，因此甕福集團應向其收取相應利息。

但據(jù)重組草案披露，2019年、2020年，甕福集團對磷化集團的利息收入分別為0元、606.80萬元，如此看來，2019年，甕福集團并未向磷化集團收取利息，與雙方交易約定條款不一致，對此還需要公司進一步解釋。

此外，甕福集團對磷化集團的關聯(lián)銷售大額賒銷掛賬，還導致其資產(chǎn)結構異于同行業(yè)。以2020年為例，甕福集團的應收賬款為15.42億元，占營業(yè)收入比重為7.70%。其中，磷化集團的賒銷款占應收賬款的比例為45.72%，為甕福集團應收賬款主要構成項目。而重組草案中將云天化、興發(fā)集團、湖北宜化列為可比對象，前述公司應收賬款占營業(yè)收入比重分別為4.34%、4.74%、2.06%。通過對比不難看出，甕福集團前述指標約為比公司的兩倍，明顯偏高。應收賬款占比偏高，導致甕福集團應收賬款周轉率偏低，其中2020年為13.77次，而上述可比公司應收賬款周轉率均值為34.15次，其應收賬款周轉速度遠低于同行業(yè)水平。

還需要補充的是，2019年、2020年，甕福集團向磷化集團拆出資金23.77億元、20.56億元，以緩解其資金壓力，其對關聯(lián)方磷化集團可謂是“愛護有加”，然而這無疑會使其自身資金鏈承受較大壓力。如此心系關聯(lián)方，一旦完成借殼，其與關聯(lián)方之間的交易是否公允，后續(xù)能否為上市公司提供充足的資金支援皆令人懷疑。