高溢價并購下上市公司商譽減值與信息披露質量研究

吳詩怡

[摘? ? ? ? ? ?要]? 現階段，高溢價并購事件在我國時有發生，由于我國市場信息不對稱，導致高溢價并購下暗藏著較大的商譽減值風險。研究證實，在高溢價并購中，企業商譽信息的披露與其后期的商譽價值之間有著緊密聯系。當前，我國上市公司在高溢價并購活動中，對商譽減值信息的披露還存在較多問題，這不僅將增加企業高溢價并購風險，同時還將影響投資者的判斷決策，擾亂我國金融秩序的穩定。因此，分析總結我國上市公司在高溢價并購活動中商譽減值與信息披露質量之間的常見問題，并針對性地提出了幾點優化建議。

[關? ? 鍵? ?詞]? 高溢價并購;商譽減值;信息披露

[中圖分類號]? G712? ? ? ? ? ? ? ? ?[文獻標志碼]? A? ? ? ? ? ? ? [文章編號]? 2096-0603（2021）07-0106-02

一、引言

近年來，我國的產業結構不斷優化完善，各行各業都在積極發展壯大，整個資本市場熱情高漲，這也使上市公司的股票價格持續上升。在這樣的背景下，在并購活動中，被并購的一方往往出于獲得更大收益的考慮，而采取提高承諾業績、增加支付對價的方式完成并購，使并購活動呈現出高估值、高溢價、高業績承諾的特點。實際上，并購溢價越高，越有可能確認大額的商譽，如果并購后的協同效應不清楚，或者如果收購方的業績未達到預期，則收購方將難以從合并中受益，并因此而產生商譽減損的風險。同時，商譽減值信息的披露也給市場帶來了負面信息，導致股價短期下跌。

此外，目前我國有關商譽信息披露的標準還不夠清晰，需要進一步提升約束力。在信息不對稱的經濟市場中，當高價并購中虛假的高商譽受到損害時，市場穩定性將因此下降，并且也將損害外部投資者的利益。在這種背景下，隨著國內并購熱潮的興起，探究上市公司高溢價并購中商譽信息披露存在的問題就變得十分重要且必要了。

二、影響上市公司高溢價并購中商譽減值信息披露質量的因素

（一）商譽會計處理準則

CAS6、CAS8以及CAS20我國主要商譽會計標準，上述準則主要在原則上對公司并購、商譽相關會計處理進行規范，但是當前的會計準則并未提供商譽會計處理必要的操作指引和指導，其中主要體現在商譽減值測試方式、標志、可回收金額以及折現率等，對商譽會計處理準則實施效果造成嚴重影響。但是，部分人員在業務處理上主要依靠主觀判斷，進而導致商譽逐漸成為上市公司的操縱對象之一，對商譽價值的真實、有效披露產生嚴重影響。

（二）商譽減值測試后續計量方法

商譽減值金額以及信息披露時間在被上市公司操縱時，與現行單一的商譽減值后續計量方式存在密切聯系。以此，商譽在以后的會計準則中應當至少一次與國際會計準則保持一致。但是，實際情況是，上市公司管理層的預期以及審計師的主觀判斷在很大程度上影響了商譽減值測試。在現實情況中，筆者了解到盈余管理需要商譽后續計量賦予的自由裁量權，進而導致商譽信息披露成為上市公司的“洗浴”工具。若上市公司行使自由裁量權，或者很少提大額商譽減值準備，并準備在恰當時機進行披露。因此，企業業績逆轉、股價暴跌，不僅僅在很大程度上增加維護資本市場穩定，并且由于商譽信息質量不準確，進而導致信息風險預防功能受到制約，影響市場發展。另外，筆者了解到商譽信息質量將會受到商譽性質以及后續計量方法之間所產生的沖突所造成的嚴重影響。所謂商譽，即指的是購買方為了獲取商譽資產，從而所付出的額外成本，而所謂商譽資產，其預期將會給企業帶來實際的經濟效益。也就是說，商譽本質便屬于超額收益，應當隨著合并利益的損失而減少，并不屬于非消耗性資產。但是，筆者在對相關資料進行詳細分析后發現，企業可以將商譽價值一次清零，以虧損沖減當期利潤。但是，就事實而言其忽略了商譽消耗，并將商譽設定為非消耗性資產，而商譽減值測試實際是以消耗性資產為基礎，與其本質產生沖突。進而不僅違背了會計分期假設，還無法反映商譽在不同時期的消耗情況，影響其真實性、可比性。

（三）企業內部控制體系

據了解，在財務報表中關于披露的信息質量以及信息生成過程中，兩者之間是緊密相關的。因此，健全、有效的內部控制系統能夠在很大程度上改善商譽信息質量。另外，在公司管理過程中，內部控制是公司管理的主要決策，其實施以及監督過程中同時也是制度安排的一類。除此之外，還能夠初步確認執行公司并購活動各方面。

但是，實際上當前我國上市公司的內部治理環境普遍薄弱，公司管理越來越偏離有價值的并購概念，導致出現了大量不合理的并購動機，為追求新概念和主題進行了許多宣傳，并故意高估了有意資產，利用權力以犧牲中小股東為代價來轉移利潤，直接影響商譽會計信息的質量。

同時，與并購和重組相關的風險評估和應對機制也無效。在并購交易之前以及合并完成后的資產或收購中，多數上市公司缺乏對標資產的價值、盈利能力、交易風險和發展前景的充分而仔細的評估和業務的有效管理、整合，以及后續計量方法和標準在處理大量商譽時所使用的酌處權，這均對商譽信息的質量和可靠性具有直接影響。

（四）審計監督制度

有效的審計和監督是公司內部控制系統有序運行的保證。但是，實際上我國多數上市公司的高溢價并購活動中，許多內部和外部審計師都缺乏應有的專業懷疑態度，導致審計工作不適當，無法有效對財務報告中關于商譽減損測試的重要信息進行糾正。除此之外，還缺乏關于被審計主體之間必要的溝通和協調機制，導致相互信譽較低，并且基本上處于個體治理狀態，人員之間通常不相互使用或共享審計工作文件和審計結果，甚至拒絕合作，嚴重限制了審計監督作用的發揮。

三、我國上市公司高溢價并購中商譽減值信息披露現狀及存在的問題

（一）現狀

目前，很少有上市公司在高溢價并購活動中能夠按照會計準則披露有關溢價并購中商譽減值的信息，甚至大多數公司在這方面無任何披露。盡管我國監管機構已經制訂了這項懲罰措施，但大多數公司仍未按照規定披露相關信息。這提示我國當前尚沒有一個完整的衡量商譽減損的機制和標準，導致上市公司高溢價并購活動中有關信息的披露不足，也不會受到應有的懲罰，給財務報表使用者帶來了不便和困擾。

（二）存在的問題

會計信息可以直接反映公司的實際財務狀況和運營水平，當前資金流以及履行委托職責，并且是制訂公司財務決策的基礎。對于會計信息，其要求必須滿足相關、可靠、可比、及時的要求。然而當前我國上市公司高溢價并購活動中所披露的會計信息基于披露設計的缺陷已呈現出多種弊端，具體表現如下。

1.信息真實性較低

據財政部信息披露抽樣統計，新會計準則實施前，國內85%以上的企業會計信息嚴重失真。它包括惡意的模糊信息估計、重大會計差錯和非重大會計差錯的概念以及利用重大會計差錯獲取相關利益。

2.信息參考價值低

缺乏實用性，一些新興經濟業務缺乏統一、明確的會計處理規范。會計信息可信度的缺失導致會計信息需求量少。

3.信息可比性較低

與國際慣例相比，我國會計信息披露的方式和內容存在較大差異，難以形成與國際準則相統一的實務準則。基于經濟快速發展變化和會計信息披露的重要性，會計信息披露必須更加公正透明、參數準確、及時高效。

四、高溢價并購下上市公司商譽減值信息披露優化建議

（一）改進商譽會計處理準則，保證執行效果

提高會計信息質量的前提為提高會計準則執行力。因此，就制度層面來說，可以根據實際情況制訂出相應的并購商譽會計處理準則以及操作指南。

對商譽概念、初始確認、計量、后續計量以及減值跡象、測試方法等方面進項規范。除此之外，資產組識別、商譽減值測試條件、操作等都需要有明確的要求，通過明確商譽會計處理過程中的參數標準、披露標準以及披露格式等能夠非常有效地減弱商譽信息被操作的可能性，避免商譽會計信息過于虛假，并增強其完整性、及時性以及可操作性。

（二）建立商譽減值測試制度，完善內部控制

對于商譽減值的會計管理，應當進行加強處理，而對于會計處理以及信息披露，都應當進行相應的規范處理。另外，還應當建立內部控制制度，有效的內部控制制度能夠在很大程度上增強商譽信息可靠性。因此，筆者就商譽減值測試內部控制制度幾個方面進行詳細分析，具體如下。

首先，重新確認商譽賬面價值。對企業合并所產生的商譽，應當根據實際情況進行重新分配，其中主要分配給企業合并的協同效應的受益資產中。在此情況下，若公司經營因素出現變化，商譽的賬面價值將會獲得重新批準，那么則應當對相關原因以及理由進行充分披露。

其次，確定商譽減損的跡象。公司結合宏觀行業、行業環境，實際運營狀況以及資產組或資產，通過組合減值測試期間可用的內部和外部信息來合理確定是否存在減值跡象，且應注意集團合并的未來業務計劃。

再次，加強商譽減值測試的管理。當使用預期未來現金流量凈額的當前價值估算可收回金額時，不良事件（例如減值跡象）對關鍵參數（例如未來現金流量，折現率和預測期間）的影響就足夠了。如果單個商譽的減值達到一定程度并構成重大影響，則必須及時進行內部評估以提供商譽減值。

最后，規范信息公開制度。在財務報告中，應當將所有重要信息都包括其中。其中包括所有與商譽減損有關，并且與財務報表使用者有關的信息。對虛假記錄、誤導性陳述以及重大遺漏等情形嚴肅處理。

（三）豐富信息披露類型，加強非財務信息披露

新準則在披露有關商譽減損的信息時提供了一定的靈活性，并表示為“如果比率很高，則在注釋中進行披露”和“如果比率很高，則在注釋中進行說明”。因此，并不屬于強制規定，對于該比率是否重要也沒有具體范疇，進而在很大程度上增強公司的獨立選擇性，并且增強了扭曲財務數據的操作性。據相關資料顯示，商譽減值披露主要包括財務信息、非財務信息。當前，大多數公司僅在財務信息中披露財務信息，而可以忽略非財務信息的披露。因此，本文認為，商譽減損的非財務披露制度需要不斷加強和完善。簡而言之，商譽減值的原因，相關資產組的標識，可收回金額的確定方法以及關鍵假設和其他信息的披露使財務報表更加全面和可靠。

（四）規范商譽減值信息披露形式，提高披露效率

商譽在年度報告附注中的信息披露以及在會計師事務所的審計報告中披露關鍵審計項目對投資者了解公司的商譽非常重要。上市公司在高溢價并購活動中不能在聲明中明確反映與商譽有關的事項，而可以在年度報告中更詳盡地說明附注內容。對此，相關部門應當加強規范商譽披露形式、披露要素，并對預測其內與商譽減值測試相關參數進行明確規范。

作為獨立的第三方，會計師事務所需要對要審計的事項發表審計意見，并客觀地確定可能的業務，對減值測試、商譽計量的審計程序進行詳細說明、判斷和假設，并就此做出相應的審計回應。此外，相關部門應當就有關關鍵審計事項的披露進行發布，起到規范、加強的作用。

五、結語

在新的經濟環境時代，公司之間的競爭不僅是對資本和成本等有形資產的競爭，還包括對商譽和有才華的無形資產的競爭。公司商譽的價值是寶貴的無形資產，其價值與公司的生存和發展緊密相關。上市公司高溢價并購活動中商譽會計信息披露的真實性、披露時間等能夠為公司做出合理的經濟決策、為投資者作出理性的投資決策提供基礎，是幫助雙方有效規避市場風險的有效途徑。

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編輯 馮永霞