海外并購爆雷　實(shí)控人侵占巨額資金天翔環(huán)境退市危機(jī)釀兌付難題

惠凱

5月13日，被暫停上市已一年的天翔環(huán)境向深交所提交了恢復(fù)上市申請，稱已符合恢復(fù)上市的條件。

天翔環(huán)境同大多數(shù)存在退市風(fēng)險(xiǎn)的公司一樣，其巨額債務(wù)問題牽連到大量金融機(jī)構(gòu)，如光大資本、長城資產(chǎn)等，就連海外并購的財(cái)務(wù)顧問中金公司也被波及，而為天翔環(huán)境海外并購募集資金的還有某知名股權(quán)基金也未能順利退出。

巨額并購失敗、退市岌岌可危天翔環(huán)境為避免退市絞盡腦汁

熱門賽道+并購重組+海外擴(kuò)張，曾是A股公司市值管理的三大法寶，但往往因存在負(fù)債并購、管理失控等問題，最終落個(gè)“一地雞毛”。

天翔環(huán)境是于2014年上市的，上市后巨資“買買買”向環(huán)保行業(yè)轉(zhuǎn)型，2016年時(shí)，策劃收購德國第二大垃圾管理公司——?dú)W綠保集團(tuán)（ALBA Group plc），獲得后者資源再生、固廢綜合管理服務(wù)兩大板塊6成股權(quán)，交易總額達(dá)5億歐元（約合37億元人民幣）。

《紅周刊》記者獲得的資料顯示，彼時(shí)參與并購的某PE基金測算，收購總價(jià)/標(biāo)的公司2016年EBITDA為10.5倍，估值并不高。天翔環(huán)境有望通過3年運(yùn)營，在2019年底前把收購的歐綠保資產(chǎn)推向股市。至于盈利能力，歐綠保旗下資源再生、固廢管理服務(wù)兩大業(yè)務(wù)的凈利潤有望從2015年的4240萬歐元增至2019年的9930萬歐元，一旦上市，“錢”景廣闊。

然而人算不如天算，經(jīng)營上高度依賴收購的增長模式是并不穩(wěn)定的，天翔環(huán)境凈利潤自2016年達(dá)到高點(diǎn)后便一路下行，2018年和2019年合計(jì)巨虧近36億元，直接導(dǎo)致2019年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-17億元。2019年，天翔環(huán)境被證監(jiān)會調(diào)查，年報(bào)也連續(xù)被出具非標(biāo)意見。2020年5月，深交所宣布天翔環(huán)境暫停上市，至此，所收購的歐綠保資產(chǎn)上市一說變得希望渺茫起來。

截至2020年底，天翔環(huán)境前5大股東中有長城國融投資、光大資本等機(jī)構(gòu)，它們都是在2015年通過定增方式成為大股東的，成本價(jià)為26.5元，與現(xiàn)有價(jià)格相比，其虧損幅度超過了80%。

為促成重整，天翔環(huán)境通過了一系列債務(wù)豁免協(xié)議，聘用的四川華信會計(jì)師事務(wù)所（此前曾因?yàn)o天化、升達(dá)林業(yè)、鵬博士等公司的審計(jì)問題而被四川證監(jiān)局出具警示函）甚至還回溯消除了2019年年報(bào)的非標(biāo)意見審計(jì)報(bào)告。對于這一系列安排，深交所下發(fā)了問詢函，要求就債務(wù)豁免細(xì)節(jié)、投資人實(shí)力等問題作出答復(fù)。

另外，天翔環(huán)境還在今年5月中旬迫不及待地提出了恢復(fù)上市申請，然而這一請求卻被深交所“打臉”。5月14日，深交所出具函件表示，不予受理恢復(fù)天翔環(huán)境上市的申請，同時(shí)擬決定終止公司股票的上市交易。深交所指出，天翔環(huán)境并未一同提交保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書，不符合恢復(fù)上市的條件。

據(jù)《紅周刊》記者了解，此前公司曾在4月底和太平洋證券簽署協(xié)議，聘請?zhí)窖笞C券擔(dān)任恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)，但“佛腳”抱得有點(diǎn)晚。而且太平洋證券在投行業(yè)務(wù)上實(shí)力平平，在去年的IPO大年中，其IPO主承銷業(yè)績?yōu)?，僅攬得兩筆增發(fā)業(yè)務(wù)。

其實(shí)，即便天翔環(huán)境能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成券商保薦材料，其上市地位也是難以穩(wěn)固的。4月中旬公布的重整方案顯示，成都國資體系下的成都市融禾環(huán)境發(fā)展有限公司等3家公司聯(lián)手主導(dǎo)重整，并通過認(rèn)購4.64億股定增股份、向天翔環(huán)境注入7億元資金，另增發(fā)6.5億股用于清償債務(wù)。然而天翔環(huán)境被暫停上市前的股價(jià)僅1.49元，本就面臨嚴(yán)重的面值退市風(fēng)險(xiǎn)。一旦定增完成，則股本將從4.4億股變成15.5億股，每股價(jià)值將被大幅攤薄，甚至?xí)铀倨涿嬷低耸锌赡苄浴?/p>

長城資產(chǎn)等機(jī)構(gòu)踩雷財(cái)顧券商受牽連，德國籃球豪門討債

天翔環(huán)境的債務(wù)問題是非常嚴(yán)重的，截至2020年8月，天翔環(huán)境對金融機(jī)構(gòu)的已逾期借款近40億元。公告顯

示，借款機(jī)構(gòu)涉及長城華西銀行、成都農(nóng)商行、中泰創(chuàng)盈等機(jī)構(gòu)。另據(jù)Wind信息，為天翔環(huán)境做股票質(zhì)押的機(jī)構(gòu)有東北證券等機(jī)構(gòu)。

此外，天翔環(huán)境在2016年發(fā)行的私募債16天翔01（118588.SZ）同樣出現(xiàn)違約?！都t周刊》記者獲悉，16天翔01的主要持有機(jī)構(gòu)為中信證券。

同樣，四大資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一的長城資產(chǎn)也被牽連進(jìn)來。據(jù)《紅周刊》記者獲得的資料顯示，在2016年天翔環(huán)境并購歐綠保時(shí)，受限于當(dāng)時(shí)的匯率政策，僅20億元人民幣資金能夠出境，缺口資金通過向長城資產(chǎn)貸款1.7億歐元解決。在天翔環(huán)境爆雷后，長城資產(chǎn)在天翔環(huán)境海外子公司的破產(chǎn)重整過程中扮演了非常重要的角色。

另外，同大多管理混亂的民營上市公司一樣，天翔環(huán)境也存在嚴(yán)重的上市公司利益被侵占現(xiàn)象。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，僅大股東、實(shí)控人鄧親華一人就占用了上市公司21億元現(xiàn)金。2020年8月，成都公安局發(fā)出《取保候?qū)彌Q定書》，犯罪嫌疑人鄧親華、鄧翔可能被予以一定處罰。

境外并購的財(cái)務(wù)顧問中金公司也被牽連其中。《紅周刊》記者獲得的并購基金2021年1季報(bào)顯示，有相關(guān)方認(rèn)為中金公司存在失職之處，未能阻止鄧親華挪用上市公司及子公司的資金，中金應(yīng)返還已收取的財(cái)顧費(fèi)用，但這一訴求未獲仲裁庭支持。

頗顯黑色幽默的是，此次并購還意外拖累到一家歐洲籃球豪門。歐綠保集團(tuán)是德國知名籃球隊(duì)“歐綠保柏林隊(duì)”的贊助商。2020年6月，歐綠保柏林淘汰了拜仁慕尼黑、路德維希堡等強(qiáng)隊(duì)，奪得德甲籃球聯(lián)賽2019～2020賽季冠軍。但據(jù)并購基金2021年1季報(bào)透露，由于天翔環(huán)境的債務(wù)問題，導(dǎo)致境外子公司Platins瀕臨破產(chǎn)，還拖欠了對歐綠保柏林的贊助費(fèi)+獎(jiǎng)金共190萬歐元。后者目前已向德國法院申請對Platins采取破產(chǎn)措施。

兜底協(xié)議失效知名PE基金無法退出

在跨境并購過程中，天翔環(huán)境得到多家知名金融機(jī)構(gòu)的支持，某知名PE基金就是其中之一。該基金曾有“中國黑石”的美譽(yù)，股東中包括了騰訊、卡塔爾主權(quán)基金等實(shí)力派。