境外綠色信息披露框架與境內(nèi)綠色信息披露制度比較

金 上

黨的十九大報告中提出：“健全環(huán)保信用評價、信息強制性披露”。信息披露是中國綠色金融重要的基礎(chǔ)設(shè)施。完整的信息披露應該包括嚴格統(tǒng)一的披露標準、完善的法律法規(guī)、有效的信息披露機制。信息披露機制不健全，會增加市場參與主體的交易成本，即便是政府為推動綠色投資而配套的優(yōu)惠政策，也會因為信息披露機制的不健全，出現(xiàn)政策套利的現(xiàn)象,增加監(jiān)管成本。

目前我國境內(nèi)主要是金融機構(gòu)實施綠色信息披露，但信息披露制度的發(fā)展嚴重滯后于綠色金融的發(fā)展。因此筆者選取了境外主要綠色信息披露框架,研究對比了國內(nèi)現(xiàn)行的綠色信息披露標準,并從信息披露方法、披露內(nèi)容、披露質(zhì)量等三個方面將兩者進行比較。

一、境外綠色信息披露原則

（一）氣候相關(guān)財務信息披露工作組（TCFD）的《TCFD工作組的建議報告》

2015年12月，協(xié)調(diào)跨國金融監(jiān)管、制定并執(zhí)行全球金融標準的國際組織----金融穩(wěn)定理事會（Financial Stability Board）成立了氣候相關(guān)財務信息披露工作組（TCFD）。2017年6月TCFD發(fā)布《氣候相關(guān)財務信息披露工作組建議報告》，該報告為大型銀行、保險公司、資產(chǎn)管理公司、養(yǎng)老基金、大型非金融公司、會計師事務所、咨詢機構(gòu)和信息評級機構(gòu)等32家成員提供了用以披露氣候相關(guān)風險和機遇，對其戰(zhàn)略規(guī)劃、風險管理及財務狀況影響的原則。該報告對與氣候相關(guān)的風險和機遇進行了評估并在此基礎(chǔ)上提出了原則和建議，以便揭示氣候因素對金融機構(gòu)收入、支出、資產(chǎn)、負債以及資本和投融資等方面產(chǎn)生的實質(zhì)性和潛在性財務影響，并最終推動全球資產(chǎn)進行更合理的風險定價和更優(yōu)的資本配置。

氣候相關(guān)財務信息披露工作組（TCFD）將氣候相關(guān)風險劃分為與低碳經(jīng)濟轉(zhuǎn)型相關(guān)的轉(zhuǎn)型風險和與氣候變化相關(guān)的實體風險,建立了以企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動--公司治理、戰(zhàn)略、風險管理以及指標與目標為核心要素的四項主題。

圖1 氣候相關(guān)財務信息披露的四大核心要素

圖2 基于四大核心因素的11項建議披露內(nèi)容

根據(jù)TCFD網(wǎng)站的數(shù)據(jù)，截至2020年2月20日，氣候相關(guān)財務信息披露工作組（TCFD）的建議已得到來自全球55個國家、1027名機構(gòu)支持者的積極響應。目前國內(nèi)的工商銀行、中國銀行、興業(yè)銀行、江蘇銀行、湖州銀行、平安保險、華夏基金、易方達、中航信托和中國人保等金融機構(gòu)已宣布參加氣候相關(guān)財務信息披露工作組（TCFD）。

（二）《綠色貸款原則》（GLP）和《可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)貸款原則》(SLLP)

1. 《綠色貸款原則》（Green Loan Principles）

2018年3月，貸款市場協(xié)會(Loan Market Association)和亞太貸款市場協(xié)會(Asia Pacific Loan Market Association)聯(lián)合發(fā)布了《綠色貸款原則》(Green Loan Principles)。《綠色貸款原則》（GLP）中綠色信貸不僅包括綠色貸款項目，還包括與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的、能夠促進和支持環(huán)境和社會長期發(fā)展的經(jīng)濟活動。《綠色貸款原則》（GLP）具體包括四大核心內(nèi)容。

圖3 《綠色貸款原則》的四大核心

2.《可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles)

2019年3月，貸款市場協(xié)會、亞太貸款市場協(xié)會和銀團與交易協(xié)會(Loan Syndications & Trading Association)聯(lián)合發(fā)布了《可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles)。《可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles)對綠色貸款的資金使用、項目評估和篩選、資金管理、信息披露以及可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)貸款的借款人整體企業(yè)社會責任戰(zhàn)略關(guān)系、目標設(shè)定、信息披露和審核做出了具體的指引。

《可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)的貸款原則》(Sustainability Linked Loan Principles) 中的可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)貸款是為了鼓勵借款人實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展而采用的各種貸款工具或金融工具(如擔保、信用證)，并采用可持續(xù)發(fā)展績效指標(SPTs)來衡量借款人的可持續(xù)發(fā)展績效，包括關(guān)鍵績效指標、外部評級和其他等效指標。

其中，SPTs可以由內(nèi)部確定(即由借款人根據(jù)其可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略確定)，也可以由外部確定(由第三方根據(jù)外部評級標準進行確定)。SPTs包括但不限于能效、溫室氣體減排、可再生能源、水資源節(jié)約、經(jīng)濟適用住宅、可持續(xù)采購、循環(huán)經(jīng)濟、可持續(xù)農(nóng)業(yè)和食品的生產(chǎn)和采購、保護生物多樣性和ESG評估等10個方面。

2019年6月17日，中國工商銀行倫敦分行在倫敦與匯豐銀行、法國巴黎銀行簽署合作協(xié)議，共同擔任一項綠色融資的協(xié)調(diào)人和牽頭人。至此工行成為我國第一家依據(jù)綠色貸款原則(GLP)籌集綠色融資的中資銀行。

（三）全球報告倡議組織GRI標準

全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative ,GRI）的GRI標準，旨在完善可持續(xù)發(fā)展報告的實用性，實現(xiàn)報告所披露信息的可比性、嚴謹性、時效性和可核實性。GRI報告框架包含四個部分：《可持續(xù)發(fā)展報告指南》(Sustainability Reporting Guidelines，簡稱《指南》)、各類《指標規(guī)章》(Indicator Protocols)、《技術(shù)規(guī)章》(Technical Protocols)及《行業(yè)附加指引》(Sector Supplements)。

圖4 《可持續(xù)發(fā)展關(guān)聯(lián)的貸款原則》的四大核心

圖5 全球報告倡議組織GRI標準具體內(nèi)容

全球報告倡議組織GRI的《可持續(xù)發(fā)展報告指南》是全球第一個也是最廣泛采用的可持續(xù)發(fā)展信息披露規(guī)則和工具，目前已經(jīng)被90多個國家的上萬家機構(gòu)應用。

（四）赤道原則（Equator Principles ,簡稱EPs）

赤道原則是一套確定、評估和管理項目融資過程中所涉及的環(huán)境與社會風險的自愿性管理框架。赤道原則基于IFC的《環(huán)境與社會可持續(xù)性績效標準》和世界銀行的《環(huán)境、健康和安全指南》而制定。2020年10月1日已開始實施赤道原則第四版（EP4）。

赤道原則由序言、范圍、方法、原則聲明、免責聲明及附件和附錄等七部分組成。其中“原則聲明”是赤道原則的核心內(nèi)容，列舉了赤道銀行判定是否為項目提供融資時需依據(jù)的特別條款和條件。

赤道原則將項目融資中的環(huán)境和社會標準明確化、具體化，為銀行環(huán)境與社會風險管理提供有效的工具與方法。截止2020年6月，赤道原則金融機構(gòu)（EPFI，即采納赤道原則的金融機構(gòu)）涉及38個國家105家金融機構(gòu)。

（五）碳核算金融合作伙伴關(guān)系（PCAF）項目

1.碳核算金融合作伙伴關(guān)系（PCAF）的基本內(nèi)容

碳核算金融合作伙伴關(guān)系（Partnership for Carbon Accounting Financials ,PCAF）是一項由金融行業(yè)主導的全球性碳核算項目，其目的是為標準化投融資碳排放的核算和披露，并協(xié)助金融部門與《巴黎氣候協(xié)議》保持一致。

圖6 赤道原則中“原則聲明“的十項原則

2. 碳核算金融合作伙伴關(guān)系（PCAF）的應用

碳核算金融合作伙伴關(guān)系（PCAF）不是綜合性的信息披露框架，而是其他國際披露框架的重要補充，為金融機構(gòu)披露氣候關(guān)鍵信息——融資項目的碳排放量提供了方法學支撐。

二、境內(nèi)綠色信息披露的標準與制度

健全的信息披露制度是綠色健康發(fā)展的基石。2018年12月，中國人民銀行研究局發(fā)布了《綠色金融標準工作組近期擬重點研制的綠色金融標準及實施方案》，對環(huán)境信息披露標準明確了牽頭制定部門、研究制定步驟以及時間進度。

（一）綠色信貸信息披露制度

2012年，原中國銀監(jiān)會印發(fā)的《綠色信貸指引》中提出“銀行業(yè)金融機構(gòu)應當公開綠色信貸戰(zhàn)略和政策，充分披露綠色信貸發(fā)展情況。對涉及重大環(huán)境與社會風險影響的授信情況，應當依據(jù)法律法規(guī)披露相關(guān)信息，接受市場和利益相關(guān)方的監(jiān)督。”近幾年，銀保監(jiān)會和人民銀行也都要求各家銀行定期向監(jiān)管機構(gòu)披露綠色信貸開展的具體情況和已發(fā)放的節(jié)能環(huán)保項目及服務貸款是否存在環(huán)境、安全等重大風險。

圖7 PCAF覆蓋的資產(chǎn)類別

圖8 計算融資排放的通用框架

（二） 綠色債券的信息披露制度

信息披露也是綠色債券市場健康發(fā)展的重要支柱。財政部、國家發(fā)展改革委、中國人民銀行、環(huán)境保護部、銀監(jiān)會、銀行間交易商協(xié)會自2015年起陸續(xù)出臺了一系列的監(jiān)管政策規(guī)范綠色債券的信息披露。

（三）其他綠色金融產(chǎn)品的信息披露標準

國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)除了對于綠色信貸和綠色債券的信息披露工作制定了相關(guān)的披露制度，還對綠色信貸資產(chǎn)證券化和綠色基金的信息披露規(guī)定了相關(guān)的標準。

1.綠色信貸資產(chǎn)證券化的信息披露

2016年，中國人民銀行、財政部、國家發(fā)展改革委、環(huán)境保護部、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等七部委印發(fā)《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導意見》，文中對于綠色信貸資產(chǎn)證券化部分提出“在總結(jié)前期綠色信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，通過進一步擴大參與機構(gòu)范圍，規(guī)范綠色信貸基礎(chǔ)資產(chǎn)遴選，探索高效、低成本抵質(zhì)押權(quán)變更登記方式，提升綠色信貸資產(chǎn)證券化市場流動性，加強相關(guān)信息披露管理等舉措，推動綠色信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務常態(tài)化發(fā)展。“

2.綠色基金的信息披露

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會于2018年11月發(fā)布了《綠色投資指引（試行）》。在第二章目標和原則中的第六條提及“基金管理人應根據(jù)自身條件，逐步建立完善綠色投資制度，通過適用共同基準、積極行動等方式，推動被投企業(yè)關(guān)注環(huán)境績效、完善環(huán)境信息披露，根據(jù)自身戰(zhàn)略方向開展綠色投資。”

三、境內(nèi)外綠色信息披露制度對比

有效的綠色信息披露制度可以防范“洗綠”和“漂綠”的風險。境內(nèi)金融機構(gòu)推行和實施信息披露制度起步相對較晚，近些年來隨著監(jiān)管機構(gòu)在各類《指引》、《指導意見》和《規(guī)范》等文件中突出了“加強信息披露規(guī)范和管理”，銀行等金融機構(gòu)也逐步開始推進環(huán)境與社會責任信息的披露工作。

筆者從信息披露方法、披露內(nèi)容、披露質(zhì)量等三個方面對境內(nèi)外的信息披露制度進行比較。

（一）披露方法

1.境外信息披露框架強調(diào)定量與定性相結(jié)合的方式，而境內(nèi)的信息披露制度大多側(cè)重于定性披露。

2.境外綠色信息披露框架注重總量指標與細項指標結(jié)合，而境內(nèi)綠色信息披露標準往往只定義信息披露的總量指標。

（二）披露內(nèi)容

境外綠色信息披露框架對于信息披露的細則列示較為詳細。如全球報告倡議組織GRI標準中，除了”通用標準”和“專項標準”外還將“通用標準”具化為“基礎(chǔ)、一般披露和管理方法”等三部分，將“專項標準”具化為“經(jīng)濟議題披露標準”、”環(huán)境議題披露標準“和“社會議題披露標準”，并在此基礎(chǔ)上進行了再次的細化。又如將”環(huán)境議題披露標準“細化為“物料、能源、水資源與污水、生物多樣性、排放、廢棄物、環(huán)境合規(guī)和供應商環(huán)境評估”等八部分。而境內(nèi)的信息披露文件則強調(diào)原則性的披露，并未清晰相關(guān)的細化原則。

（三）披露質(zhì)量

信息披露的質(zhì)量直接決定了被披露信息的可靠性。目前境外綠色信息披露框架大多要求具備獨立認證資質(zhì)的第三方出具相關(guān)的鑒證報告。比如在《綠色貸款原則》(Green Loan Principles)中建議借款人進行外部審核鑒證，不僅希望第三方對綠色貸款及相關(guān)綠色貸款框架的個別方面評估是否符合《綠色貸款原則》四大核心要素，還建議對借款人和貸款人及項目進行全面評估。而境內(nèi)綠色信息披露制度只是鼓勵聘請有獨立認證資質(zhì)的第三方，對于第三方資質(zhì)的認定目前只是從制度要求、資質(zhì)要求、人員要求和評估認證機構(gòu)業(yè)務的歷史經(jīng)營等四大方面進行了框架性的規(guī)定。

表1 綠色債券信息披露制度匯總

四、境內(nèi)信息披露制度展望

綠色信息披露機制是綠色健康發(fā)展的基礎(chǔ)。通過上文的研究比較，筆者認為未來綠色信息披露可側(cè)重以下三方面的工作。第一，建議加強綠色信息披露的強制性，構(gòu)建可量化、與國際信息披露標準接軌的綠色信息披露體系。各監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會等應出臺適用于不同行業(yè)特征的、可量化的、明確的信息披露指引，并借鑒中國香港、歐盟等經(jīng)驗，逐步建立起與國際信息披露標準接軌的強制性的信息披露機制，甚至可通過立法的手段確立境內(nèi)綠色信息披露制度。第二，完善信息披露機制，搭建統(tǒng)一而有公信力的信息共享平臺。建議政府監(jiān)管部門協(xié)調(diào)相關(guān)委辦局、金融機構(gòu)、第三方鑒證機構(gòu)和企業(yè)，搭建綠色信息共享平臺，發(fā)布綠色行業(yè)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，構(gòu)建合理的數(shù)據(jù)共享機制，減少信息傳遞中的摩擦成本。第三、強調(diào)綠色信息披露中環(huán)境效益的量化。環(huán)境效益的量化可有效的引導和監(jiān)督綠色資金的使用方向，構(gòu)建合理、持續(xù)性的綠色評價體系。建議各監(jiān)管機構(gòu)基于現(xiàn)有的環(huán)境效益測算方法論，借鑒歐洲發(fā)展經(jīng)驗，逐步構(gòu)建統(tǒng)一的環(huán)境效益測算體系，包括統(tǒng)一測算的方法、指標體系和披露形式。