國企公司制改造工作的分析和思考

徐華南　張麗芳

摘? 要：國有企業實行公司制改造的確有力推動了國有企業發展，然而也出現了許多問題。本文對國有企業公司制改造中存在的資本金不足、稅收負擔、職工認知不足、原產權不清晰等問題進行了深入分析和研究，提出了相應的對策和改進措施。

關鍵詞：國有企業;公司制;改制;問題;對策

引言

國有企業是我國經濟發展的重要力量，也是黨和國家事業發展的重要物質基礎和政治基礎。自新中國成立以來，國企改革始終是經濟體制改革的中心環節。公司制是現代企業的基本形式，國有企業的發展要滿足現代市場經濟與國際業務的需求，公司制改制勢在必行。公司制改制有利于盤活國有資產，改制為有限責任公司后，可以通過股權轉讓等方式盤活國有資產，這也順應了國家倡導的國有企業混合所有制改革的形勢，促進了國有資產的合理流動和優化配置。改制后，可以建立權責明確的法人治理結構，通過建立股東、董事會、監事會形成相互制衡的公司治理結構。

溫州現代集團經過多輪整合重組優化組建而成，旗下不少企業為歷史悠久的老國企，歷史遺留問題多，進行公司制改造難度大。集團黨委高度重視公司制改造工作，在推進公司改造實踐中，針對遇到了資本金不足、稅收負擔、職工認知不足、原產權不清晰等諸多問題，攻堅克難逐一進行了化解，打好了公司制改造收官戰，本文結合實踐對公司制改造工作進行了分析和思考。

一、公司制改造的現實必要性

（一）完善法人治理結構

在公司制改造基礎上，完善企業公司治理，進一步厘清黨組織與董事會之間的權責邊界。加強黨的領導，明確黨組織在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式。落實董事會職權，建立有效制衡的公司法人治理結構，真正形成市場化經營機制，增強企業核心競爭能力，為做大做強企業奠定堅實基礎。

（二）促進“僵尸”企業處置

推進公司制改造過程中，進一步摸清了集團所屬企業實際及其資產狀況，將長期“休眠”的子企業納入了壓減范圍，促進了瘦身健體、輕裝上陣，公司制改造是基礎性改革，為進一步推進國有企業股權多元化、深化混合所有制等多項改革做好前置工作，為多項改革奠定基礎。部分企業沒有存續意義，公司制改造后以吸收合并方式注銷，減少了企業戶數，并減免資產變更稅收，減少企業負擔。

（三）減少企業經營風險

企業公司制改造是打造真正的市場主體，以出資額為限，真正成為自負盈虧、自擔風險的獨立承擔民事責任的主體，政府不再對企業承擔無限責任。集團劃入的老國企歷史虧損嚴重，凈資產遠遠少于注冊資本，隨著市場競爭壓力上升，更需要及時完成公司制改造，有效保護公司權利，消除無限責任的弊端。

（四）明晰企業產權關系

集團旗下未公司制企業一直由集團托管，市場監管信息顯示全民所有制及主管部門為政府部門，從法律層面上不能并表集團，管理上也處于尷尬狀態，公司制改造后明確了企業股東，理順了管理關系，完善監督管理，有效避免管理漏洞，同時讓產權流動成為可能，使得資產配置更合理。

二、公司制改造工作成效和經驗

2021年集團黨委根據相關文件要求，結合企業實際，以提高國有資本質量和效率為中心，全面推進集團所屬企業公司制改造工作，全年完成東方集團、景山賓館、溫州飯店等9家所屬企業公司制改造。在工作實踐中，堅持清單化落實、專班化推進、常態化監督和一企一策原則，高效推進了公司制改造工作。

（一）建立工作專班機制。發揮專班工作責任主體作用，集團業務部室總牽頭，做好部署、協調工作，二級單位分管領導和相關經辦人員分工推進。同時加強督導考核效能，集團牽頭部室建立“旬監測、月通報、季對標”機制，要求實施單位填報每旬的工作進展，建立工作專班簡報機制，定期監測通報各單位工作進展情況。

（二）形成公司制改造流程。按照公司法及相關文件規定，結合企業實際，制定公司制內部審核程序及工作步驟供各二級企業參考執行：1、對企業基本情況初步摸底，尤其是企業凈資產和企業登記信息是能否公司制的關鍵所在。2、確定基準日后，并進行企業名稱預核準。3、按程序聘請有資質的審計機構和評估機構，根據國資規定審計和評估不能為同一家或有關聯的機構。4、根據審計和評估數據，制定公司制改造方案，同時制定公司章程。5、根據審計和評估報批上級單位，經上級單位總經辦和董事會審議，辦理國資產權變更手續后，辦理營業執照變更手續。

（三）及時交流推廣經驗。建立工作專班微信群，實現“24時零距離”工作機制。對遇到的問題及時解答，各單位可以在群里交流解決問題和成功經驗，相互借鑒，共同促進。就整個公司制改造操作實務，在集團層面開展實務培訓，解析相關法律法規和政策，制定實務流程。企業改造涉及職工權益問題，召集集團相關部室業務骨干和責任單位分管領導、經辦人員討論分析，做好宣傳和解釋，消除顧慮。同時邀請專家精準分析，因凈資產低于注冊資本、資產評估是否涉及稅收問題導致公司制改造梗阻，特意邀請了集團稅務師顧問，提出專業的解決路徑、優化意見和有效建議。

三、公司制改造遇到的問題及解決方法

（一）資本金問題

集團劃入的生產經營性事業單位因歷史包袱過重、經營虧損等問題，先注銷事業法人資格證書，保留企業法人資格進行公司制改造，二級企業在進行公司制改造的過程中，有些經辦人員在資本金問題上容易存在認識誤區。比如認為企業經審計的凈資產值賬面值為負數或遠遠低于原企業注冊資本金，需要補足資本金的差額。實際上，根據國務院辦公廳印發的《中央企業公司制改制工作實施方案》關于確定注冊資本，明確了改制企業可以經審計的凈資產值或資產評估值作為確定改制后公司注冊資本或認繳出資的依據。同時，考慮到修訂后的《公司法》對于改制后的有限責任公司的注冊資本最低限額，亦無強制性規定。因此，在全民所有制企業改制過程中，相關法律、法規對于改制后公司注冊資本的確定，實際上賦予了改制企業較大的自主決定權，改制企業可結合企業經營實際情況，酌定改制后公司的注冊資本數額。因此，如果評估值大于原注冊資金，故延用原企業的注冊資金為改造后企業注冊資本。比如集團所屬的一家賓館，原為事業單位，人員冗余，包袱沉重，市場競爭力明顯不足，歷年虧損，審計凈資產值為負數，由于該賓館地處風景區，實物資產豐富，房產市值較高，經評估后的凈資產值遠遠大于審計數，實務中可以直接延用原注冊資本為改造后企業注冊資本金，現已順利完成了該賓館的公司制改造任務。

（二）稅收負擔問題

企業公司制改造以評估值為依據確定注冊資本的，對于資產評估增值是否涉及稅收問題的顧慮，根據相關稅法條例規定，因不存在資產交易情況，所以也不需要對資產增值部分納稅。部分低效無效企業沒有存續意義，人員已妥善安置，但還有零星房產，如果簡單注銷資產變更涉及高額稅收問題，為減輕企業負擔，選擇公司制后適時被同一控制下企業吸收合并，可有效減免資產過戶的相關稅收。

（三）企業穩定問題

集團應改造的少數企業存在虧損和凈資產少于注冊資本，同時由于歷史原因也存在不在崗員工，公司制改造過程中，會存在部分職工誤認為公司制改造等同于原先的企業改制即買斷工齡的現象，還有一些職工甚至錯誤地認為企業資不抵債破產可以得到更多的補償，有限責任公司則只以企業剩余資產為限補償，這些錯誤的認識如果不加以溝通疏導，容易造成企業維穩壓力上升。因此針對這類情況，需要落實專人做好職工思想工作，化解思想疙瘩，保持職工思想穩定，有利于公司制改造工作開展。另外工作過程中，針對集團所屬的上市公司母公司尚未公司制改造問題，也涉及上市公司的經營穩定問題。雖然公司法沒有特別規定上市公司的母公司必須為公司制，但從實際看國內上市公司大股東基本為公司制企業或基金合伙企業，顯然未公司制企業不符合現代企業制度建設和不適合風險把控。深入分析了母公司企業名稱變更影響、上市公司涉及的中介機構資質要求比較嚴格、原企業職工思想穩定等問題后，順利完成了上市公司母公司的公司制改造工作。母公司經公司制改造后建立了完善的法人治理結構，使得管理更嚴謹，決策更規范，更加有利于上市公司的進一步做大做優做強。

結束語

深化國有企業改革，實行公司制改造，是我國培育具有全球競爭力的世界一流企業的重要路徑。但是，國有企業進行公司制改造是一項系統工程，它牽涉面廣，而各個企業情況又不盡相同，沒有現成模式可套。在理論和實踐上對中國特色現代國有企業制度的內涵還沒有形成系統的一般性結論，對中國特色現代企業制度建設要遵循的基本原則也缺乏研究，尚沒有系統完善的學理論證和理論闡述。隨著形勢的不斷變化，新的問題也不斷出現，國有企業公司制的改革仍然任重道遠。總結經驗、吸取教訓，在實踐中不斷探索，不斷認識社會主義市場經濟規律，不斷開辟國企改革發展的新境界。

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