內控，合規，銀保監會重磅發文，事關銀行業保險業這些業務

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6月8日，銀保監會發布《關于開展銀行業保險業“內控合規管理建設年”活動的通知》。《通知》要求，各銀行保險機構要對照工作要點深入查找內控合規薄弱環節，重點加強股權管理、授信業務、影子銀行和交叉金融、互聯網業務等領域的內控合規建設。開展屢查屢犯問題集中整治，確保2021年各類屢查屢犯問題發生率顯著低于2020年，同時，銀保監會亦要求機構的整改問責應堅持更嚴標準。

銀行業保險業“內控合規管理建設年”活動工作要點

一、健全內控合規治理架構。

依法規范大股東行為，防止大股東越權干預銀行保險機構經營管理活動。董事（理事）會負責建立并實施充分有效的內部控制，高級管理層負責內部控制的日常運行，監事會對董事（理事）會和高級管理層履行內部控制職責進行監督，構建起分工合理、職責明確、制約有效、報告關系清晰的內控組織體系，優化內控合規履職環境。業務部門要強化內控合規的直接責任，推動業務流程和管理的重檢與規范；內控管理職能部門要牽頭做好內控體系的統籌規劃、組織落實和檢查評估；內部審計部門要夯實內控監督職責，開展內控充分性和有效性審計并監督整改。要配備充足的、具備履行職責所需專業知識、技能和經驗的內控合規管理人員，總行（公司）和分支機構層面均應設立內控合規管理職能部門或崗位，切實提升三道防線的獨立性、協同性和有效性。

二、完善內控合規的制度流程系統。

要開展現有內部制度規定的“立改廢”工作，對重要合同范本進行重檢，及時、動態地將監管規定轉化為內部規章制度，持續更新完善內部制度體系，確保覆蓋所有業務領域和關鍵管理環節。

要把合規性審核作為制定或修訂內部重要制度和合同范本的必經程序。要建立從機構授權到崗位授權的精細化授權體系，明確各級機構、部門、崗位和人員的業務權限，根據業務發展、合規風險狀況等實施差異化授權管理，做實授權管理后評價和動態調整。要強化管理制度化、制度流程化、流程信息化的內控理念，將各項業務制度的合規管理要求嵌入業務流程中。要積極利用大數據、云計算、人工智能等技術提升內控合規管理的數字化和智能化水平，強化業務系統關鍵節點的剛性控制，減少人為操縱因素，實現實時監測和自動預警，確保各項經營管理決策和執行活動可控制、可追溯、可檢查。

三、加強銀行保險集團并表管理。

要強化頂層設計，指定集團層面并表管理的職能部門，明確并表管理的范圍、內容和管理機制。要聚焦主業、壓縮層級，堅決退出偏離主責主業領域，清理子公司之間的交叉持股，提高股權投資決策層級，相關管理權限應隨企業層級延伸逐漸遞減。要建立集團層面的統一風險視圖，將集團范圍內各類信用風險業務納入統一授信管理體系，做好關聯交易和內部交易管理，重點關注集團內部跨境、跨業、跨機構的風險傳染、風險隱匿、延遲暴露和監管套利，持續加強內部防火墻體系建設。內部審計部門要定期對集團并表管理的有效性進行審計。要指導子公司建立健全公司治理和內控合規體系，規范人員交叉任職，存在潛在利益沖突的崗位不得由一人兼任。要深入推動境外合規長效機制建設，統籌推進境內外反洗錢合規工作。

四、緊盯重點風險領域的內控合規建設。

要加強風險研判，明確重要業務的風險控制點、控制要求和應對措施，完善激勵機制設計。股東股權領域，要加強股東穿透管理和關聯交易管理，防止大股東操縱掏空機構和違規利益輸送。

授信業務領域，要加強統一授信管理和貸款“三查”力度，夯實資產質量，嚴防違規新增地方政府隱性債務和資金違規流入股市、房地產等領域，警惕信用債違約風險。

要加大理財存量資產處置力度，平滑處置進度，加強理財新產品合規審批和授權管理，落實信托業同業通道業務和融資類業務壓降任務，加大非標資金池信托清理力度，堅決清理規避信貸業務監管的“名實不符”金融產品，嚴防高風險影子銀行的新形式新變種；

對于債券承銷業務要落實主承銷商職責，提高盡職調查和信息披露工作質量，加強債券存續期風險管理。保險領域，要防范保險產品激進定價導致的利差損風險；

加強承保理賠關鍵環節管控，防范化解保險欺詐風險；

規范融資性信用保證保險業務操作流程，嚴防金融風險交叉傳導；

堅持安全審慎穩健原則，規范投資行為，防范資金運用風險；

加強數據治理，確保業務財務數據真實、準確、完整。

創新業務領域，要落實對新業務、新產品的合規性審查，明確控制要求和風險應對措施；

規范開展互聯網貸款業務，與互聯網等第三方平臺合作要審慎選擇交易對手，嚴格落實合規要求。

五、狠抓重要崗位關鍵人員管理。

要嚴格遵守董事（理事）和高級管理人員任職資格管理監管要求，董事（理事）和高級管理人員要專業、高效地勤勉履職。要指定總行（公司）層面負責重要崗位關鍵人員管理的職能部門，制定完善相關制度，做好人員崗位輪換的部署統籌，督促各責任部門落實制度要求。要制定在前臺經營、業務管理、資源配置、內控管理和風險防范等方面具有重要影響力的崗位名錄，實現決策審批與執行、執行與監督檢查等不相容崗位的分離，明確重要崗位輪換及強制休假的期限和方式以及任職回避相關要求，不得以強制休假代替崗位輪換。要定期督促檢查各級機構重要崗位輪換情況，將執行情況納入各責任部門內控考核評價中。針對重要崗位關鍵人員，要建立更為嚴格的異常行為常態化排查機制，通過遠程審計、大數據篩查、反洗錢監測等手段排查隱蔽性強的風險問題，防止引發各類案件。國有銀行保險機構要配合紀檢監察派駐機構改革，構建內控與風險、審計、財會、巡視、紀檢監察等聯合監督機制，嚴查金融風險背后的腐敗問題，嚴防利益輸送和道德風險，對從業人員腐敗行為零容忍。

六、細化內部問責標準與流程體系。

要按照教育和懲戒并重、盡職免責和違規追責并舉的原則，區別違規行為的性質、情節、影響和損失情況，建立全面系統、科學精準、及時高效的問責體系，規范問責標準、程序和要求，確保責任落實到人。要扎實做好案件、不良資產、內外部檢查有關責任人的責任認定和追究工作，嚴格執行績效薪酬延期支付和追索扣回規定。要強化高級管理人員約束，根據崗位職責和管理權限，界定直接責任、管理責任和監督責任，提升問責層級，加大問責力度，解決好“問下不問上”的問題。對監管部門責令給予紀律處分的，要根據相關法律法規給予警告、記過、記大過、降級、撤職、留用察看和開除等形式處分，不得以誡勉談話、扣減積分、經濟處理或其他方式代替紀律處分。對處于或應當處于問責過程中的責任人員，不得以辭職逃避追責、以勸退代替開除，防止“帶病流動”“帶病上崗”。對重大違規和重大風險事件要建立倒查機制，聚焦內控管理缺陷和金融風險形成過程中的關鍵環節，針對存在的失職瀆職等行為要嚴肅追責問責，涉嫌犯罪的，要移送司法機關依法追究刑事責任。

七、推動屢查屢犯頑疾根源性治理。

要分別在總行（公司）和分支機構層面開展屢查屢犯問題集中整治，認真梳理2017年以來亂象整治監管檢查、非現場監管通報和自查發現問題庫，綜合考慮政策與戰略偏離度、問題發生機構覆蓋面、業務范圍、損失情況等因素，制定屢查屢犯問題識別標準，鎖定問題范圍，據此確定屢查屢犯問題類型和臺賬。對照本行（公司）屢查屢犯問題類型，深入開展自查自糾，堅持即查即改、立查立改。其中，違反金融支持民營及小微企業服務政策、房地產金融政策、金融服務鄉村振興政策、疫情金融政策等宏觀政策的，或者導致重大監管處罰、重大資產損失、重大聲譽風險事件的，應當集中力量優先整改。在深挖屢查屢犯問題根源的基礎上，分別確定總行（公司）層面和分支機構層面的整改責任部門，強化總行（公司）部門的條線管理職責，科學量化整改目標，明確整改紀律、整改措施和完成時限，確保2021年各類屢查屢犯問題發生率顯著低于2020年。整改問責要堅持更嚴標準和更高要求，責任部門要就整改情況進行自評，內控管理職能部門要做好后續跟蹤監督，內部審計部門要開展整改驗證，打造“揭示問題-落實整改-警示問責-檢驗成效-完善管理”的全閉環治理機制。

八、做實內部控制評價監督的動態體系。

要指定總行（公司）層面負責對內控體系建設、實施和運行結果進行評價的職能部門，建立并持續完善覆蓋總行（公司）各部門、境內外各分支機構和附屬機構、覆蓋各項業務流程和管理活動的內控評價制度體系，內控評價的內容、結構和側重點應當與評價對象和崗位職責相匹配。要強化內控評價工作全流程質量控制，豐富現場及非現場評價手段，制定完善并動態更新內控缺陷認定標準與等級，重點關注制度、流程、系統設計缺陷以及多發性執行缺陷，明確各類型內控缺陷的整改責任部門和糾正措施，規范整改驗收工作流程。要建立健全內控評價監督結果的信息反饋和報告機制，明確內部報告路徑，年度內控評價結果經董事（理事）會審議后按規定報送監管部門。要持續加強內控評價結果的運用，內控評價結果應與被評對象的績效考評和授權等掛鉤，切實將內控評價監督作為提升風險管理和內控有效性的重要抓手，做到防患于未然。

九、強化消費者權益保護與履行社會責任。

要緊盯涉眾型金融產品的設計開發、定價管理、協議制定等環節，加強產品評估及合規審查，強化關鍵信息披露，防止以金融創新為名損害消費者合法權益。要嚴格執行銷售適當性與可回溯管理，加強消費者教育，嚴格區分公募與私募、委托與自營等，防止誤導消費者購買與其風險承受能力不相匹配的金融產品，嚴禁以多人集合等方式變相降低投資門檻。要加強銀行業保險業銷售從業人員管理，切實規范從業人員的銷售行為。要持續整治不合理和違規收費，對人民群眾反映強烈的誤導銷售、捆綁搭售、霸王條款等違規問題加大治理和問責力度。要改進保險理賠服務，杜絕惡意拖賠惜賠、無理拒賠。要強化消費者信息安全保護，建立健全客戶投訴處理機制，促進爭端解決，對投訴量大、風險突出的機構和業務推進投訴溯源整改，將消保工作從后端投訴處理逐步擴展至經營全流程。要將落實宏觀政策納入戰略發展目標，積極履行社會責任，繼續推動小微企業金融服務增量擴面、提質增效，把更多金融資源配置到鄉村振興的重點領域和薄弱環節，大力創新綠色金融產品和服務，支持經濟社會綠色轉型發展。

十、深化銀行業保險業合規文化建設。

要高度重視內控合規文化建設，制定合規培訓長期規劃，開展多樣化的合規教育活動，促進內控合規要求內化于心、外化于行，確保業務、崗位、職責、人員全覆蓋。要加強重點領域案件警示教育，定期梳理問責處罰情況，開展典型案例全員通報，引導員工引以為戒，增強規矩意識和風險意識。要切實加強員工行為的日常管理，編制員工行為守則，創新構建“線下網格化”“線上智能化”的員工異常行為管理模式，抓早抓小、防微杜漸。要推動建立公開透明的薪酬制度與公平公正的考核制度，突出績效考核中內控合規因素的比重和正向激勵，切實杜絕業績考核過于激進導致的合規隱患，避免單純追求效益、盲目追求規模的短期行為。對內控合規管理職能部門的績效考核不得妨礙其獨立履行職責，大力倡導合規創造價值的理念，打造風清氣正的行業生態。