推進註冊制 完善上市審核《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》最新修訂

陳志軍

近日，上海證券交易所（下稱「上交所」）發(fā)佈經(jīng)修訂後的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱「《審核規(guī)則》」），修訂稿自發(fā)佈之日起施行。本次修訂基於上海證券交易所2019年3月1日發(fā)佈的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（上證發(fā)〔2019〕18號），修訂稿生效後原文件同時廢止。本文即主要對《審核規(guī)則》的相關(guān)修訂情況進行簡要介紹。

《審核規(guī)則》主要修訂內(nèi)容概況

《審核規(guī)則》本次修訂主要包括三個方面的內(nèi)容：

（一）落實新《證券法》規(guī)定

《審核規(guī)則》此次將審核內(nèi)容與意見表述為對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和資訊披露要求進行審核，並出具相應(yīng)的審議或?qū)徍艘庖姡幻鞔_審核時限為自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱「中國證監(jiān)會」）註冊的時間總計不超過三個月；完善審核時限需要扣除事項的相關(guān)規(guī)定，將暫緩審議、處理會後事項、要求進行專項核查，並要求發(fā)行人補充、修改申請文件等情形的時間增補為扣除事項；明確發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將資訊披露文件刊登在上交所網(wǎng)站，並按照規(guī)定在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站刊登。

（二）與新修訂、新發(fā)佈的其他規(guī)則銜接

《審核規(guī)則》根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，將原審核規(guī)則中限制資格措施調(diào)整為「認(rèn)定為不適當(dāng)人選」；根據(jù)《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市申報和推薦暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，就科創(chuàng)板定位相關(guān)條款同步進行修訂；根據(jù)《關(guān)於修改〈科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票註冊管理辦法（試行）〉的決定》，明確科創(chuàng)板財報有效期可延長3個月，即最長為9個月。

（三）其他修改

《審核規(guī)則》的其他修改主要包括：文檔格式除了符合上交所規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定；強調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)要建立並保持有效的品質(zhì)控制體系和投資者保護機制；明確發(fā)行上市申請文件和對上交所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)相關(guān)內(nèi)容可以豁免披露；對上市委員會暫緩審議的情形、時間及次數(shù)作出明確規(guī)定。

《審核規(guī)則》部分重點修改條款解讀

（一）第十四條、第六十四條的修改

2020年6月12日中國證監(jiān)會正式發(fā)佈的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》調(diào)整保薦代表人資格管理，取消保薦代表人事前資格準(zhǔn)入，強化事中事後監(jiān)管；並相應(yīng)將暫停、撤銷保薦代表人資格等監(jiān)管措施調(diào)整為認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

《審核規(guī)則》第十四條、第六十四條的修改即與上述取消「保薦代表人」行政許可相協(xié)調(diào)，調(diào)整相關(guān)表述。將保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員「不具備相關(guān)資質(zhì)；或者因證券違法違規(guī)被採取限制資格」修訂為「因證券違法違規(guī)被採取認(rèn)定為不適當(dāng)人選」。

（二）第十九條的修改

《審核規(guī)則》第十九條的修改主要增加了科創(chuàng)屬性的認(rèn)定依據(jù)要求，進一步嚴(yán)格認(rèn)定科創(chuàng)版的科創(chuàng)屬性。第一，要求發(fā)行人提交專項說明。第二，要求保薦人出具專項意見。第三，上交所可就科創(chuàng)屬性向科技創(chuàng)新諮詢委員會提出諮詢。

（三）第四十八條的修改

《審核規(guī)則》第四十八條的修改明確上交所審核和中國證監(jiān)會註冊的時間總計不超過三個月，特殊情形不計算在時限內(nèi)。

（四）第五十二條的修改

《審核規(guī)則》第五十二條的修改明確上市委暫緩審議的情形、時間及次數(shù)，即暫緩審議時間不超過二個月；對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

（五）第五十七條的修改

2020年7月10日，中國證監(jiān)會發(fā)佈《關(guān)於修改〈科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票註冊管理辦法（試行）〉的決定》，決定將《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票註冊管理辦法（試行）》第四十三條第二款修改為：「招股說明書引用經(jīng)審計的財務(wù)報表在其最近一期截止日後6個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。」

《審核規(guī)則》第五十七條的修改即是為了落實證監(jiān)會的上述最新修訂要求。

（六）第七十二條的修改

《審核規(guī)則》第七十二條的修改主要取消了「要求限期參加培訓(xùn)或者考試」的監(jiān)管措施。