秋林集團內部控制失效案例研究

孫常祥 王永德

摘 要：有效的內部控制是企業保持核心競爭力，持續經營的關鍵。隨著我國資本市場的不斷發展，上市公司要想在激烈的市場競爭中保持優勢地位，必須要認識到內部控制的重要性，加強內部控制建設。本文以哈爾濱秋林集團股份有限公司為例，結合coso內部控制的五要素對企業內部控制失效的成因進行了分析，并提出了相關的解決對策，以期能給其他上市公司帶來一定警示，進而加強內部控制建設，提高內部控制的有效性。

關鍵詞：內部控制失效;coso內控框架;上市公司

一、引言

“十四五”規劃中明確提出要全面實行股票發行注冊制，建立常態化退市機制。退市新規實施以來，我國上市公司的退市步伐明顯加快，東方金鈺、康得新等昔日的大牛股最終都難逃退市的厄運，究其原因，無一例外于企業內部控制的失效。內部控制對企業而言必不可少，它可以防范企業風險，保證企業經營目標的實現，進而推動企業的高質量發展。本文通過對秋林集團內部控制失效的成因分析，以期能夠對我國其他的上市公司予以警示，并為其加強內部控制提出一些可行性建議。

二、內部控制失效文獻綜述

內部控制有效性是指企業內部控制目標的實現程度，它包括內部控制體系設計和內部控制運行兩個方面。內部控制失效的概念是針對企業內部控制有效性的評價而提出的，目前學界并沒有明確的定義。一般而言，企業內部控制失效主要表現在內部控制環境失范、內部控制程序失靈、內部會計控制失實三個方面。

企業內部控制失效，不可避免地會給企業帶來負面影響，Ravenstein（2013）認為內部控制失效會導致企業機會主義盈余管理行為的產生，對公司價值產生負面影響;張春艷（2021）通過實證研究發現存在內部控制缺陷的公司創新能力也較差。

通過對相關文獻的整理，我們發現企業內部控制體系不健全、管理層重視不足、缺乏有效的監督是導致企業內部控制失效的主要原因。李金偉（2013）在ST宏盛的案例研究中指出高管重視程度不夠，內部控制體系不健全是企業內控失敗的主要原因。羅蓮密（2020）指出內部控制環境不成熟、缺乏專業人員也會導致企業內部控制失效。

在對內部控制失效的防范上，現有的研究主要是從上市公司自身和監管部門兩個角度進行分析。唐學華（2014）提出上市公司應改進內控手段，全方位加強內控。呂心怡（2014）、張曉哲（2020）等從監管部門的角度認為強制上市公司披露內部控制報告是防范企業內控失效的重要手段，我國監管部門應重視并引導自愿性信息的披露，重視管理層的披露方式和表述內容。

三、秋林集團內部控制失效案例分析

1.公司簡介

哈爾濱秋林集團股份有限公司（SH：600891），簡稱退市秋林，前身為俄國人創建的秋林公司，創建于1900年，是中國境內第一家百貨公司，主營業務有黃金珠寶業務、秋林食品、百貨經營三大類。1996年，近百年歷史的秋林正式在上交所主板上市。2004年，哈爾濱市國資委將持有的國家股（占公司股份總數的24.6%）轉給黑龍江奔馬集團。2011年，頤和黃金正式入主秋林。2020年3月8日秋林集團被上交所暫停上市，次年3月11日，因連續三年虧損，公司股票被上交所終止上市。

2.秋林集團內部控制失效的表現

2018年和2019年，大信會計師事務所連續兩年對秋林集團內部控制有效性出具了否定意見。通過分析可知，秋林公司內部控制失效的事實主要表現在以下三個方面：

在綜合管理方面，對子公司的管控制度未能有效執行。秋林集團董事長和副董事長越權經營，在未經董事會授權的情況下參與子公司的經營管理，使得子公司合同簽訂、存貨收發、款項收回的職責分工和制衡機制失效。在子公司出事后，公司董事長的失聯，導致控制環境惡化，使得公司生產經營停滯。

在投資管理方面，對外投資未達到有效跟蹤管理。公司持有聯營公司龍井農商行20%的股權，列報為長期股權投資，但由于跟蹤管理不到位，無法獲取聯營公司的審計報告和財務報表，導致公司無法進行當期損益的確認。

在財務管理方面，募集資金的管理上未達到有效控制。公司用非公開發行的債券“18秋林01”募集資金3億元，在未經公司董事會及股東大會審議決策的情況下，為天津市隆泰冷暖設備制造有限公司開展保理業務提供了質押擔保，最終致使公司虧損3.1億元。

3.秋林集團內部控制失效的后果

（1）公司聲譽受損，引發負面市場效應

在資本市場中，企業負面消息的曝出會使得投資者對企業的信任度下降，進而影響公司聲譽，引發負面市場效應。2019年4月，出具否定意見的內部控制評價報告一經披露，秋林集團的股價便大幅下跌，僅在4月股價下跌幅度就高達43%。

（2）持續虧損，致使公司退市

2018年-2020年秋林集團累計虧損52億元，連續三年凈利潤為負，且被出具無法表示意見的審計報告，觸發了退市紅線，2021年3月11日，秋林集團被上交所強制退市。

4.秋林集團內部控制失效的原因

從會計師事務所對秋林集團內部控制有效性出具的否定意見來看，秋林集團的內部控制的確是失效的，接下來本文將結合coso內部控制框架對秋林集團內部控制失效的原因進行分析。

（1）控制環境薄弱

控制環境影響著企業員工對內部控制的認識和態度，是企業實施有效內部控制的基礎。以下將從治理結構和企業文化兩個方面對秋林集團薄弱的內部環境進行分析。

①治理結構失衡

股權結構是公司治理結構的基礎。近年來，秋林集團的股權結構整體雖然穩定，但公司的前幾大股東奔馬投資、嘉頤實業、頤和黃金為一致行動人關系，2020年三者共持有公司49.68%的股份，將近公司股份的半數。實際控股股東對秋林集團擁有絕對的控制權，公司股權過于集中，形成了一股獨大的局面，這也使得公司股權制衡程度被削弱，容易導致大股東掏空行為發生，對企業的內部控制造成負面影響。此外，近五年來，秋林集團的高管層每年都會發生變動，高管的頻繁更換表明公司的組織架構不穩定，進而影響企業內部控制環境的穩定。

②缺乏企業文化，員工素質低下

企業文化是推動一個企業發展進步的不竭動力，縱觀秋林集團的百年歷史，也曾創造出了“百年秋林，誠信永遠”的優秀企業文化。但近幾年來，秋林集團信息披露不合法、違規擔保、債務逾期等違法違規事件層出不窮，對公司聲譽造成了嚴重的負面影響，昔日創造與積累的良好口碑早已不在。管理層不重視企業文化的建設、參與程度不高是秋林集團企業文化逐漸衰落的主因。同時，員工素質低下、整體受教育程度不高也導致了秋林集團企業文化的缺失。2020年公司年報顯示，集團僅有16.4%的員工接受過高等教育，專業技術人員僅占3.5%。公司員工整體受教育水平偏低，專業技術人才缺乏，這大大限制了秋林集團的發展。

（2）風險評估不充分

風險評估幫助企業識別、分析和應對經營活動中存在的各種風險，是企業實施內部控制的關鍵環節。2016年秋林集團在未進行風險評估和采取相應防范措施的情況下，草率地購買了有多起違約事件、信用不良的新華信托股份有限公司12億元的信托產品，事后收到了上海證券交易所的兩封問詢函。此外，秋林集團在2015年以后一直保持著較高的資產負債率，退市前竟超過了300%，公司的負債總額高達32.8億元。面對如此之大的償債壓力，秋林集團不僅沒有采取措施應對財務流動性風險，反而不斷地向銀行為子公司申請貸款并提供擔保，這明顯加大了公司的擔保負擔和財務風險。

種種跡象都表明，秋林集團內部的風險評估體系存在極大的弊端。一方面是集團高管層風險意識薄弱，另一方面是集團內部缺乏風險預警和應對機制，集團內部沒有專業的風險分析和管理團隊，風險評估和應對過度依賴于員工的職業經驗，這使得企業規避和應對風險的能力很弱，最終導致秋林集團陷入財務困境。

（3）控制活動失效

控制活動是企業采取措施應對風險，實現企業經營目標的方法和手段，是內部控制直接而具體的體現。秋林集團的控制活動看似有效，然而在實際執行中卻是漏洞百出。

①子公司失去控制

作為企業集團，秋林集團對子公司的管理存在著巨大的漏洞。第一，缺乏子公司管控體系。2015年之前，秋林集團沒有制定過任何對于子公司的管理制度，致使埋下了巨大的隱患。直至子公司秋林金匯的失控給集團造成了消極影響后，公司才開始制定對子公司的管理制度。第二，對子公司定位失誤。秋林集團在管理子公司時，完全把子公司當作一個邊緣化、完全放任的小部門，人為地割裂了集團與子公司的關系。在秋林金匯存續期間，集團對其購買P2P金融產品、進行第三方資金托管等業務毫不知情，對子公司的管理不到位，最終造成了集團的管理危機。

②高管層越權經營

2018年秋林集團成立了黃金事業部，專門負責管理公司的黃金事務，然而公司的董事長和副董事長在未經董事會討論與授權的情況下，兩人自授自權參與到黃金事業部的經營之中。由于高管凌駕于內部控制制度之上，子公司的大量銷售合同逾期卻未被集團層面發現，近10噸的黃金竟不翼而飛，最終導致了近37億元的巨額虧損。在“黃金大劫案”爆發之后不久，公司董事長、副董事長竟然雙雙失聯，至今仍未取得聯系，這也正式拉開了秋林危機的序幕。管理層凌駕內部控制制度之上，董事長的失聯反映出秋林集團的控制活動早已是“千瘡百孔”。

③授權活動失控

在內部控制活動之中，授權活動可謂是重中之重。2019年3月，秋林集團以出具《擔保函》的形式為濱奧航空5億元的借款提供連帶責任保證，《擔保函》上加蓋了公司公章。根據秋林集團內部控制管理條例，這種大數額的擔保需要提交董事會或者股東大會進行審議，然而在秋林集團的記載里并沒有發現此類事件的授權委托記錄以及用章記錄。經判定，印文不是由公司公章蓋印，而是由偽造的印章蓋就。“蘿卜章”擔保案的發生表明秋林集團的授權審批機制已經失控。

④會計活動失控

在秋林集團的會計活動中，公司對于發生的業務處理不夠透明，對存貨和銀行存款的控制不到位，沒有按照會計要求對財產進行日常管理和定期清查，導致定期盤點、賬實核對等方面落實不到位，財產保護控制失效。2019年4月，上交所為其出具的公開譴責函中，就曾細數秋林集團定期報告主要財務數據存在差錯、募集資金管理和使用不合規、財務報告內部控制存在缺陷等問題。

（4）信息與溝通失真

信息與溝通讓企業內部運營所需的重要信息在公司內部得以流動，并通過信息對外披露與外部保持聯系。秋林集團長久以來不重視企業內部的溝通，在信息披露中多次違法違規，給內部員工和投資者造成了嚴重的信息不對稱。

①缺乏溝通機制

秋林集團的信息溝通問題，一方面體現在公司內部缺乏溝通。首先，是監管層內部缺乏溝通，董事長的失聯，說明集團與高管層的溝通存在問題，各位高管所負責的業務權責劃分不明;其次，在集團內部并沒有形成一個信息與溝通的渠道，集團層面與子公司缺乏交流，公司各部門之間溝通不到位，相互獨立地運營。另一方面，在公司外部，集團與合作公司溝通不到位，關聯交易區分不清，造成集團業務活動受限;與銀行之間也缺乏及時有效的信息溝通，使集團對于風險的評估和應對風險的準備不足，最終給公司帶來損失。

②信息披露違法違規

秋林集團多次因信息披露違法違規被立案調查，所存在的問題主要表現在以下幾個方面。其一，重大事項隱瞞不報，公司意識不到關聯方交易的重要性，對于關聯方交易多次隱瞞不報;其二，信息違規披露，秋林集團2016年否認的前董事長舉報秋林與洛陽今世福公司的關聯交易行為被證監會查出與事實不符，信息披露違規;其三，虛構交易，違法披露，秋林公司在2018年年報中，公開承認公司財務造假，指出公司的業務中存在虛構交易行為，最終使公司計提壞賬準備近23億元，隨即公司股票被上交所實施退市風險警示。

（5）監督機制形同虛設

企業通過內部監督來實現內部控制的動態更新和不斷完善，進而提高企業內部控制的效率。秋林集團在內部監督上雖做了一些努力，但都停留在形式上，不能從根本上解決公司內部的監督問題。

秋林集團公司內部設有專門負責內部審計的稽核部，但是稽核部實質上并沒有承擔起內部監督的責任，監督只停留在形式上，沒有定期盤查公司的銀行賬戶、存貨等資產，秋林集團的內部審計名存實亡。究其原因，主要是集團領導層輕視內部審計，集團內部沒有形成良好的監督體系，導致員工對于監督的執行力不足。此外，2017年12月，秋林集團以“瑞華會計師事務所業務繁忙且已連續四年提供審計服務”為理由，臨時將外部審計機構更換為大信會計師事務所，這也側面反映出其內部控制存在薄弱的環節。

5.秋林集團內部控制失效的啟示

秋林集團內部控制失效所揭露的問題給我國的其他上市公司帶來了啟示，本文以秋林集團的案例為基礎，結合coso內部控制框架為我國其他上市公司提高內部控制有效性提出以下五點可行性建議。

（1）完善控制環境

一是要優化治理結構，增強管理層內部控制意識。優化治理結構的關鍵在于股權結構的完善，秋林集團較高的股權集中度使得公司的經營控制權集一人之手，造成集團內部的經營決策混亂。上市公司要避免股權的過于集中，可適當推進員工持股計劃，在優化股權的同時，也利于增強企業的凝聚力。二是要保持管理層相對穩定，提高員工素質，營造一個積極向上的企業文化環境。一個積極向上的企業文化環境對于公司的重要性不言而喻，不僅可以增強員工的榮譽感，更能夠為企業的長久運營提供源源不斷的動力。

（2）加強風險評估

對于上市公司而言，應當建立一個專門的風險評估機構，在公司發生經濟業務時，提前進行風險估計，并針對可能存在的風險及時做好風險預案。同時也要增強公司內部每個部門、每個員工的風險防范意識，把公司風險發生的可能性降到最低。

（3）重視控制活動

上市公司在進行控制活動時，一方面要完善公司的內部控制體系，發揮董事會的作用，避免管理層凌駕于內部控制之上;同時在執行之中，公司的高管人員更要以身作則，嚴格遵守內部控制制度，將公司的管控制度落到實處。另一方面，上市公司應將內部管理條例進行細化，將子公司管理納入到公司的內部控制體系之中;同時也要將內部控制制度融入公司的業務流程上來，對于資金、投資、存貨和授權等不同的活動應該根據其特點實施不同的管理方法，嚴格執行內控流程;還要注意決策制定和決策執行的適當分離，嚴格落實好不相容職務相分離的管理方法，做到權責分明。

（4）建立有效的信息溝通機制

首先，上市公司要完善內部的信息交流機制。集團層面與各個子公司、公司內部各業務部門之間應加強信息溝通，及時將相關信息傳達到各個子公司與各個業務部門，避免信息不對稱帶來的危害。其次，上市公司的信息披露體系必須完整，在信息披露過程中，做到口徑統一、及時準確、合法合規，向市場傳遞真實的信息。

（5）增強內外部監管力度

有效的內部監督體系是保證企業內部控制有效執行的關鍵，對于上市公司來說，必須建立一個高效的內部審計部門，并配備專門的內部審計人員，定期對公司的資金、存貨等進行核實，避免內部監督流于形式，進而提高監督效率，保證企業內部控制發揮作用。在加強內部監管的同時，上市公司也應當充分發揮外部審計人員的作用，并保持外部審計機構的穩定，使企業的內部控制真正發揮作用。

四、結語

百年大廈倒于一旦，秋林集團的退市也讓更多的上市公司認識到了資本市場的殘酷性，尤其是在退市新規執行以來，經營存在缺陷的上市公司退市的節奏不斷加快。隨著我國退市制度的不斷完善，我國的上市公司應認識到內部控制的重要意義，并在企業運營的過程中建立起完善的內部控制體系，加強內部監管，提高企業內部控制的有效性，為企業的良性發展提供前提條件。

參考文獻：

[1]唐學華.企業內部控制失效的主要表現、成因及對策[J].商業時代，2014（32）：115-116.

[2]張春艷.政策不確定性、內部控制缺陷與企業創新能力[J].會計之友，2021（05）：57-67.

[3]Judith van Ravenstein， et al. Does audit quality influence the relation between earnings management and internal control weakness in the post -SOX period[J].International Journal of Sustainable Economies Management （IJSEM），2013，2（2）：70-100.

[4]劉又萌.內部控制缺陷與公司財務危機[J].財會通訊，2021（04）：142-145.

[5]李金偉.上市公司內部控制失效成因及對策分析——以ST宏盛（600817）為例[J].財會通訊，2013（20）：86-87.

[6]羅蓮密.企業會計內部控制失效的原因及對策分析[J].納稅，2020，14（22）：127-128.

[7]呂心怡.上市公司內部控制有效性分析——以上海家化聯合股份有限公司為例[J].財會通訊，2014（14）：77-78.

[8]張曉哲，周曉蘇，杜亞光.管理層責任承擔的市場反應——基于內部控制缺陷披露的視角[J].管理科學學報，2020，23（10）：40-59.

[9]徐蕊.銀基烯碳新材料股份有限公司內部控制失效案例研究[D].吉林大學，2019.